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1、上海力盛赛车文化股份有限公司 招股说明书摘要 上海力盛赛车文化股份有限公司 Shanghai Lisheng Racing Co.,Ltd. 上海市松江区佘山镇沈砖公路3000号 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及其董事、监
2、事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 一、本次发行前滚存利润的处理 公司2016年第一次临时股东大会审议通过：如公司在本次股东大会决议通过之日起24个月内完成首次公开发行股票并上市，公司本次向社会首次公开发行A
3、 股股票前形成的累计未分配利润，由新老股东共享；如本公司未能在上述期限内完成首次公开发行股票并上市，则届时需经公司股东大会另行审议后对公司已形成的累计未分配利润分配事宜作出决议。 二、公司发行上市后的利润分配政策 （一）本公司股票发行后的股利分配政策本次公开发行并上市后，公司将按照如下原则执行股利分配： 1、 公司利润分配政策的基本原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配
4、政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 2、 利润分配的方式 公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。 3、 分红的条件及比例在满足下列条件时，可以进行分红： （1） 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2） 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 在满足上述分红条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。 4、现金分红的比例和期间间隔 公司董事
5、会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策： （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 重大投资计划或
6、重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对值达到人民币5,000万元。 公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 5、 股票股利分配的条件 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 6、 决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合本
7、章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会审议利润分配方案前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的
8、用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。 7、 公司利润分配政策的变更 公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会
9、审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一： 1、 因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； 2、 因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； 3、 因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%； 4、 中国证监会
10、和证券交易所规定的其他事项。 （二）公司上市后股东分红回报规划 根据本公司制定的关于上海力盛赛车文化股份有限公司股东未来分红回报规划（修订稿），公司本次公开发行并上市后五年（含发行当年），每年向股东以现金方式分配的股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。具体内容详见招股说明书第十一节管理层讨论与分析之七、股利分配政策。 三、股份限售承诺 公司实际控制人夏青、余朝旭承诺：一、自力盛赛车股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的力盛赛车公开发行股票前已发行股份，也不由力盛赛车回购本人直接或间接持有的该部分股份。二、在上述禁售期满后，在本人担任力盛赛车董事、监事、高
11、级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有的力盛赛车股份总数的百分之二十五，在本人离职后半年内，不转让直接或间接持有的力盛赛车股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或者间接持有本公司股票总数的比例不超过50%。三、本人所持力盛赛车股份在上述禁售期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价，自力盛赛车股票上市交易之日至减持期间，公司如有派息、转增股本、配股等除权除息事项，减持价格下限将相应进行调整；力盛赛车上市后六个月内若股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本人持有力盛赛车的股份锁定期自动延
12、长六个月。 赛赛投资承诺：一、自力盛赛车股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。二、本公司所持力盛赛车股份在上述禁售期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价，自力盛赛车股票上市交易之日至减持期间，公司如有派息、转增股本、配股等除权除息事项，减持价格下限将相应进行调整；力盛赛车上市后六个月内若股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有力盛赛车的股份锁定期自动延长六个月。 公司股东夏峰、夏雪蒙、林朝阳分别承诺：自力盛赛车股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
13、管理本人直接或间接持有的力盛赛车公开发行股票前已发行股份，也不由力盛赛车回购本人直接或间接持有的该部分股份。此外，担任公司董事的股东林朝阳承诺：本人在力盛赛车担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有的力盛赛车股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让直接或间接持有的力盛赛车股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或者间接持有本公司股票总数的比例不超过50%；本人所持力盛赛车股份在上述禁售期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价，自力盛赛车股票上市交易之日至减持期间，公司如有派息、转增股本、配股等除权除息事项，减持价
14、格下限将相应进行调整；力盛赛车上市后六个月内若股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本人持有力盛赛车的股份锁定期自动延长六个月。 公司股东曹传德、苏维锋、龚磊、张善夫、叶杨军、徐津、蒋朗宇、梁伟岭、武舸、张国江、潘冬云、陈旦、吴东芳、陈建荣、黄炜分别承诺：自力盛赛车股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的力盛赛车公开发行股票前已发行股份，也不由力盛赛车回购本人直接或间接持有的该部分股份。此外，担任公司董事、监事以及高级管理人员的股东曹传德、张国江、龚磊承诺：本人在力盛赛车担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的
15、股份不超过直接或间接持有的力盛赛车股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让直接或间接持有的力盛赛车股份。担任公司董事以及高级管理人员的股东曹传德、张国江、龚磊还承诺：本人所持力盛赛车股份在上述禁售期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价，自力盛赛车股票上市交易之日至减持期间，公司如有派息、转增股本、配股等除权除息事项，减持价格下限将相应进行调整；力盛赛车上市后六个月内若股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本人持有力盛赛车的股份锁定期自动延长六个月。 普赛投资承诺：自力盛赛车股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者
16、间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 四、关于稳定股价的预案 若发行人首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案，具体如下： （一） 启动股价稳定措施的具体条件 在公司股票上市交易后的三年内，如果公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时，应当在30个交易日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。 停止条件：在稳定股价措施实施期间内，若股票收盘价连续5个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员可中止实施稳定股价措施；连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或增持资
17、金使用完毕，则可终止实施该次稳定股价措施。 上述稳定股价具体方案实施期满后,如再次发生启动条件,则再次启动稳定股价措施。 （二） 稳定股价的措施及顺序 1、 股价稳定措施的方式包括：（1）公司回购股票并注销；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）在公司任职并领取薪酬的公司董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票。选用前述方式时应满足下列基本原则：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能使增持主体履行要约收购义务。 2、 股价稳定措施的实施顺序股价稳定措施的实施顺序如下：第一选择为公司回购股票并注销，第二选择为控股股东增持公司股票，第三选择为在公司任职并领取薪酬的公司董事(不含独立
18、董事)、高级管理人员增持公司股票。 在下列情形之一出现时将启动第二选择： （1） 公司回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东、实际控制人增持公司股票不会使公司将不满足法定上市条件或履行要约收购义务； （2） 公司虽实施股票回购计划但仍未满足停止条件的。 在下列情形之一出现时将启动第三选择： 在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足停止条件的，并且在公司任职并领取薪酬的公司董事(不含独立董事)和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或促使相关增持主体履行要约收购义务。 在每一个会计年度，发行人及其控股股东、实际控制人、在公司任职并领取薪酬的公
19、司董事（不包括独立董事）、高级管理人员需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。 （三）稳定股价的具体措施 1、由公司回购股票 （1） 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2） 公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 （3） 公司每次用于回购股份的资金总额不低于1,000万元，但若按上述金额增持后使控股股东、实际控制人或其他股东履行要约收购
20、义务时，则增持金额下降到以不需要履行要约收购义务为限；（4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续3个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。 2、控股股东、实际控制人增持 （1） 公司控股股东、实际控制人应在符合上市公司收购管理办法及中小企业板信息披露业务备忘录第23号股东及其一致行动人增持股份等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持； （2） 控股股东、实际控制人承诺每次增持总金额不低于500万元，但若按上述金额增持后使控股股东、实际控制人履行要约收购义务时，则增持总金额下降到以不需要履行要约收购义务为限。 3、董事、高级管理人员增持 （1）
21、在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持； （2） 有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总额的30%。 4、公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 五、关于招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 1、 发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、
22、高级管理人员承诺：发行人的本次公开发行股票的招股说明书、其他申请文件以及向各上市中介机构提供的所有材料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、 保荐机构承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 3、 申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因申报会计师为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 4、 发行人律师国浩律师（上海）事务所承诺：如国浩在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国浩所制作、出具的文件对重大
23、事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 六、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 持有发行人5%以上的股东夏青、曹传德、苏维锋、上海赛赛投资有限公司、上海普赛投资有限公司在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行价格。自公司股票上市至减持期间，公
24、司如有派息、转增股本、配股等除权除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整。 夏青、曹传德、苏维锋承诺：（1）如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合力盛赛车稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；（2）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；（3）本人减持力盛赛车股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，但本人持有力盛赛车股份低于5%以下时除外。 上海赛赛投
25、资有限公司、上海普赛投资有限公司承诺：（1）如果在锁定期满后，本公司拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合力盛赛车稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；（2）本公司减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；（3）本公司减持力盛赛车股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，但本公司持有力盛赛车股份低于5%以下时除外。 七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）填补被摊薄即期回报的措施 本
26、次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下： 1、增强可持续盈利能力 2014 年 10 月，国务院发布国务院关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见（简称46 号文），首次将促进体育产业发展作为国家战略，并明确了 2025 年中国体育产业 5 万亿市场规模的发展目标。为落实46 号文，国家体育总局发布体育总局关于推进体育赛事审批制度改革的若干意见及配套文件，赛事资源的配置效率得到提升，赛事商业价值逐步迎来市场化回归。面对
27、体育产业的政策性机遇以及汽车运动文化在中国市场的日臻成熟，公司将充分发挥丰富的赛事运营经验，并综合利用赛车场、赛车手等资源，实现各业务板块的协同发展。公司拟借助资本市场的力量，通过募投项目的开展，增强公司赛事运营及综合服务能力，扩大汽车运动参与基础，使公司保持较强的市场竞争力和持续盈利能力。 2、 加强募集资金使用效率 本次募集资金将全部用于公司主营业务相关项目，募集资金投资项目符合国家相关产业政策，有利于增强公司赛事运营及综合服务能力，扩大汽车运动参与基础。为保证募集资金到位后的安全管理，公司于 2014 年第一次临时股东大会通过了募集资金使用管理办法，募集资金将存放于董事会决定的专项账户中
28、，公司将在募集资金到帐后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署三方监管协议。 为把握市场机遇，公司将根据项目进度实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。公司将积极推进募投项目建设进度，加强募集资金使用效率，保障项目尽早达产，实现预期收益。 3、 优化投资回报机制 公司制定了上市后适用的公司章程（草案）及关于上海力盛赛车文化股份有限公司股东未来分红回报规划（修订稿），强化了公司利润分配政策尤其是现金分红政策的决策及调整程序，明确了利润分配的条件及方式，现金分红的具体条件、比例及其在利润分配中的优先顺序。公司将积极执行利润分配政策，加强对投资者权益的保护，建立科学、持续、稳定
29、的投资回报机制。 本公司将履行上述填补被摊薄即期回报的措施，若未能履行该等措施，本公司将在公司股东大会公开说明未能履行的原因并向公司股东及社会公众投资者致歉；若未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿损失。 上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报，然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。 （二）相关责任主体承诺 1、公司董事、高级管理人员承诺 公司董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得
30、到切实履行承诺如下： （1） 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2） 对本人的职务消费行为进行约束。 （3） 不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （4） 由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5） 公司目前无股权激励计划。若未来进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6） 若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会依法采取的监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，
31、本人将依法承担补偿责任。 2、公司控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人承诺：本人不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。公司通过本次融资或重大资产重组向本人及本人关联方收购资产，如果对被收购资产有效益承诺的，应明确效益无法完成时的补偿责任。 若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会依法采取的监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 八、未履行承诺的约束措施 （一） 股份限售承诺的约束措施 若股东违背其做出的股份限售承诺，其因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司；
32、如不上缴，公司有权扣留其应获得的现金分红，还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。 （二） 稳定股价承诺的约束措施 1、就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担法律责任。 2、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如夏青、余朝旭违反上述稳定公司股价的义务，公司将采用以下措施直至其按上述稳定股价措施并实施完毕时为止： （1）冻结其在公司利润分配方案中所享有的全部利润分配；（2）冻结实际控制人在公司领取的全部收入；（3）不得转让公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转
33、股的情形除外。同时控股股东每次发生违反稳定股价义务的情况时，其锁定期将在原有基础上再延长6个月。 3、 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如董事（不含独立董事）、高级管理人员未履行上述稳定股价的义务，公司将冻结向其实际发放的工资、薪金、分红（包括直接或间接持股所取得的红利）合计总额的30%，直至其按上述稳定股价措施实施完毕时为止。 4、 公司将及时对稳定股价的措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司、股东以及董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。当针对同一对象存在多项同一种类约束措施时，应当采用高值对其进行约束。 5、 公司未来新聘任的
34、董事、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。 （三）关于招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺的约束措施 1、 发行人承诺：若本公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照回购公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值确定，并根据相关法律法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。 若因本公司本次公开发行股票的招
35、股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，不包括间接损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 2、 实际控制人夏青、余朝旭夫妇承诺：若发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或
36、者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人和上海赛赛投资有限公司将依法收购已转让的发行人原限售股份，收购价格按照收购事宜公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值确定，并根据相关法律法规规定的程序实施，上述收购实施时法律法规另有规定的从其规定。 若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损
37、失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，不包括间接损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 本人和上海赛赛投资有限公司以当年度以及以后年度发行人利润分配方案中本人享有的利润分配作为履约担保，且若本人和上海赛赛投资有限公司未履行上述收购或赔偿义务，则在履行承诺前，所持的发行人股份不得转让。 3、 公司董事、监事、高级管理人员承诺：若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法
38、事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，不包括间接损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 董事、监事及高级管理人员以当年度以及以后年度在公司所获薪酬作为上述承诺的履约担保。 4、 保荐机构承诺：因本人为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资
39、者损失。 5、 申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因申报会计师为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 6、 发行人律师国浩律师（上海）事务所承诺：如国浩在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国浩所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与
40、投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 （四） 关于公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺的约束措施 如果未履行上述减持意向，持股5%以上股东将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行上述减持意向，持股5%以上股东持有的公司股份自未履行上述减持意向之日起6个月不得减持。 （五） 关于避免同业竞争承诺的约束措施 如违背避免同业竞争承诺，给发行人造成了直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用，持股5%以上股东将依法承担由此给发行人造成的一切损失，持股5%以上股东以当年度以及以后年
41、度发行人利润分配方案中享有的利润分配作为履约担保，且若未履行上述赔偿义务，则在履行承诺前，所持的发行人股份不得转让。 九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的以下风险 （一） 季节性波动风险 报告期内，公司第四季度的营业收入、现金流入占全年营业收入、现金流入的比重较大，而第一季度的营业收入占全年的比例很小，一季度和中期业绩基本处于亏损状态。由于员工工资、办公用房租赁、折旧摊销等各项费用在年度内较为均衡地发生，发行人营业收入和现金流入的季节性波动可能会对发行人日常经营产生较大的影响。 （二） 客户集中度较高及重要客户流失的风险 2014年、2015年和2016年，公司前五大客户收入占当期营业
42、收入的比重分别为39.54%、35.06%和30.87%，客户集中度较高，如果重要客户流失将对公司业务产生较大影响。上海上汽大众汽车销售有限公司自2001年开始冠名公司赛车队，已经持续十余年，来自上海上汽大众汽车销售有限公司的销售收入2014年、2015年和2016年，占当期营业收入的比重分别为20.08%、17.08%和8.74%，报告期内占比较高。2016年度由于上海上汽大众汽车销售有限公司取消对上海大众斯柯达红牛车队的商业赞助，发行人停止运营该支车队。报告期内，来自上海大众斯柯达红牛车队的运营收入分别占发行人同期主营业务收入的5.12%和7.56%，上海大众斯柯达红牛车队停止运营会对发行
43、人的经营业绩产生一定不利影响。 如果受宏观环境影响汽车行业整体减少营销预算，或者公司主要客户因生产经营出现波动或其他原因减少对活动传播服务的需求，将对公司的业绩产生重大不利影响。 （三） 行业监管和产业政策变化的风险 赛车运动是一项汽车技术与运动技巧紧密结合的运动项目，中汽摩联制定了一系列规章，对赛车运动、赛车场资质、赛车队、赛车培训等方面进行管理。目前我国汽车运动行业处于快速发展阶段，如未来出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则，可能在一定程度影响汽车运动行业的运营和发展，从而影响公司的生产经营。 （四） 重要赛事商业推广权无法延展或商权费大幅上升的风险 公司取得了中汽摩联的中国房车锦
44、标赛、中国卡丁车锦标赛（含青少年）和华夏赛车大奖赛的商业推广权，每年支付一定的商权费，有效期为十年或八年。该些商业推广权到期后，公司能否继续取得上述商业推广权具有不确定性，如果公司不能取得这些重大赛事的商业推广权，会对公司的经营业绩产生较大的影响。此外，未来为取得该重要赛事的商业推广权所需支付的有偿使用费存在大幅上升的可能，商权费的大幅上升会增加公司的运营成本，影响公司的业绩。公司存在重要赛事商业推广权权无法延展或商权费大幅上升的风险。 （五） 公司经营的赛道不能及时取得认证的风险 赛车场作为一种专业性较强的体育场所，其设计和建造需要取得有关行业管理部门的批准，赛道建成后需要通过中汽摩联或国际
45、汽联的认证，在后续经营过程，还需要按规定取得国际汽联或中汽摩联的持续认证，以确定赛车场能否举办由国际汽联或中汽摩联组织并符合其规则的国际赛事和国内赛事。如果上海天马赛车场、广东国际赛车场和汽摩中心培训基地不能持续取得国际汽联或中汽摩联的赛道认证，将会对公司的业务带来较大不利影响。 （六） 行业受宏观经济波动影响的风险 汽车运动行业的下游涉及汽车、IT和快速消费品等多个行业，汽车运动服务与下游行业的市场营销需求密切相关。客户所处行业的发展状况直接影响其营销预算，从而间接影响汽车运动业的发展和公司的经营状况。如果未来国际国内宏观经济运行出现较大幅度的波动，会对公司下游行业的景气程度和生产经营状况产
46、生影响，从而间接影响公司经营业绩。 （七） 因不可抗力导致比赛及活动延期或取消的风险 公司所开展的汽车运动服务在具体实施时，若发生无法预见的意外事件（如政府禁令、爆发重大传染性疾病、恐怖袭击等）或自然灾害（如台风、地震、火灾、水灾等），活动或比赛可能被迫延期或取消。因此公司存在因不可抗力导致收入无法如期实现的风险。 （八） 控制权风险 本次发行前，夏青、余朝旭夫妇通过直接和间接的方式控制公司51.26%的股份，具有绝对控制权；发行后，预计夏青、余朝旭夫妇通过直接和间接的方式仍拥有公司38.44%的的股份，居相对控股地位。夏青、余朝旭夫妇可能利用其对公司的控股地位，通过选举董事、修改公司章程、行
47、使表决权等方式对公司管理和决策实施重大影响并控制本公司业务，从而给公司及其他股东利益产生一定影响。 十、发行人财务报告审计截止日后主要经营状况 公司财务报告审计截止日为 2016 年 12 月 31 日，财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司所在体育文化行业未发生重大不利变化，公司各项业务均正常开展。公司主要原材料、服务的采购及供应情况正常，发行人主要客户稳定，经营情况正常。 根据 2017 年 1-2 月经营情况、已取得的业务合同、经营计划安排，发行人预计公司 2017 年 1-3 月营业收入及利润（未经申报会计师审核）不低于如下金额： 单位：万元 项目 2017 年 1-3 月 （未
48、经审核） 变动幅度 （%） 2016 年 1-3 月 （未经审计） 营业收入 1,215.33 1,343.25 18.8531.37 1,022.53 归属于母公司所有者的净利润 -533.09589.21 -37.63-31.06 -854.68 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 -544.49-601.81 -36.29-29.59 -854.68 基于对宏观经济形势、体育文化行业变动趋势以公司整体经营情况的分析，预计 2017 年度公司经营情况将基本保持稳定，营业收入、净利润等业绩指标较2016 年度不会发生大幅波动。第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数及比例 新股发行数量不超过 1,580 万股，占