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1、四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 证券有限责任公司关于 四川发展龙蟒股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之 独立财务顾问报告（修订稿） 二二二年五月 2-2-1 四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 声明与承诺 证券有限责任公司接受四川发展龙蟒股份有限公司的委托，担任其发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
2、 26 号上市公司重大资产重组申请文件关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关方面参考。 本独立财务顾问特作如下声明： 1、 本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 2、 本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容
3、的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 3、 本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、 本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 5、 本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿），及相关中介机构出具的法律意见书、审计报告、资产评估报告书等文件之全文。 6、本独立财务顾问未委托和授权
4、其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。 7、未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。本独立财务顾问特作如下承诺： 1、 本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。 2、 本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。 3、 本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整
5、，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、 有关本次重组事项所出具的专业意见已经本独立财务顾问核查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告。 5、 本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目录 声明与承诺 . 2 目录 . 4 释义 . 7 重大事项提示 . 13 一、本次交易方案概况 . 13 二、本次交易不构成重大资产重组 . 13 三、本次交易构成关联交易 . 14 四、本次交易不构成重组上市 . 14 五、标的资产评估值及交易作价 . 15 六、本次交易涉及的发行股票情况
6、 . 15 七、股份锁定期安排 . 17 八、业绩承诺与补偿安排、减值测试、过渡期损益安排 . 18 九、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序 . 24 十、本次重组对上市公司的影响 . 25 十一、本次重组相关方做出的重要承诺 . 36 十二、 上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人关于本次重组的原则性意见，控股股东及一致行动人、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 . 52 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 . 53 十四、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况 . 54 十五、独立财务顾问的保
7、荐机构资格 . 54 十六、信息查阅 . 55 重大风险提示 . 56 一、本次交易相关风险 . 56 二、标的公司有关风险 . 57 三、其他风险 . 61 第一节 本次交易概述 . 62 一、本次交易的背景和目的 . 62 二、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序 . 67 三、本次交易的具体方案 . 68 四、业绩承诺与补偿安排、减值测试、过渡期损益安排 . 72 五、本次交易的性质 . 75 六、标的资产定价情况 . 77 七、本次重组对上市公司的影响 . 77 第二节 上市公司基本情况 . 80 一、公司基本信息 . 80 二、公司设立及历次股本变动情况 . 81 三、公司的控
8、股权变动情况 . 86 四、控股股东及实际控制人 . 86 五、上市公司主营业务概况 . 88 六、最近三年主要财务数据和财务指标 . 89 七、最近三年重大资产重组情况 . 91 八、最近三年合法经营情况 . 91 第三节 交易对方基本情况 . 93 一、发行股份购买资产交易对方 . 93 二、其他事项说明 . 99 第四节 交易标的的基本情况 . 101 一、基本情况 . 101 二、历史沿革 . 101 三、最近三年增减资、股权转让及资产评估情况 . 104 四、股权结构及控制关系 . 104 五、下属企业情况 . 105 六、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况 . 108
9、七、主营业务情况 . 122 八、报告期经审计的主要财务数据 . 145 九、拟购买资产为股权的说明 . 146 十、标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 . 147 十一、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可使用他人资产的情况 . 166 十二、拟购买资产涉及的债权、债务转移 . 166 十三、 标的公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚 . 167 十四、标的公司重大会计政策及相关会计处理 . 167 十五、本次交易完成前对标的公司的托管 . 173 第五节 交易标的的评估情况 . 178
10、一、标的资产评估情况 . 178 二、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析. 253 三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及评估定价的公允性的独立意见 . 312 第六节 发行股份情况 . 314 一、发行股份购买资产 . 314 二、本次发行前后上市公司主要财务数据 . 316 三、本次发行前后上市公司股本结构变化 . 317 第七节 本次交易合同的主要内容 . 319 一、购买资产协议书主要内容 . 319 二、购买资产协议书补充协议主要内容 . 330 三、购买资产协议书补充协议二主要内容 . 331 四、发行股份购买资产之业绩补偿协议主要内容 . 3
11、32 五、发行股份购买资产之业绩补偿补充协议主要内容 . 337 第八节 独立财务顾问核查意见 . 341 一、基本假设 . 341 二、上市公司董事会编制的重组报告书符合重组管理办法、若干问题的规定及格式准则 26 号的要求 . 341 三、本次交易合规性分析 . 342 四、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 . 353 五、 本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见 . 357 六、 结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展
12、、是否存在损害股东合法权益的问题 . 359 七、 对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 . 360 八、 对交易合同约定的资产支付安排是否可能导致上市公司支付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见. 363 九、本次交易是否构成关联交易的核查 . 364 十、 交易对方与上市公司根据重组管理办法第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 . 364 十一、 关于本次交易符合关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
13、风险防控的意见的相关规定发表意见 . 367 十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查结果 . 369 第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 . 383 一、独立财务顾问内核程序 . 383 二、独立财务顾问内核意见 . 383 第十节 独立财务顾问结论意见 . 385 释义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般名词释义 预案 指 四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 重组报告书/报告书/本独立财务顾问报告/草案 指 四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 本独立财务顾问报告/ 独立财
14、务顾问报告 指 证券有限责任公司关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 公司/上市公司/川发龙蟒 指 四川发展龙蟒股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码：002312 三泰控股 指 四川发展龙蟒股份有限公司原证券简称 四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会 四川发展 指 四川发展（控股）有限责任公司 四川先进材料集团/川发矿业 指 四川省先进材料产业投资集团有限公司，曾用名：四川发展矿业集团有限公司、四川发展国瑞矿业投资有限公司，系上市公司控股股东，标的公司股东，于 2022 年 2 月 16 日完成工商变更登记手续，由“四川发展
15、矿业集团有限公司”变更为“四川省先进材料产业投资集团有限公司” 四川盐业 指 四川省盐业总公司，标的公司股东 龙蟒大地 指 龙蟒大地农业有限公司，川发龙蟒于 2019 年收购龙蟒大地 100%股权 龙蟒磷化工 指 四川龙蟒磷化工有限公司，龙蟒大地农业有限公司的全资子公司 南漳龙蟒 指 南漳龙蟒磷制品有限责任公司 维度金融 指 维度金融外包服务（苏州）有限公司 交易对方/业绩承诺方 指 四川先进材料集团、四川盐业 天瑞矿业/标的公司 指 四川发展天瑞矿业有限公司（曾用名：四川化工天瑞矿业有限责任公司） 标的资产 指 交易对方合计持有的四川发展天瑞矿业有限公司 100% 股权 四川化工 指 四川化
16、工控股（集团）有限责任公司 嘉航管道 指 四川嘉航管道运输有限责任公司 嘉峪矿业 指 四川嘉峪矿业有限责任公司 国岳实业 指 四川国岳实业有限公司 国拓矿业 指 四川国拓矿业投资有限公司 鑫丰源 指 马边鑫丰源矿业有限责任公司 老河坝磷矿 / 铜厂埂（八号矿块）磷矿 指 四川省马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿 马边县 指 四川省乐山市马边彝族自治县 资产评估报告/评估报告 指 四川天健华衡资产评估有限公司出具的川发龙蟒拟发行股份购买天瑞矿业股权项目资产评估报告（川华衡评报2021152 号） 审计报告 指 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（川华信审（2022）第
17、0077 号） 备考审阅报告 指 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告（川华信审（2022）第 0079 号） 第三方测绘报告 指 四川捷达测绘有限责任公司就天瑞矿业存货、不动产、尾矿库、管道墩子分别出具的测量计算报告、不动产测绘报告、天瑞尾矿库实用面积范围图及面积测绘报告 初步设计 指 四川省煤炭设计研究院、四川省化工设计院于 2021 年 6 月出具的四川发展天瑞矿业有限公司四川省马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿采矿工程初步设计 开发利用方案 指 中国寰球工程公司华北规划设计院于 2009 年 11 月出具的四川化工天瑞矿业有限责任公司马边老河坝磷矿区铜厂埂（
18、八号矿块）磷矿矿产资源开发利用方案 充填采矿可研 指 四川省煤炭设计研究院于 2021 年 6 月出具的四川发展天瑞矿业有限公司四川省马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿充填采矿方法可行性研究报告 充填系统可研 指 金诚信矿山工程设计院有限公司于 2021 年 4 月出具的四川发展天瑞矿业有限公司充填系统可行性研究说明书 脱水技改 指 四川发展天瑞矿业有限公司于 2021 年 5 月出具的四川发展天瑞矿业有限公司选矿车间精矿脱水技改项目可行性研究及初步方案 前次非公开发行 指 2021 年 3 月，上市公司完成向四川先进材料集团定向增发 385,865,200 股新股，增发完成并完成董事会换届
19、之后，上市公司控股股东变更为四川先进材料集团，实际控制人变更为四川省国资委 本次交易/本次重组 指 川发龙蟒拟以发行股份的方式购买标的资产 发行股份购买资产协议 指 川发龙蟒与交易对方于 2021 年 8 月 1 日签署的四川发展龙蟒股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司、四川省盐业总公司之发行股份购买资产协议 发行股份购买资产协议之补充协议 指 川发龙蟒与交易对方于 2022 年 1 月 14 日签署的四川发展龙蟒股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司、四川省盐业总公司之发行股份购买资产协议之补充协议 发行股份购买资产协议之补充协议二 指 川发龙蟒与交易对方于 2022 年 2 月 14 日签署的四川发展龙蟒股份有限公司与四川省先进材料产业投