川发龙蟒:华泰联合证券有限责任公司关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿).PDF

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1、四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)2-2-1 华泰联合证券有限责任公司 关于 四川发展龙蟒股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告(修订稿)二二二年五月 四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)2-2-2 声明与承诺声明与承诺 华泰联合证券有限责任公司接受四川发展龙蟒股份有限公司的委托,担任其发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问,并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法公开发行

2、证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定等相关法律法规的规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,经审慎尽职调查后出具的,旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价,以供上市公司全体股东及有关方面参考。本独立财务顾问特作如下声明:1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料,并且保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性负责。2、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查,

3、对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。3、本独立财务顾问提醒投资者注意,本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。4、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系,就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。5、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿),及相关中介机构出具的法律意见书、审计报告、资产评估报告书等文件之全文。四川发展龙蟒股份有限

4、公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)2-2-3 6、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。7、未经本独立财务顾问书面同意,本独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的,也不得被任何第三方使用。本独立财务顾问特作如下承诺:1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行核查,确信所披露文件的内容与格式符合要求。3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组

5、方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、有关本次重组事项所出具的专业意见已经本独立财务顾问核查,内核机构同意出具本独立财务顾问报告。5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部防火墙制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)2-2-4 目录目录 声明与承诺.2 目录.4 释义.7 重大事项提示.13 一、本次交易方案概况.13 二、本次交易不构成重大资产重组.13

6、 三、本次交易构成关联交易.14 四、本次交易不构成重组上市.14 五、标的资产评估值及交易作价.15 六、本次交易涉及的发行股票情况.15 七、股份锁定期安排.17 八、业绩承诺与补偿安排、减值测试、过渡期损益安排.18 九、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序.24 十、本次重组对上市公司的影响.25 十一、本次重组相关方做出的重要承诺.36 十二、上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人关于本次重组的原则性意见,控股股东及一致行动人、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.52 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排.53 十四、

7、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况.54 十五、独立财务顾问的保荐机构资格.54 十六、信息查阅.55 重大风险提示.56 一、本次交易相关风险.56 二、标的公司有关风险.57 三、其他风险.61 第一节 本次交易概述.62 一、本次交易的背景和目的.62 二、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序.67 三、本次交易的具体方案.68 四、业绩承诺与补偿安排、减值测试、过渡期损益安排.72 五、本次交易的性质.75 六、标的资产定价情况.77 四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)2-2-5 七、本次重组对上市公司的

8、影响.77 第二节 上市公司基本情况.80 一、公司基本信息.80 二、公司设立及历次股本变动情况.81 三、公司的控股权变动情况.86 四、控股股东及实际控制人.86 五、上市公司主营业务概况.88 六、最近三年主要财务数据和财务指标.89 七、最近三年重大资产重组情况.91 八、最近三年合法经营情况.91 第三节 交易对方基本情况.93 一、发行股份购买资产交易对方.93 二、其他事项说明.99 第四节 交易标的的基本情况.101 一、基本情况.101 二、历史沿革.101 三、最近三年增减资、股权转让及资产评估情况.104 四、股权结构及控制关系.104 五、下属企业情况.105 六、主

9、要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况.108 七、主营业务情况.122 八、报告期经审计的主要财务数据.145 九、拟购买资产为股权的说明.146 十、标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项.147 十一、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可使用他人资产的情况.166 十二、拟购买资产涉及的债权、债务转移.166 十三、标的公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,是否受到行政处罚或者刑事处罚.167 十四、标的公司重大会计政策及相关会计处理.167 十五、本次交易完成前对标的公司的托管.173 第五节 交易标的的评估情

10、况.178 一、标的资产评估情况.178 二、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析.253 三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及评估定价的公允性的独立意见.312 四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)2-2-6 第六节 发行股份情况.314 一、发行股份购买资产.314 二、本次发行前后上市公司主要财务数据.316 三、本次发行前后上市公司股本结构变化.317 第七节 本次交易合同的主要内容.319 一、购买资产协议书主要内容.319 二、购买资产协议书补充协议主要内容.330 三、购买资产协议书补充协议二主要内容

11、.331 四、发行股份购买资产之业绩补偿协议主要内容.332 五、发行股份购买资产之业绩补偿补充协议主要内容.337 第八节 独立财务顾问核查意见.341 一、基本假设.341 二、上市公司董事会编制的重组报告书符合重组管理办法、若干问题的规定及格式准则 26 号的要求.341 三、本次交易合规性分析.342 四、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析.353 五、本次交易根据资产评估结果定价,对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见.357 六、结合上市公司管理层讨论与分析,分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否

12、有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题.359 七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析.360 八、对交易合同约定的资产支付安排是否可能导致上市公司支付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效,发表明确意见.363 九、本次交易是否构成关联交易的核查.364 十、交易对方与上市公司根据重组管理办法第三十五条的规定,就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的,独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见.364 十一、关于本次交易符合关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风

13、险防控的意见的相关规定发表意见.367 十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查结果.369 第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见.383 一、独立财务顾问内核程序.383 二、独立财务顾问内核意见.383 第十节 独立财务顾问结论意见.385 四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)2-2-7 释义释义 在本独立财务顾问报告中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:一、一般名词释义一、一般名词释义 预案 指 四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 重组报告书/报告书/本独立财务顾问报告/草案 指 四川发展龙蟒股份有限公

14、司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)本独立财务顾问报告/独立财务顾问报告 指 华泰联合证券有限责任公司关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)公司/上市公司/川发龙蟒 指 四川发展龙蟒股份有限公司,深圳证券交易所上市公司,股票代码:002312 三泰控股 指 四川发展龙蟒股份有限公司原证券简称 四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会 四川发展 指 四川发展(控股)有限责任公司 四川先进材料集团/川发矿业 指 四川省先进材料产业投资集团有限公司,曾用名:四川发展矿业集团有限公司、四川发展国瑞矿业投资有限公司,系上市公司控股股东

15、,标的公司股东,于 2022 年2 月 16 日完成工商变更登记手续,由“四川发展矿业集团有限公司”变更为“四川省先进材料产业投资集团有限公司”四川盐业 指 四川省盐业总公司,标的公司股东 龙蟒大地 指 龙蟒大地农业有限公司,川发龙蟒于 2019 年收购龙蟒大地 100%股权 龙蟒磷化工 指 四川龙蟒磷化工有限公司,龙蟒大地农业有限公司的全资子公司 南漳龙蟒 指 南漳龙蟒磷制品有限责任公司 维度金融 指 维度金融外包服务(苏州)有限公司 交易对方/业绩承诺方 指 四川先进材料集团、四川盐业 天瑞矿业/标的公司 指 四川发展天瑞矿业有限公司(曾用名:四川化工天瑞矿业有限责任公司)标的资产 指 交

16、易对方合计持有的四川发展天瑞矿业有限公司 100%股权 四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)2-2-8 四川化工 指 四川化工控股(集团)有限责任公司 嘉航管道 指 四川嘉航管道运输有限责任公司 嘉峪矿业 指 四川嘉峪矿业有限责任公司 国岳实业 指 四川国岳实业有限公司 国拓矿业 指 四川国拓矿业投资有限公司 鑫丰源 指 马边鑫丰源矿业有限责任公司 老河坝磷矿/铜厂埂(八号矿块)磷矿 指 四川省马边老河坝磷矿铜厂埂(八号矿块)磷矿 马边县 指 四川省乐山市马边彝族自治县 资产评估报告/评估报告 指 四川天健华衡资产评估有限公司出具的川发龙蟒拟发行股份购

17、买天瑞矿业股权项目资产评估报告(川华衡评报2021152 号)审计报告 指 四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告(川华信审(2022)第 0077号)备考审阅报告 指 四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的备考审阅报告(川华信审(2022)第 0079号)第三方测绘报告 指 四川捷达测绘有限责任公司就天瑞矿业存货、不动产、尾矿库、管道墩子分别出具的测量计算报告、不动产测绘报告、天瑞尾矿库实用面积范围图及面积测绘报告 初步设计 指 四川省煤炭设计研究院、四川省化工设计院于 2021 年6 月出具的四川发展天瑞矿业有限公司四川省马边老河坝磷矿铜厂埂(八号矿块)磷矿

18、采矿工程初步设计 开发利用方案 指 中国寰球工程公司华北规划设计院于 2009 年 11 月出具的四川化工天瑞矿业有限责任公司马边老河坝磷矿区铜厂埂(八号矿块)磷矿矿产资源开发利用方案 充填采矿可研 指 四川省煤炭设计研究院于 2021 年 6 月出具的四川发展天瑞矿业有限公司四川省马边老河坝磷矿铜厂埂(八号矿块)磷矿充填采矿方法可行性研究报告 充填系统可研 指 金诚信矿山工程设计院有限公司于 2021 年 4 月出具的四川发展天瑞矿业有限公司充填系统可行性研究说明书 脱水技改 指 四川发展天瑞矿业有限公司于 2021 年 5 月出具的四川发展天瑞矿业有限公司选矿车间精矿脱水技改项目可行性研究

19、及初步方案 前次非公开发行 指 2021 年 3 月,上市公司完成向四川先进材料集团定向增发 385,865,200 股新股,增发完成并完成董事会换届之后,上市公司控股股东变更为四川先进材料集团,实四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)2-2-9 际控制人变更为四川省国资委 本次交易/本次重组 指 川发龙蟒拟以发行股份的方式购买标的资产 发行股份购买资产协议 指 川发龙蟒与交易对方于 2021 年 8 月 1 日签署的四川发展龙蟒股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司、四川省盐业总公司之发行股份购买资产协议 发行股份购买资产协议之补充协议 指 川发龙蟒与

20、交易对方于 2022 年 1 月 14 日签署的四川发展龙蟒股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司、四川省盐业总公司之发行股份购买资产协议之补充协议 发行股份购买资产协议之补充协议二 指 川发龙蟒与交易对方于 2022 年 2 月 14 日签署的四川发展龙蟒股份有限公司与四川省先进材料产业投资集团有限公司、四川省盐业总公司之发行股份购买资产协议之补充协议 发行股份购买资产之业绩补偿协议 指 川发龙蟒与交易对方于 2022 年 1 月 14 日签署的四川发展龙蟒股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司、四川省盐业总公司发行股份购买资产之业绩补偿协议 发行股份购买资产之 业 绩 补 偿 补 充 协议

21、 指 川发龙蟒与交易对方于 2022 年 4 月 日签署的四川发展龙蟒股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司、四川省盐业总公司发行股份购买资产之业绩补偿协议 业绩补偿期/业绩承诺期 指 本次交易实施完毕后的连续三个会计年度,即 2022年、2023年、2024 年三个年度 承诺净利润 指 包括标的公司承诺净利润和业绩承诺资产组承诺净利润,其中:标的公司承诺净利润指业绩补偿期内乙方承诺标的公司合并范围实现的扣除非经常性损益后的净利润,2022 年度、2023 年度及 2024 年度标的公司承诺净利润 分别不低 于 4,074.36 万 元、6,975.41 万元 和10,058.24 万元;业绩

22、承诺资产组承诺净利润指业绩补偿期内乙方承诺标的公司业绩承诺资产组实现的扣除非经常性损益后的净利润,2022 年度、2023 年度及 2024年度标的公司业绩承诺资产组承诺净利润分别不低于7,456.00万元、10,355.00万元和 13,257.00万元 实际净利润 指 包括标的公司实际净利润和业绩承诺资产组实际净利润,其中:标的公司实际净利润指业绩补偿期内标的公司合并范围实际实现的扣除非经常性损益后的净利润;业绩承诺资产组实际净利润指业绩补偿期内标的公司业绩承诺资产组实际实现的扣除非经常性损益后的净利润;上述实际净利润以专项审核报告的结果为准 报告期/最近两年一期 指 2019年 1 月

23、1日至 2021年 12 月 31日 评估基准日 指 2021年 6 月 30日 过渡期 指 本次交易评估报告基准日至交割日 定价基准日 指 上市公司第六届董事会第五次会议决议公告日 四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)2-2-10 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 格式准则 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号上市公司重大资产重组 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 128 号文 指 关于规范

24、上市公司信息披露及相关各方行为的通知(证监公司字2007128 号)若干问题的规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定(证监会公告201617 号)华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 泰和泰 指 泰和泰律师事务所 四川华信 指 四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)天健华衡 指 四川天健华衡资产评估有限公司 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业名词或术语释义二、专业名词或术语释义 MAP/磷酸一铵 指 磷酸二氢铵,化学制剂,又称为磷酸一铵,是一种白色的晶体,化学式为

25、NH4H2PO4,主要用作肥料和木材、纸张、织物的防火剂,也用于制药和反刍动物饲料添加剂。目前,工业级磷酸一铵已成为新能源电池(磷酸铁锂电池)正极材料磷酸铁锂的前驱体磷酸铁的重要原料之一 DCP/磷酸氢钙 指 白色单斜晶系结晶性粉末,无臭无味。通常以二水合物(其化学式为 CaHPO4 2H2O)的形式存在,主要用于动物饲料添加剂 BPO 指 服务外包业务(Business Process Outsourcing)。通常,企业将一些重复性的非核心或核心业务流程外包给供应商,以降低成本,同时提高服务质量。在本独立财务顾问报告中,BPO 业务特指金融外包业务 储量 指 探明资源量和(或)控制资源量中

26、可经济采出的部分,是经过预可行性研究、可行性研究或与之相当的技术经济评价,充分考虑了可能的矿石损失和贫化,合理使用转换因素后估算的,满足开采的技术可行性和经济合理性。考虑地质可靠程度,按照转换因素的确定程度由低四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)2-2-11 到高,储量可分为可信储量和证实储量 资源量 指 经矿产资源勘查查明并经概略研究,预期可经济开采的固体矿产资源,其数量、品位或质量是依据地质信息、地质认识及相关技术要求而估算的;按照地质可靠程度由低到高,资源量分为推断资源量、控制资源量和探明资源量 贫化率 指 由于废石混入或高品位矿石损失,使采出矿

27、石品位低于开采前工业储量中矿石品位的现象叫矿石贫化。工业矿石品位与采出矿石品位之差与工业品位的比值以百分数表示称贫化率 品位 指 矿石中有用元素或它的化合物含量比率 MER 值 指 磷矿中金属氧化物的含量与五氧化二磷含量的比值 磷原矿 指 已采出而未经选矿或其他加工过程的磷矿石 磷精矿 指 经选矿所得到的产品,有较高磷品位的矿物 尾矿 指 原矿经过选矿处理后的剩余物“三磷”整治 指 三磷指磷矿、磷化工和磷石膏库。磷矿整治旨在实现外排矿井水达标排放,矿区有效控制扬尘,矿山实施生态恢复措施。磷化工整治重点实现雨污分流、初期雨水有效收集处理、污染防治设施建成并正常运行、外排废水达标排放,其中磷肥企业

28、重点落实污水处理设施建设及废水的有效回用;含磷农药企业重点强化母液的回收处理;黄磷企业重点落实含元素磷废水“零排放”和黄磷防流失措施。磷石膏库整治重点实现地下水定期监测,渗滤液有效收集处理,回水池、拦洪沟、排洪渠规范建设,以及磷石膏的综合利用 房柱法、房柱采矿法 指 房柱法是空场采矿法的一种,将阶段(缓倾斜、倾斜矿床)或盘区(水平、微倾斜矿床)划分成若干个矿房与矿柱(留有规则的不连续的矿柱)。回采工作在矿房中进行,矿柱在一般情况下不进行回收 充填法、充填采矿法 指 随回采工作面的推进,用充填材料填充采空区,防止矿岩冒落,该方法矿石损失率较小,但相对工艺较复杂,且会带来充填成本 回采率、磷矿开采

29、回采率 指 矿石采出量在该矿山或采矿场(矿井、采掘工作面)地质储量中所占的比例。因地下边角矿、压覆矿、和矿柱无法采出,可采出的矿石量与地质储量存在差异 回收率、选矿回收率 指 开采出的原矿中的有用元素或者矿物成分重量与经选矿后选出的精矿中的有用元素或者矿物成分重量之间的比率 注:(1)本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标;(2)本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,如无特殊说明,这四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)2-2-12 些差异是由于

30、四舍五入造成的。四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)2-2-13 重大事项提示重大事项提示 本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文,并特别注意下列事项:一、本次交易方案一、本次交易方案概况概况 上市公司拟向交易对方四川先进材料集团和四川盐业发行股份购买其分别持有的天瑞矿业 80%股权和 20%股权。本次交易价格参照评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告所列载标的资产于评估基准日的评估价值并经各方协商后确定。以 2021 年 6 月30 日为评估基准日,天瑞矿业 100

31、%股权的评估值为 95,574.99 万元,经交易各方友好协商,确定天瑞矿业 100%股权交易对价为 95,574.99万元。本次交易中,上市公司拟以发行股份的方式向交易对方支付收购对价,具体支付情况如下表所示:标的资产标的资产 交易对方交易对方 股份支付(万元)股份支付(万元)股份数量(股)股份数量(股)天瑞矿业 100%股权 四川先进材料集团 76,459.99 99,687,082 四川盐业 19,115.00 24,921,770 合计合计 95,574.99 124,608,852 注:本次向交易对方发行的股份,计算结果如出现不足 1 股的余额计入上市公司资本公积。二二、本次交易不构

32、成重大资产重组本次交易不构成重大资产重组 根据上市公司 2021 年度经审计的合并财务数据、标的公司 2021 年度经审计的财务数据以及本次交易作价情况,按照重组管理办法的相关规定,对本次交易是否构成重大资产重组进行了计算,本次交易标的资产与上市公司相关财务数据对比如下:单位:万元 四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)2-2-14 项目项目 资产总额资产总额 及交易金额孰高值及交易金额孰高值 资产净额资产净额 及交易金额孰高值及交易金额孰高值 营业收入营业收入 标的公司 153,014.94 95,574.99 25,085.45 项目项目 资产总额资

33、产总额 资产净额资产净额 营业收入营业收入 上市公司 949,354.07 685,838.88 664,476.43 财务指标比例 16.12%13.94%3.78%注:标的公司的财务数据为截至 2021 年末的资产总额、资产净额及 2021 年度所产生的营业收入;上市公司的财务数据为截至 2021年末的资产总额、资产净额及 2021 年度所产生的营业收入。根据重组管理办法的规定,本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产,根据重组管理办法第四十四条的规定,需提交中国证监会并购重组审核委员会审核,并在取得中国证监会核准后方可实施。三、本次交易构成关联交易三、本次交易构成关联交易

34、 本次交易中,四川发展持有四川先进材料集团、四川盐业 100%股份,四川先进材料集团为上市公司控股股东,因此,本次交易构成关联交易。根据上市规则,上市公司董事会审议本次交易相关议案时,关联董事已回避表决;召开股东大会审议本次交易相关议案时,关联股东已回避表决。四、本次交易不构成重组上市四、本次交易不构成重组上市 2020 年 8月 31 日,四川先进材料集团与上市公司签署附条件生效的股份认购协议,四川先进材料集团以 5.12 元/股的价格认购上市公司非公开发行股票 385,865,200 股。2021 年 3 月 19 日,上市公司发行新增股份在深圳证券交易所上市,经上市公司董事会换届改选后,

35、上市公司控股股东由补建先生变更为四川先进材料集团,上市公司实际控制人由补建先生变更为四川省国资委。截至本独立财务顾问报告出具日,四川先进材料集团持有上市公司 21.88%股份。本次交易完成后,上市公司的控股股东仍为四川先进材料集团,实际控制人仍为四川省国资委。根据重组管理办法的规定,本次交易资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标占上市公司控制权变更前一年的比例计算四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)2-2-15 如下:单位:万元,股 项项目目 资产总额资产总额 及交易金额及交易金额孰高值孰高值 资产净额资产净额 及交易金额及交易金额 孰高值孰高值

36、 营业收入营业收入 本次交易拟本次交易拟 发行股份数发行股份数 标的公司 153,014.94 95,574.99 25,085.45 124,608,852 项目项目 资产总额资产总额 资产净额资产净额 营业收入营业收入 总股本总股本 上市公司 733,456.48 383,150.02 517,991.18 1,763,196,292 指标比例 20.86%24.94%4.84%7.07%注:标的公司的财务数据为截至 2021 年末的资产总额、资产净额及 2021 年度所产生的营业收入;上市公司的财务数据为截至 2020年末的资产总额、资产净额及 2020 年度所产生的营业收入。本次交易中

37、,标的资产相关指标未超过上市公司控制权变更前一年度对应指标的 100%;天瑞矿业主要经营磷矿开采、加工与销售,为上市公司主营业务磷化工业务的上游。本次交易前后,上市公司主营业务未发生根本变化。因此,本次交易不构成重组管理办法第十三条规定的重组上市情形。五五、标的资产评估值及交易作价标的资产评估值及交易作价 本次重组中,标的资产的交易价格根据符合证券法要求的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果确定。本次交易中,评估机构采用资产基础法和收益法对天瑞矿业截至评估基准日 2021 年 6 月 30 日的全部股东权益进行了评估,最终采用了资产基础法的评估结果。根据资产评估报告,标

38、的资产评估结果如下:单位:万元 标的公司标的公司 股东权益股东权益账面值账面值 评估值评估值 增值额增值额 增值率增值率 A B C=B-A D=C/A 天瑞矿业 84,603.11 95,574.99 10,971.88 12.97%经评估,天瑞矿业全部股东权益的评估价值为 95,574.99 万元。基于上述评估结果,经交易各方友好协商,各方同意参考评估结果,本次交易天瑞矿业100%股东权益作价 95,574.99 万元。六六、本次交易涉及的发行股票情况本次交易涉及的发行股票情况 四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)2-2-16 (一)(一)发行股份

39、的种类和面值发行股份的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为 1.00元。(二二)发行对象、发行方式发行对象、发行方式 本次发行对象为四川先进材料集团和四川盐业,发行方式为向特定对象发行股份。(三三)发行价格发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第五次会议决议公告日。根据重组管理办法等有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价决议公告日前若

40、干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价及交易均价的 90%的具体情况如下表所示:股票交易均价计算区间股票交易均价计算区间 交易均价交易均价 交易均价的交易均价的 90%前 20 个交易日 10.31 9.28 前 60 个交易日 9.36 8.43 前 120 个交易日 8.52 7.67 经交易各方友好协商,本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 7.67元/股,不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%,最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间

41、,若公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,发行价格也按照相关规定随之进行调整。发行价格的调整公式如下:四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)2-2-17 派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);增发新股或配股:P1=(P0+Ak)/(1+k);上述两项同时进行:P1=(P0+Ak)/(1+n+k);派送现金股利:P1=P0-D;上述三项同时进行:P1=(P0-D+Ak)/(1+n+k)。其中:P0为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配股率/增发新股率,A 为配股价/增发新股价,D 为该次每股派送现

42、金股利,P1为调整后有效的发行价格。(四四)发行数量发行数量 本次交易中,上市公司向交易对方发行的股份数量将根据标的公司的交易价格进行计算:发行股份数量=四川先进材料集团可获得的股份数量(即标的资产交易价格*80%/本次发行价格)+四川盐业可获得的股份数量(即标的资产交易价格*20%/本次发行价格)。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股,不足一股的部分直接计入资本公积。根据交易各方商定的交易价格及上述公式,本次交易发行股份的数量为124,608,852股,各交易对方认购股份数量如下:标的资产标的资产 交易对方交易对方 认购数量(股)认购数量(股)天瑞矿业 100%

43、股权 四川先进材料集团 99,687,082 四川盐业 24,921,770 合计合计 124,608,852 注:本次向交易对方发行的股份数,计算结果如出现不足 1股的余额计入上市公司资本公积。如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时,发行数量亦将作相应调整。最终以中国证监会核准的发行数量为准。七七、股份锁定期安排股份锁定期安排 四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)2-2-18 本次交易完成后,四川先进材料集团、四川盐业通过本次交易取得上市公司股份,36 个月内不得转让。四川先进材料集团、四川盐业承诺,在四川先

44、进材料集团、四川盐业取得上市公司股票后 6 个月内,如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者取得上市公司股票后 6 个月期末收盘价低于发行价的,上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。四川先进材料集团于本次交易前持有的上市公司股份,自本次发行结束之日起 18个月内不得转让。股份锁定期内,交易对方所持对价股份所派生的股份,如红股、资本公积转增之股份等,亦遵守上述锁定安排。若上述锁定期承诺与证券监管机构等政府机构的最新监管意见不相符,交易对方承诺将根据相关证券监管机构或政府机构的监管意见调整锁定期承诺;上述锁定期届满后,交易对方所持对价股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、规

45、范性文件及证监会和深交所的有关规定办理。八八、业绩承诺与补偿安排、减值测试、过渡期损益安排业绩承诺与补偿安排、减值测试、过渡期损益安排(一)(一)业绩承诺期业绩承诺期 本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕后的连续三个会计年度,即2022年、2023 年、2024年三个年度。(二二)业绩承诺资产及承业绩承诺资产及承诺金额诺金额 本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论,但标的公司下属的矿业权和其他无形资产组(包括专利、专利申请权和开发支出)(以下简称称“业绩承诺资产组”)采用基于未来收益预期的估值方法进行评估。交易对方对合并报表净利润及业绩承诺资产组净利润同时进行承诺,具体如下:四川

46、先进材料集团和四川盐业承诺:天瑞矿业三年累计实现的合并报表范围内扣除非经常性损益后的净利润不低于 21,110.00 万元,其中 2022 年度、2023 年度、2024 年度分别不低于 4,075.00 万元、6,976.00 万元和 10,059.00 万元;业绩承诺资产组三年累计承诺净利润不低于 31,068.00 万元,其中 2022 年度、2023 年度、2024 年度分别不低于 7,456.00 万元、10,355.00 万元和四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)2-2-19 13,257.00万元。以四川天健华衡资产评估有限公司出具的川发

47、龙蟒(002312.SZ)拟发行股份购买天瑞矿业项目资产评估报告(川华衡评报 2021152 号)中的经营假设为依据,在 2022-2024 年矿业权评估的盈利预测基础上,扣除矿业权摊销和除业绩承诺资产组流动资金外财务费用后,合并口径净利润情况如下:单位:万元 项目项目 2022 年度年度 2023 年度年度 2024 年度年度 合计合计 业绩承诺资产组净利润 7,455.44 10,355.00 13,256.95 31,067.39 流动资金相关的财务费用 70.00 91.88 109.38 271.27 矿业权自身的摊销费用 1,072.00 1,407.00 1,675.00 4,1

48、54.00 财务费用 3,506.10 3,191.00 2,699.33 9,396.44 企业合并口径净利润=(/(1-所得税税率)-+)*(1-所得税税率)4,074.36 6,975.41 10,058.24 21,108.01 注:上表模拟计算企业合并口径净利润时,矿业权摊销费用的计算方式为按照评估预测的各年产量按照产量法摊销扣除,除流动资金外的财务费用参考本次收益法评估中的财务费用数据,收益法和采矿权评估中对预测期各年的产量和销量预测参数一致,具有参考性。(三三)补偿的方式及计算公式补偿的方式及计算公式 1、补偿金额的计算、补偿金额的计算 上市公司与交易对方确认,根据业绩补偿期内每

49、个会计年度的专项审核报告,在业绩补偿期满后,若标的公司及/或业绩承诺资产组在业绩补偿期内的累计实际净利润总额未达到累计承诺净利润总额的,则交易对方向上市公司进行补偿。补偿金额=max【(业绩补偿期内标的公司累计承诺净利润数-业绩补偿期内标的公司累计实际净利润数)/业绩补偿期内标的公司累计承诺净利润数标的资产的交易价格,(业绩补偿期内标的公司业绩承诺资产组累计承诺净利润数-业绩补偿期内标的公司业绩承诺资产组累计实际净利润数)/业绩补偿期内标的公司业绩承诺资产组累计承诺净利润数标的资产的交易价格】。2、补偿股份数的计算、补偿股份数的计算 四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务

50、顾问报告(修订稿)2-2-20 补偿股份数量=补偿金额/本次发行的发行价格。按照前述公式计算出应当补偿股份数量并非整数时,应当舍去小数取整数,对不足 1股的剩余部分由乙方以现金予以补偿。累计实际实现的净利润可以为负值;累计承诺净利润累计实际实现的净利润0 时,按 0 取值。上市公司在业绩承诺期内有现金分红的,交易对方按上述公式计算的应补偿股份累计获得的分红收益,应随之无偿返还给上市公司。业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化,则上市公司回购股份的数量应调整为:按上述公式计算的应补偿股份数(1+转增或送股比例)。(四四)减值测试及补偿减值测试及补偿

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