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1、广东众生药业股份有限公司招股说明书 广东众生药业股份有限公司 GUANGDONG ZHONGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD. 广东省东莞市石龙镇西湖工业区信息产业园 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） 天津市南开区宾水西道 8 号 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股）发行股数： 2,000 万股 每股面值： 1.00 元每股发行价格： 55.00 元预计发行日期： 2009 年 12 月 1 日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所发行后总股本： 8,000 万股 公司全体股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持
2、有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 本次发行前股东所持 同时作为公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：除股份的流通限制及股 前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所东自愿锁定的承诺： 持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。 保荐人（主承销商）： 渤海证券股份有限公司招股说明书签署日期： 2009 年 11 月 27 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
3、述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 1、 公司全体股东承诺：自公司股票上市之
4、日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 同时作为公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。 2、 截至 2009 年 6 月 30 日，母公司未分配利润为 98,117,286.72 元。若本次股票发行并上市成功，公司本次股票发行上市前的滚存利润由新老股东按持股比例共同享有。 公司的利润分配重视现金
5、分红和对投资者的合理投资回报，为确保公司利润分配政策保持连续性和稳定性，公司于 2009 年 7 月 20 日召开 2009 年第二次临时股东大会，对公司首次发行 A 股并上市后适用的公司章程（草案）相关条款进行了修订，公司上市后的现金分红政策为： 近三年以现金方式累计分配的利润不少于近三年实现的年均可分配利润的 30%。 3、 自 2008 年 1 月 1 日，中华人民共和国企业所得税法和中华人民共和国企业所得税法实施条例开始施行，企业所得税的税率为 25%，同时，对国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。根据高新技术企业认定管理办法（国科发火2008172 号）和
6、高新技术企业认定管理工作指引（国科发火2008362 号）的文件精神，只有被认定为高新技术企业后，方可依照企业所得税法及其实施条例等有关规定享受企业所得税优惠政策。 众生药业、华南药业已取得高新技术企业证书，证书编号分别为 GR200844000854、GR200844000853，发证日期为 2008 年 12 月 29 日。根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合发布的关于公布广东省 2008 年第二批高新技术企业名单的通知（粤科高字200941 号），高新技术企业证书的有效期为三年，企业所得税优惠期为 2008 年 1 月 1 日至 2010 年12 月
7、 31 日。 4、 本公司主营业务为药品的研发、生产和销售，公司拥有 18 个剂型，295 个国药准字号药品品种，逐步形成了以化学普药为基础、中成药为主导的产品结构。 复方血栓通胶囊、众生丸、清热祛湿冲剂三种中成药是公司的主导产品，三大产品报告期的营业收入分别为 168,711,491.96 元、215,421,629.11 元、284,428,407.79 元和 173,059,518.06 元，分别占公司当期营业收入的 51.61%、53.27%、58.73%和 64.63%。公司主导产品比较集中，三大产品的生产及销售状况直接决定了公司的收入水平，一旦三大主导产品的销售出现下滑，将可能对公
8、司业绩造成较大影响。 5、 本次募集资金到位后，本公司的净资产规模将在短时间内大幅增长，且募集资金投资项目有一定的建设期，项目产生效益尚需一段时间。预计本次发行后，本公司全面摊薄的净资产收益率与发行前一年末相比将有较大幅度下降。因此，本公司存在短期内净资产收益率下降的风险。 6、 众生药业及全资子公司华南药业均为广东省科学技术厅认定的高新技术企业，根据广东省东莞市地方税务局的有关文件精神，分别自 1997 年 1 月 1 日、1998 年 1 月 1 日起享受 15%的所得税优惠税率。 虽然广东省东莞市地税部门认定众生药业及华南药业 2008 年以前年度享受高新技术企业 15%所得税率的优惠政
9、策，但由于广东省东莞市有关文件和国家有关部门颁布的行政规章存在差异，存在可能被国家税务部门追缴税款的风险。该项所得税优惠使公司报告期的 2006 年度和 2007 年度少缴所得税 967.84 万元、1,097.77 万元，占当期净利润的比例分别为 27.98%、24.32%。就上述税款补缴事宜，众生药业的全体股东已出具承诺：“若日后国家税务主管部门要求众生药业补缴因享受有关税收优惠政策而免缴及少缴的企业所得税，则本公司全体股东将以承担连带责任方式，无条件全额承担众生药业在上市前应补缴的税款及/或因此所产生的所有相关费用，以保证本公司的利益不因此而受到损害。” 2007 年，华南药业控股股东众
10、生药业的全体股东及另一股东东莞市华弘贸易有限公司亦就税款补缴事宜出具承诺：“若日后国家税务主管部门要求华南药业补缴因享受有关税收优惠政策而免缴及少缴的企业所得税，则上述全体承诺人将以承担连带责任方式，无条件全额承担广东众生药业股份有限公司上市前华南药业应补缴的税款及/或因此所产生的所有相关费用，以保证本公司的利益不因此而受到损害。” 2008 年 3 月 26 日，东莞市华弘贸易有限公司与众生药业签订股权转让合同，将其持有的华南药业 25%的股权转让给众生药业，众生药业于 2008 年 3 月 28 日付清全部股权受让款，华南药业于 2008 年 4 月 11 日完成工商变更登记手续。2008
11、 年 3 月 28 日，东莞市华弘贸易有限公司出具承诺：“若日后国家税务主管部门要求华南药业补缴因享受有关税收优惠政策而免缴及少缴的企业所得税，东莞市华弘贸易有限公司将无条件承担股权转让行为完成之前应当由华南药业补缴的按其持股比例应分担的部分”。 7、 公司主导产品中，复方血栓通胶囊和众生丸是国家中药二级保护品种，保护期分别至 2008 年 11 月 12 日和 2009 年 4 月 17 日。 根据中药品种保护条例和国家食品药品监督管理局的有关规定，国家中药二级保护品种的保护期限为 7 年，中药二级保护品种在保护期满后可以延长 7 年。公司已于 2008 年 5 月 9 日递交了复方血栓通胶
12、囊延长保护期的申请，2008 年 9 月 23 日递交了众生丸延长保护期的申请，国家中药品种保护审评委员会分别于 2008 年 5 月和 10 月进行了受理，复方血栓通胶囊的受理编号为中保申字第 2008115 号，众生丸的受理编号为中保申字第 2008211 号。根据中药品种保护条例第九条的规定“国家中药品种保护审评委员会应当自接到申请报告书之日起六个月内做出审评结论。” 根据国家食品药品监督管理局 2009 年 2 月 3 日发布的关于印发中药品种保护指导原则的通知（国食药监注200957 号），各省（区、市）食品药品监管部门要组织对中药品种保护申报资料的真实性进行核查。目前，药监部门和国
13、家中药品种保护审评委员会正在组织实施真实性核查，中药二级保护延期的批准工作处于暂停的状态。从网上的公开信息来看，国家药监局 新的一条公告是 2008 年 4 月 18 日公告的延长保护期第 29 号（国食药监注2008179 号）。 药监部门对于复方血栓通胶囊和众生丸的临床核查工作已于 2009 年 9 月 3 日结束，复方血栓通胶囊和众生丸中药二级保护延期申请目前处于等待安排上审评会的状态。审评通过后，由国家食品药品监督管理局进行行政审批，然后以公告的形式发布。 对已受理中药品种保护申请，将在国家局政府网站予以公示，自公示之日起至作出行政决定期间，各地一律暂停受理该品种的仿制申请。因此，延期
14、申请期间，复方血栓通胶囊和众生丸仍然处于中药品种保护状态。 虽然复方血栓通胶囊和众生丸能否延长保护期尚存一定的不确定性，但中药品种保护是国家根据中药品种保护条例，对国内制药企业生产的中药产品实施的一种行政保护，只有企业主动放弃申请延期才会到期不再予以保护。复方血栓通胶囊、众生丸已按规定在期满前六个月提交了延期申请并获得国家中药品种保护审评委员会的受理，在第一期保护期满后申请延期再保护 7 年不存在障碍。 目 录 第一节 释 义 .12 第二节 概 览 .14 一、发行人及控股股东概况.14 二、发行人主要财务数据及财务指标.15 三、本次发行概况及发行前后股权结构.17 四、募集资金主要用途.
15、18 第三节 本次发行概况.19 一、本次发行的基本情况.19 二、本次发行的有关当事人.19 三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系情况.22 四、与本次发行上市有关的重要日期.22 第四节 风险因素.23 一、业务经营风险.23 二、净资产收益率下降的风险.24 三、募集资金项目风险.25 四、供应商较为集中的风险.25 五、管理风险.26 六、人才竞争的风险.26 七、政策风险.27 八、新产品的研发风险.27 九、税款补缴的风险.28 十、国家中药二级保护品种保护期能否延长的风险.29 第五节 发行人基本情况.31 一、发行人概况.31 二、发行人历史沿革及改制重组情况.31 三、公
16、司独立经营情况.53 四、股份公司历次验资情况.54 五、发行人组织结构.55 六、发行人控股子公司、参股公司简要情况.61 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.67 八、发行人股本情况.70 九、发行人内部职工股的情况.72 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况 .72 十一、员工及其社会保障情况.73 十二、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及履行情况.76 第六节 业务和技术.77 一、发行人主营业务及其变化情况.77 二、发行人所处行业基本情况.77 三、发行人在行业中
17、的竞争地位.95 四、发行人主营业务的具体情况.98 五、发行人主要固定资产及无形资产情况.123 六、发行人产品生产技术所处的阶段.139 七、发行人研究开发情况.140 八、发行人主要产品和服务的质量控制情况.145 第七节 同业竞争与关联交易.150 一、同业竞争情况.150 二、关联方、关联关系及关联交易情况.150 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.158 一、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.158 二、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持股及变动情况.162 三、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况.163 四、发行人董
18、事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬情况.163 五、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况.164 六、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的亲属关系.165 七、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员签订的协议.165 八、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的重要承诺及履行情况 .165 九、发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格情况.166 十、发行人董事、监事、高级管理人员的变动情况.166 第九节 公司治理.167 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.167 二、发行人近三年违法违规行为情况.
19、172 三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况.172 四、发行人内部控制制度情况.172 第十节 财务会计信息.174 一、会计报表编制基础.174 二、合并报表范围及变化情况.174 三、财务报表.176 四、审计意见.188 五、主要的会计政策和会计估计.188 六、 近三年收购兼并情况.201 七、会计师核验的非经常性损益明细表.201 八、主要资产情况.203 九、 近一期末的主要债项.205 十、所有者权益变动表.210 十一、报告期内现金流量情况.212 十二、报告期内会计报表附注中或有事项、期后事项和其他重要事项.212 十三、发行人主要财务指标.212 十四、发行人盈利预测披露情况.214 十五、资产评估情况.214 十六、历次验资情况.215 第十一节 管理层讨论与分析.216 一、财务状况分析.216 二、盈利能力分析.235 三、资本性支出分析.253 四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.254 第十二节 业务发展目标.255 一、发行人当年和未来两年的发展计划.255 二、拟定上述计划所依据的假设条件及面临的主要困难.260 三、发展计划与现有业务的关系.261 四、本次发行上市对实现上述目标的作用.262 第十三节 募集资金运用.263 一、募集资金运用概况