奥瑞金IPO招股说明书：首次公开发行股票招股意向书.docx

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1、奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 奥瑞金包装股份有限公司 ORG Packaging Co., Ltd. （北京市怀柔区雁栖工业开发区） 首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 本次发行概况 发行股票类型.人民币普通股（A 股）发行股数.7,667 万股每股面值.人民币 1.00 元每股发行价格.【】元预计发行日期.2012 年 9 月 25 日拟上市证券交易所.深圳证券交易所发行后总股本.30,667 万股本次发行前公司实际控制人、股东直接和间接持有公司股份的自愿锁定承诺： （1） 公司实际控制人周云杰承诺

2、，在公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其所持有的海南原龙、二十一兄弟、原龙华欣、原龙京联、原龙京阳、原龙京原和原龙兄弟的股权，也不由该等公司回购其所持有的该等股权。（2） 公司控股股东海南原龙及其他由公司实际控制人控制的公司股东二十一兄弟、原龙华欣、原龙京联、原龙京阳、原龙京原和原龙兄弟均承诺，自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。同时，所持公司股份，在周云杰担任公司董事或高级管理人员期间每年转让不超 25%，在周云杰离职半年内不转让，并且在周云杰离职半年后的十二个月内，转让不超 50%。 （3） 通过海南原龙间

3、接持有公司股份的董事、高级管理人员魏琼、赵宇晖、沈陶均承诺，自公司股票上市之日起 12 个月内不对外转让间接持有的公司股份。（4） 公司股东中瑞创业、弘灏控股、嘉华投资、加华威特、盈缤色承诺，自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；佳锋控股承诺，自公司股票上市之日起 18 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。 （5） 间接持有公司股份的董事、高级管理人员周云杰、魏琼、赵宇晖、沈陶均承诺，在任职期间内，每年转让其间接持有的公司股份不超过其所间接持有公司股份的 25%；离职 6 个月内，不转让其间接持有

4、的公司股份；离职 6 个月后的 12 个月内，转让其间接持有的公司股份不超过其所间接持有公司股份的 50%。保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司招股意向书签署之日2012 年 9 月 11 日重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚

5、假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 1、 根据公司 2011 年年度股东大会决议，如公司股票在 2012 年内发行成功，公司本次股票发行前的滚存未分配利润，由本次股票发行后的新老股东共享；如公司股票在 2012 年内未能发行，公司 2012 年实现的利润及公司历年经分配后的滚存利润的分配事项由 2012 年年度股东大会决定。 2、 公司重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展

6、，坚持股利分配政策的连续性和稳定性。上市后，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%；在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以根据公司股票估值情况发放股票股利；公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。公司上市后的具体股利分配政策，请详见本招股意向书第十四节“股利分配政策”。 3、2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-6 月，公司来自前五名客户的销售收入占营业收入的比重为 90.63%、92.11%、92.64%和 92.14%， 大客户红牛的销售收入占营业收入的比重为 64.52%、63.29%、70.56%和 75

7、.49%，存在客户集中度较高的风险。尽管公司多年来一直坚持“与核心客户相互依托”的发展模式，与包括红牛在内的主要客户已形成长期稳定的相互合作关系，但如果公司主要客户由于自身原因或终端消费市场的重大不利变化而导致对公司产品的需求大幅下降，公司经营业绩将受到重大不利影响。 4、近年来，随着我国居民生活水平日益提高，社会对食品安全问题更加关注，重大食品安全事件对食品饮料行业的影响日益凸显，在极端条件下甚至会导致原本具有市场优势地位的食品饮料供应商一蹶不振或陷入破产境地。尽管公司主要客户均为食品饮料领域具有较强市场地位和较高品牌知名度的优势企业，但若该等客户由于自身原因发生重大食品安全事件，其市场声誉

8、将严重受损，销售收入将大幅下滑，进而导致其对公司产品的需求大幅下降，公司经营业绩将受到重大不利影响。此外，重大食品安全事件往往具有连带影响，若公司主要客户之外的其他食品饮料企业发生重大食品安全事件，公司主要客户的销售也有可能因此受挫，进而对公司经营业绩产生不利影响。 5、2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-6 月，公司马口铁采购金额占总采购金额的比例为 64.46%、65.13%、61.41%和 59.68%，为公司 主要的原材料。尽管公司是包括宝钢股份在内的国内主要马口铁供应商的战略客户，与该等主要马口铁供应商均为长期稳定合作关系，能够享受较一般客户更为优惠的

9、采购价格，并且公司一般会与客户约定合理的成本转移机制，但若马口铁价格因宏观经济变动、上游行业供应情况、下游行业需求情况等因素影响而上涨幅度过大，公司无法通过与客户的常规成本转移机制有效化解成本压力，公司经营业绩短期内将会受到重大不利影响。 6、 红牛系公司 大客户，报告期内在公司营业收入中的占比超过 60%。2010 年 9 月，红牛的实际控制人 YAN Bin 通过弘灏控股与公司相关股东就受让公司 8%股权事项达成协议。此后，根据有关要求，公司与红牛之间的交易构成关联交易。尽管公司具有独立、完整的业务体系，能够独立进行经营决策，并且已经建立起较为完善且有效运作的公司治理机制，建立了包括关联交

10、易管理制度在内的较为完整的内部控制制度，对重大关联交易规定了严格的审批程序，能够保证关联交易定价公允，不会因此损害公司及股东利益，但公司短期内尚不能有效降低客户集中度，公司与红牛之间的关联交易金额在营业收入中的占比将继续保持较高水平。 7、 自“红牛”品牌进入中国以来，一直处于快速发展过程之中，公司及公司创始人与红牛已稳定合作长达 17 年。在双方长期合作过程中，公司凭借在产品品质、保障能力、响应速度、生产布局、供应链等方面的核心竞争优势，赢得了红牛的认可和信任，始终保持了红牛罐“主供应商”的优势竞争地位，公司红牛罐销量占红牛饮料罐总采购量的比例一直保持在 90%以上，其中，2004 年之前公

11、司系红牛罐唯一供应商。基于对公司核心竞争优势的认可，并确保自身快速增长的用罐需求，红牛一直保持了对公司红牛罐采购价格的相对稳定，并略高于向其他供应商的采购价格。尽管公司与其他供应商之间的上述价格差异长期、稳定存在，但由于 2010 年 9 月之后公司与红牛成为关联方，因此，出于谨慎考虑，为有助于投资者对公司独立性及投资价值的判断，公司将 2010 年 9 月之后由上述价格差异所形成的经营成果做非经常性损益处理，导致公司 2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-6 月的非经常性损益分别增加 2,194 万元、10,950 万元和 6,359 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

12、净利润分别为 20,808 万元、20,040 万元和 14,032 万元。 8、2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-6 月，公司来自加多宝的收入占营业收入的比重为 16.93%，14.68%、10.65%和 7.09%。2012 年 5 月 9 日，中国国际经济贸易仲裁委员会就广药集团与鸿道（集团）有限公司（加多宝之母公司）之间的“王老吉”商标许可协议争议案作出裁决：（一）“王老吉”商标许可补充协议和关于“王老吉”商标使用许可合同的补充协议无效；（二）被申请人加多宝停止使用“王老吉”商标。2012 年 5 月 17 日，鸿道（集团）有限公司向北京市第一中级法院

13、提起撤销上述裁决的申请并已依法立案。2012 年 7 月 13 日北京市第一中级人民法院下发了民事裁定书，驳回鸿道（集团）有限公司提出的撤销国际经济贸易仲裁委员会作出的（2012）中国贸仲京裁字第 0240 号仲裁裁决的申请。2012 年 7 月 31 日，中国国际贸易仲裁委员会受理了加多宝根据商标许可协议提出的要求广药集团继续履行协议的仲裁要求。截至本招股意向书签署之日，尽管广药集团与鸿道（集团）有限公司之间的上述商标纠纷仍存在不确定性，但公司与加多宝之间的业务合作尚未受到影响。若未来加多宝自有品牌产品的销售出现下滑，将导致加多宝对公司的用罐需求出现下滑，从而对公司经营业绩产生不利影响。 目

14、录 第一节 释 义 . 9 第二节 概 览 . 13 一、公司简介 . 13 二、公司控股股东简介 . 16 三、公司实际控制人简介 . 16 四、公司主要财务数据 . 16 五、本次发行情况 . 18 六、募集资金用途 . 18 第三节 本次发行概况 . 19 一、本次发行的基本情况 . 19 二、本次发行的有关当事人 . 20 三、发行人与本次发行当事人的关系 . 21 四、本次发行上市的重要日期 . 21 第四节 风险因素 . 22 一、经营风险 . 22 二、管理风险 . 23 三、财务风险 . 24 四、募集资金投资项目实施风险 . 25 第五节 公司基本情况 . 26 一、公司的基

15、本情况 . 26 二、公司改制重组情况 . 26 三、公司设立以来股本形成及其变化情况和重大资产重组情况 . 30 四、公司历次验资情况 . 41 五、公司产权关系与内部组织结构 . 43 六、发行人股东及实际控制人情况 . 45 七、公司控股子公司、参股子公司和分公司 . 59 八、公司股本情况 . 69 九、公司员工及其社会保障情况 . 71 十、主要股东、实际控制人及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺 . 73 第六节 业务与技术 . 74 一、主营业务与主要产品 . 74 二、我国金属包装行业的基本情况 . 75 三、行业竞争地位 . 94 四、主营业务情况 . 97 五、主

16、要资产情况 . 114 六、技术与研发情况 . 119 七、境外经营情况 . 124 八、质量控制情况 . 125 第七节 同业竞争与关联交易 . 127 一、同业竞争 . 127 二、关联方及关联交易 . 129 第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 . 147 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况简介 . 147 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况 . 151 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 . 152 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2011 年度薪酬情况 . 153 五、董事、监事、高级管理

17、人员及核心技术人员的兼职情况 . 154 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 . 156 七、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与公司签定的协议和作出的承诺 . 156 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 . 157 九、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况 . 157 十、其他情况 . 158 第九节 公司治理 . 159 一、公司治理制度的建立健全及运行 . 159 二、公司报告期内违法违规行为的情况 . 166 三、公司报告期内资金占用及违规担保情况 . 166 四、内部控制制度有效性的自我评估和鉴证意见 . 167 第十节 财务会计信息 . 1

18、68 一、会计报表 . 168 二、财务报表编制基础 . 175 三、合并会计报表的编制方法、合并范围及变化情况 . 175 四、报告期内公司采用的主要会计政策和会计估计 . 176 五、公司适用的税率及享受的税收优惠政策 . 181 六、重要会计科目和财务指标的说明 . 182 七、期后事项、或有事项及承诺事项 . 186 八、资产评估及验资情况 . 187 第十一节 管理层讨论与分析 . 188 一、资产状况分析 . 188 二、负债状况分析 . 198 三、偿债能力分析 . 201 四、公司现金流量情况分析 . 202 五、资产周转效率分析 . 204 六、盈利能力分析 . 205 七、

19、资本性支出 . 221 八、公司未来股利分配政策分析 . 222 九、公司财务状况及盈利能力的未来趋势分析 . 224 第十二节 业务发展目标 . 226 一、公司发展战略和业务发展目标 . 226 二、公司发行当年和未来两年的发展计划 . 226 三、拟定上述计划的基本假设条件 . 228 四、实施上述计划可能面临的主要困难 . 228 五、发展计划与现有业务的关系 . 228 六、本次发行对实现上述业务发展目标的影响 . 229 第十三节 募集资金运用 . 230 一、本次募集资金运用概况 . 230 二、募集资金投资项目建设必要性 . 230 三、募集资金投资项目建设可行性 . 232 四、本次募集资金运用的具体情况 . 234 五、本次募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 . 264 第十四节 股利分配政策 . 265 一、报告期内的股利分配政策 . 265 二、报告期内股利分配情况 . 265 三、本次发行前滚存利润的分配安排 . 266 四、发行后的股利分配政策 . 266 第十五节 其他重要事项 . 268 一、信息披露及投资者关系管理 . 268 二、重要合同 . 268 三、对外担保合同 . 277 四、重大诉讼和仲裁