远程电缆：首次公开发行股票招股说明书.docx

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1、江苏新远程电缆股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 江苏新远程电缆股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 江苏新远程电缆股份有限公司 Jiangsu New Yuancheng Cable Co., Ltd. （江苏省宜兴市官林镇远程路8号） 首次公开发行股票 招股说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） 深圳市 福田区 益田路 江苏大厦3845楼 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 4,535万股，占发行后总股本25.01% 每股面值 1.00元 每股发行价格 15.00元 发行日期 2012年7月30日 拟上市的证券交易所 深圳证券交

2、易所 发行后总股本 18,135万股 本次发行前股东所持有股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东及实际控制人杨小明、股东俞国平、徐福荣承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 其他股东朱菁、王福才、薛元洪、李志强承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 除此之外，担任公司董事、高级管理人员的杨小明、俞国平、徐福荣、李志强承诺在其任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分

3、之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内转让直接或间接持有的发行人股份占其持有发行人股份总数的比例不得超过50%。 保荐人（主承销商） 招商证券股份有限公司 签署日期 2012年4月25日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或

4、投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 本招股说明书的所有内容，均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。 重大事项提示 一、 本次发行前发行人的总股本为 13,600 万股，本次发行 4,535 万股，发行后总股本为 18,135 万股。公司控股股东及实际控制人杨小明、其他股东俞国平、徐福荣承诺：自公司股票上市之日起三十

5、六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 其他股东朱菁、王福才、薛元洪、李志强承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 除此之外，担任公司董事、高级管理人员的杨小明、俞国平、徐福荣、李志强承诺在其任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内转让直接或间接持有的发行人股份占其持有发行人股份总数的比例不得超过 50%。 二、

6、 根据本公司 2010 年度股东大会决议，如公司经中国证监会核准首次公开发行，公司首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。 三、 请投资者认真阅读本招股说明书“股利分配政策”一章的全部内容，并特别关注下列事项： 1、 利润分配的形式：公司可以采取现金或者现金加股票方式分配股利。公司在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。 2、 现金股利的条件和比例：现金股利在公司符合股利分配条件，并有足够的现金用于股利支付的情况下发放。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。 3、 利润分配方案由公司董事会制订，经公司股东大会批准后实施。公司股东大会对利润分配

7、方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。若公司董事会未能在定期报告中作出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见。 4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。 5、公司因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司董事会应以保护股东权益为出发点，在股东提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 四、请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一章的全部内容，并特别关注下列风险：

8、 （一） 原材料铜价格波动风险 电线电缆行业具有“料重工轻”的特点，铜材、铝材等原材料占公司主营业务成本比例较大，铜材、铝材价格变动将引致公司产品销售价格、销售成本、毛利以及所需周转资金的变动。报告期内，铜价波动较大。2008 年前三季度，铜价（长江现货价，含税）基本在 6 万元/吨以上的高位运行，2008 年 9 月，受金融危机影响铜价开始剧烈下跌，到 2008 年 12 月最低跌破 2.5 万元/吨。此后，随着国家经济刺激政策效应的逐步显现，我国经济成功地抵御国际金融危机的影响走向强劲的经济复苏，并连续两年（2009 年、2010 年）呈现快速增长的势头。与此同时，铜价开始稳步回升，基本呈

9、现单边上升态势，2010 年初铜价突破 6 万元/吨，2010 年底回升到超过 7 万元/吨。2011 年上半年铜价最高冲至 7.5 万元/吨，目前又下跌至 5.6 万元/吨。 原材料价格剧烈波动加大了公司成本管理的难度，若风险控制能力不强，将对经营带来一定风险。为应对铜价波动带来的风险，公司将积极研究分析铜价的走势，以最大限度地降低铜价波动的风险。 （二） 市场风险 公司所处电线电缆生产行业集中度不高，生产企业众多，竞争十分激烈。公司虽然自设立以来一直保持稳健发展，产品技术含量不断提高，经营规模不断扩大，但由于融资渠道的限制，资本实力并不十分雄厚，如果国家电网改造投资总额出现下降或者国家出台

10、严厉的宏观调控措施，导致行业经营环境发生较大的不利变化，将引发行业竞争进一步加剧，行业的利润空间受到挤压，对公司生产经营带来不利影响。 （三） 募集资金投资项目风险 1、超高压环保智能型交联电缆产品不能通过预鉴定试验的风险 本次募集资金投资项目“超高压环保智能型交联电缆技术改造项目”将生产500kv、220kv、110kv 的超高压环保智能型交联电缆。根据国家标准 GB/Z18890.118890.3-2002额定电压 220kv（Um=252kv）交联聚乙烯绝缘电力电缆及其附件、GB/T22078.122078.3-2008额定电压 500kv（Um=550kv）交联聚乙烯绝缘电力电缆及其附

11、件及该类产品客户的一般规定，220kv 及以上交联电缆需在完成型式试验的基础上通过预鉴定试验才具备供货资格；根据国家标准 GB/T11017.111017.3-2002额定电压 110kv 交联聚乙烯绝缘电力电缆及其附件及该类产品客户的一般规定， 110kv 交联电缆通过型式试验后即能进行销售。故在本募集资金投资项目投产后并通过 220kv 及以上环保智能型交联电缆预鉴定试验前，公司以生产和销售 110kv 环保智能型交联电缆为主，并将尽快完成 220kv 及以上环保智能型交联电缆的预鉴定试验。 本项目环保智能型产品已经电力工业电气设备质量检验测试中心完成220kv、110kv 交联聚乙烯绝缘

12、皱纹铝套聚乙烯护套电力电缆的型式试验检测报告，报告号分别为（2010）检字 JDL179 号、（2010）检字 JDL188 号。 本募集资金投资项目生产 500kv、220kv、110kv 环保智能型交联电缆的关键设备及测试设备均为国外进口的先进设备，结合公司人才、技术方面的储备，能够确保超高压环保智能型交联电缆的产品质量，所以 220kv 及以上环保智能型交联电缆不能通过预鉴定试验的风险较小。但上述产品如果不能及时通过预鉴定试验，对公司募集资金投资项目的顺利实施将产生不利影响。 2、超高压环保智能型交联电缆的市场营销风险 本次募集资金投资项目“超高压环保智能型交联电缆技术改造项目”将生产5

13、00kv、220kv、110kv 的高压、超高压环保智能型交联电缆，本项目涉及的新产品均已完成全部研发工作，公司已掌握其大规模生产技术。本项目实施后，本公司高压、超高压环保智能型交联电缆的产销量将迅速提升，这将使公司销售高压、超高压环保智能型交联电缆面临一定的市场风险。虽然高压、超高压环保智能型交联电缆的客户与公司现有 35kv 及以下电力电缆的客户有着较高的重合度，公司凭借着 35kv 及以下电力电缆良好的市场声誉并制定相应的营销措施，为高压、超高压环保智能型交联电缆产品的市场推广和营销做了充分的前期准备，但仍不能排除新产品市场销售低于预期等风险。 （四） 资产负债率较高的风险 本公司所属的

14、电线电缆行业具有资金密集型的行业特点，企业日常经营过程中对运营资金的需求量很大，公司大部分经营性资金主要依靠银行贷款和商业信用解决，导致公司资产负债率较高，2009 年末、2010 年末和 2011 年末分别达到82.26%、73.17%和 68.54%。虽然公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，公司主要供应商相对固定，公司在与其长期合作中形成了良好的商业信用，且公司针对应收账款建立了严格的管控制度，货款能够及时收回，为偿付到期债务提供了可靠的资金保障。但是，如央行收紧银根或宏观经济形势发生变化，将导致公司销售回款速度减慢，公司正常运营将面临较大的资金压力。 （五） 实际控制人发生变动的风险

15、 本公司的实际控制人为杨小明先生。杨小明先生在本次发行前持有本公司38.33%的股份，第二大股东余国平先生和第三大股东徐福荣先生在本次发行前分别持有本公司 28.34%和 21.67%的股份，本公司股权结构较为分散。虽然公司设立以来杨小明先生一直是公司的第一大股东，一直保持对公司的相对控股地位，并始终担任公司的董事长，实际控制公司经营及重大决策，且公司设立以来，股权结构一直保持稳定状态，但由于公司前 3 大股东的持股比例比较接近，如果现有股权结构出现不稳定的情形，尤其是本次发行 4,535 万股后，杨小明先生持有本公司的股权比例将进一步下降后，可能会导致本公司实际控制人发生变动的风险。1-1-

16、5 江苏新远程电缆股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 目 录 第一节 释 义 . 11 第二节 概 览 . 14 一、发行人简介 . 14 二、公司获得的主要荣誉、资质及奖励 . 16 三、发行人控股股东及实际控制人 . 16 四、发行人主要财务数据 . 16 五、本次发行概况 . 18 六、募集资金运用 . 19 第三节 本次发行概况 . 20 一、本次发行基本情况 . 20 二、本次发行有关当事人 . 21 三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 . 22 四、与本次发行上市有关的重要日期 . 23 第四节 风险因素 . 24 一、经营风险 . 24 二、市场风险 .

17、 25 三、产业政策及税收优惠政策变化风险 . 26 四、管理风险 . 27 五、财务风险 . 27 六、募集资金投资项目风险 . 28 七、净资产收益率下降风险 . 29 第五节 发行人基本情况 . 31 一、发行人基本信息 . 31 二、发行人改制重组情况 . 31 三、发行人股本形成及其变化情况 . 34 四、发行人报告期内资产重组情况 . 45 五、发行人历次验资情况 . 45 六、发行人的组织结构 . 47 七、发行人控股、参股公司情况 . 49 八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 49 九、发行人股本情况 . 52 十、发行人员工及其社会保障情

18、况 . 54 十一、控股股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺 . 57 第六节 业务与技术 . 58 一、公司主营业务、主要产品及其变化情况 . 58 二、发行人所处行业基本情况 . 58 三、发行人在行业中的竞争地位 . 81 四、主营业务情况 . 86 五、主要固定资产与无形资产 . 100 六、主要产品生产技术情况 . 107 七、生产技术及科研情况 . 114 八、产品质量控制标准情况 . 118 九、发行人安全生产情况 . 123 十、发行人环保情况 . 124 第七节 同业竞争与关联交易 . 126 一、同业竞争 . 126 二、关联交易 . 126 第八节 董事、监事、高级管

19、理人员与核心技术人员 . 139 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 . 139 二、董事会、监事会成员与高级管理人员的选聘情况 . 144 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股情况 . 144 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在发行前对外投资情况 . 145 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员报酬情况 . 146 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况 . 147 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的亲属关系 . 147 八、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员有关协议或重大承诺情况 . 148 九、董事、监事与

20、高级管理人员任职资格 . 148 十、董事、监事与高级管理人员近三年的变动情况 . 148 第九节 公司治理 . 150 一、公司法人治理结构及制度概述 . 150 二、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 151 三、公司最近三年违法违规行为情况 . 157 四、公司最近三年资金占用和违规担保情况 . 158 五、公司内部控制制度情况 . 158 第十节 财务会计信息 . 159 一、财务报表 . 159 二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况 . 164 三、主要会计政策和会计估计 . 164 四、非经常性损益 . 172 五、最近一期末主

21、要资产情况 . 173 六、最近一期末主要债项 . 174 七、所有者权益变动情况 . 176 八、现金流量情况 . 176 九、承诺事项、或有事项、期后事项及其他重要事项 . 176 十、主要财务指标 . 177 十一、资产评估情况 . 178 十二、历次验资情况 . 180 第十一节 管理层讨论与分析 . 181 一、财务状况分析 . 181 二、盈利能力分析 . 201 三、现金流量分析 . 230 四、资本性支出分析 . 230 五、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的较大差异比较 . 231 六、承诺事项、或有事项和重大期后事项的影响 . 231 七、财务状况和未来盈利能力趋势分析 . 232 八、公司未来分红回报规划 . 232 第十二节 业务发展目标 . 234 一、公司发展规划 . 234 二、拟定上述计划所依据的假设条件 . 237 三、实施计划所面临的主要困难 . 238 四、实现上述业务目标的主要手段和方法 .