中超电缆：首次公开发行股票招股说明书.docx

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1、中超电缆招股说明书 江苏中超电缆股份有限公司 Jiangsu Zhongchao Cable CO., LTD. （宜兴市西郊工业园振丰东路 999 号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） 东北证券股份有限公司 （吉林省长春市自由大路1138号）发行概览 发行股票种类 人民币普通股 发行数量 4,000 万股 每股面值 1 元人民币 预计发行日期 2010 年 8 月 30 日 每股发行价格 14.80 元 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 16,000 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东中超集团承诺：“自中超电缆

2、股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接持有的中超电缆公开发行股票前已发行的股份，也不由中超电缆回购本公司直接持有的中超电缆公开发行股票前已发行的股份。” 公司实际控制人杨飞承诺：“自中超电缆股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的中超电缆公开发行股票前已发行的股份，也不由中超集团回购本人持有的股份。本人将及时向中超电缆申报本人持有的中超集团股权及其变动情况，在中超电缆任职期间每年转让的股权不超过本人所持有中超集团股权总数的百分之二十五；本人自中超电缆离任后半年内，不转让持有的中超集团股权；本人自中超电缆离任半年后的一年内转让的股权占所持有中超集团的

3、股权总数的比例不超过 50%。” 杨飞之父杨一新、杨飞之兄杨斌承诺：“自中超电缆股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的中超电缆公开发行股票前已发行的股份，也不由中超集团回购本人持有的股份。” 公司股东康乐机械承诺：“自中超电缆股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理本公司直接持有的中超电缆公开发行股票前已发行的股份，也不由中超电缆回购本公司直接持有的中超电缆公开发行股票前已发行的股份。” 公司副董事长、副总经理杨俊，董事、总经理陈友福，董事、副总经理吴鸣良，董事、董事会秘书、财务总监陈剑平，监事会主席盛海良、监事会副主席陈鸫，监事蒋建良，监事王雪琴，副总经理刘志君

4、，副总经理张乃明、总工程师王彩霞承诺：“本人将及时向中超电缆申报本人持有的中超集团股权及其变动情况，在中超电缆任职期间每年转让的股权不超过本人所持有中超集团股权总数的百分之二十五；本人所持股权自中超电缆股票上市交易之日起一年内不转让；本人自中超电缆离任后半年内，不转让持有的中超集团股权；本人自中超电缆离任半年后的一年内转让的股权占所持有中超集团的股权总数的比例不超过 50%。” 公司董事俞雷、监事蒋丽隽承诺：“本人将及时向中超电缆申报本人持有的康乐机械股权及其变动情况，在中超电缆任职期间每年转让的股份不超过本人所持有康乐机械股权总数的百分之二十五；本人所持股权自中超电缆股票上市交易之日起一年内

5、不转让；本人自中超电缆离任后半年内，不转让持有的康乐机械股权；本人自中超电缆离任半年后的一年内转让的股权占所持有康乐机械的股权总数的比例不超过 50%。” 保荐机构（主承销商） 东北证券股份有限公司 本招股说明书签署日 2010 年 7 月 27 日 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资

6、者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自已的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 1、发行人本次发行前总股本为 12,000 万股，本次拟首次公开发行 4,000 万股，发行后总股本 16,000 万股，上述股份均为流通股。 （1） 公司控股股东中超集团承诺：“自中超电缆股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接持有的中超电缆公开发行股票前已发行的股份，也不由

7、中超电缆回购本公司直接持有的中超电缆公开发行股票前已发行的股份。” （2） 公司实际控制人杨飞承诺：“自中超电缆股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的中超电缆公开发行股票前已发行的股份，也不由中超集团回购本人持有的股份。” （3） 杨飞之父杨一新、杨飞之兄杨斌承诺：“自中超电缆股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的中超电缆公开发行股票前已发行的股份，也不由中超集团回购本人持有的股份。” （4） 公司股东康乐机械承诺：“自中超电缆股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理本公司直接持有的中超电缆公开发行股票前已发行的股份，也不由中超电缆回购本

8、公司直接持有的中超电缆公开发行股票前已发行的股份。” （5） 公司董事长杨飞，副董事长、副总经理杨俊，董事、总经理陈友福，董事、副总经理吴鸣良，董事、董事会秘书、财务总监陈剑平，监事会主席盛海良、监事会副主席陈鸫，监事蒋建良，监事王雪琴，副总经理刘志君，副总经理张乃明、总工程师王彩霞因持股中超集团而间接持有中超电缆股份，以上人员承诺：本人将及时向中超电缆申报本人持有的中超集团股权及其变动情况，在中超电缆任职期间每年转让的股权不超过本人所持有中超集团股权总数的百分之二十五；本人所持股权自中超电缆股票上市交易之日起一年内不转让；本人自中超电缆离任后半年内，不转让持有的中超集团股权；本人自中超电缆离

9、任半年后的一年内转让的股权占所持有中超集团的股权总数的比例不超过 50%。 公司董事俞雷、监事蒋丽隽因持股康乐机械而间接持有中超电缆股份，以上人员承诺：本人将及时向中超电缆申报本人持有的康乐机械股权及其变动情况，在中超电缆任职期间每年转让的股份不超过本人所持有康乐机械股权总数的百分之二十五；本人所持股权自中超电缆股票上市交易之日起一年内不转让；本人自中超电缆离任后半年内，不转让持有的康乐机械股权；本人自中超电缆离任半年后的一年内转让的股权占所持有康乐机械的股权总数的比例不超过 50%。 2、 滚存利润分配方案 根据公司 2009 年第一次临时股东大会决议：公司公开发行股票成功后，本次发行前的滚

10、存未分配利润由新老股东按发行后持股比例共同享有。 3、 募集资金项目实施的风险 （1） 产品不能及时通过预鉴定试验的风险 本次募投项目500kV环保型阻燃超高压交联电缆生产线将生产110kV、 220kV、500kV的交联电缆，根据国家标准GB/Z18890.118890.3-2002额定电压220kV（Um=252kV）交联聚乙烯绝缘电力电缆及其附件、GB/T22078.1 22078.3-2008额定电压500kV（Um=550kV）交联聚乙烯绝缘电力电缆及其附件及该类产品客户的一般规定，220kV及以上电力电缆须在完成型式试验的基础上通过预鉴定试验才具备供货资格，对于110kV交联电缆，

11、根据国家标准 GB/T11017.111017.3-2002额定电压110kV交联聚乙烯绝缘电力电缆及其附件及该类产品客户的一般规定，通过型式试验后能进行销售。故在募投项目投产后并通过220kV及以上交联电缆预鉴定试验前，公司主要生产和销售110kV交联电缆及各种资源节约型铝合金架空线，并将尽快完成220kV及以上交联电缆的预鉴定试验。目前为止，采用类似技术生产的220kV及以上交联电缆尚未出现不能通过预鉴定试验的情况，公司募投项目生产220kV、500kV交联电缆的关键工序及测试设备均为国外进口的最先进设备，结合公司人才、技术方面准备，能够确保高压、超高压交联电缆的产品质量，所以220kV及

12、以上交联电缆不能通过预鉴定试验的风险较小。但上述产品如果不能在投产后一年的时间及时通过预鉴定试验，对公司募集资金投资项目的顺利实施将产生不利影响。 根据上海电缆工程设计研究所测算，如果项目整个生产期内公司仅生产 110kV交联电缆产品及各种资源节约型铝合金导线，该项目生产110kV电缆及各种资源节约型铝合金架空线产生的年均利润总额将达到12,616.23万元，是项目顺利实现110kV、220kV、500kV电缆及各种资源节约型铝合金架空线正常销售的年均利润总额13,633.99万元的92.54%。 （2） 市场营销风险 公司销售高压、超高压交联电力电缆的经验不足，本次募集资金投资项目实施后，公

13、司高压、超高压交联电力电缆的产能迅速提高，这将使公司面临新增产能的销售风险。虽然公司在35kV及以下电力电缆市场有较好的声誉，而高压、超高压交联电力电缆的客户基本与公司35kV及以下电力电缆市场客户重合，并且公司制定了具体的110kV及以上电缆的营销措施，为实现募投项目投产后的产品销售进行了前期准备，但仍不能排除所存在的产品营销风险。 4、铜材价格大幅波动带来的经营风险 发行人生产电力电缆的最主要原材料为铜材，2010年1-6月、2009年度、2008 年度和2007年度铜材成本占发行人同期营业成本比重分别为74.01%、71.94%、77.47%和78.58%。根据全球金属网数据，近几年长江

14、现货1#铜的平均价格出现一定幅度的波动，2007年-2008年10月，铜价一直高位运行，之后受金融危机、经济衰退预期等因素影响，铜价持续下跌，到2008年底时价格低至3万元/吨之下，2009年受经济复苏预期等因素影响，全年铜价呈缓慢回升态势。长江现货1#铜的平均价格如下：2007年度64,025元/吨；2008年度55,142元/吨，2009年度42,341元/吨、2010年1-6月57,339元/吨。 由于电线电缆行业基本采取以铜现货价格为基础，加上辅料成本及加工费来确定产品报价的定价机制，因此铜价波动对本公司营业收入和营业成本都会带来较大影响，对公司经营业绩也会带来一定程度的影响，具体表现

15、如下： （1）铜价上涨过程中存在的风险 如果铜价上涨，在销售数量不变的情况下，公司营业收入会随铜价上涨而提高。此时加工费占总价比例较低，如提价更易于被客户接受，因而有利于公司毛利增加（毛利率可能下降）；但同时，铜价高位运行增加了存货、应收账款对流动资金的占用，公司资金压力增大，财务费用增加，从而对日常经营和利润增长带来负面影响。 另外，公司在参与闭口合同的招投标时，通常根据投标日铜现货价格及预测投标日至得知中标结果期间的铜价变动趋势，并据以调整报价，如果获知中标时，铜价实际涨幅高于公司预测，则公司将面临该笔业务毛利率下降甚至亏损的风险。 在铜价上涨过程中，对于公司在铜价较低价位与供应商签订的采

16、购合同，供应商存在违约的动因，但由于公司多年来向相对固定的合格供应商采购铜材，而铜价长期在上涨或下跌中波动，因此，无论铜价上涨或下跌，合同双方均能够遵守合约，公司成立以来，未发生过公司或供应商因为铜价波动而违约的情况。 （2）铜价下跌过程中存在的风险 如果铜价下跌，在销售数量不变的情况下，公司营业收入会随铜价下跌而下降。此时加工费占总价比例较高，客户不易接受较高的加工费，因而公司维持原有的毛利会增加难度。客户如果提出下调加工费的要求，会对公司利润带来负面影响。 另外，对于公司在铜价较高价位与客户签订的闭口合同，如果合同执行期间铜价大幅度下跌，将会导致客户采购成本提高，此时客户存在违约的动因。本

17、公司主要客户均为电力系统及重点工程的高端客户，不会因铜价波动而出现违约的情况，而一般工程用户不排除要求公司下调合同定价的可能性，此时公司对应该合同的大部分原料铜已经锁定价格，如果客户要求下调合同定价，公司将面临该笔业务毛利率下降甚至亏损的风险。 5、 资产负债率较高的风险 本公司所属的电线电缆行业具有资金密集型的行业特点，企业日常经营过程中对运营资金的需求量很大，公司自身积累时间较短，2010年6月末、2009年末、净资产规模在2亿元左右，但运营资产总额在8亿元左右，大部分经营性资金主要依靠银行贷款和商业信用解决，导致公司资产负债率较高，2010年6月末、2009 年末、2008年末、2007

18、年末分别达到75.87%、74.00%、74.47%、75.35%（母公司口径）。虽然公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，公司主要供应商相对固定，公司在与其长期合作中形成了良好的商业信用，且公司针对应收账款建立了严格的管控制度，货款能够及时收回，为偿付到期债务提供了可靠的资金保障。但是，如央行收紧银根或宏观经济形势发生变化，将导致公司销售回款速度减慢，公司正常运营将面临较大的资金压力。 6、 行业竞争加剧的风险 公司所处电线电缆生产行业集中度不高，生产企业众多，竞争十分激烈。公司虽然近年来快速发展，经营规模不断扩大，但由于自身累积时间较短，资本实力并不十分雄厚，如果行业景气度下降或者国家出

19、台严厉的宏观调控措施，导致行业经营环境发生较大的不利变化，将引发行业竞争进一步加剧，行业的利润空间受到挤压，对公司生产经营带来不利影响。 目 录 第一节 释义 . 12 第二节 概览 . 17 一、发行人简介 . 17 二、控股股东和实际控制人简介 . 19 三、发行人的主要财务数据 . 20 四、本次发行情况 . 21 五、募集资金的运用 . 22 第三节 本次发行概况 .23 一、本次发行的基本情况 . 23 二、本次发行的有关机构 . 24 三、发行人与中介机构关系的说明 . 25 四、有关发行上市的重要日期 . 25 第四节 风险因素 .27 一、募集资金项目实施的风险 . 27 二、

20、铜材价格大幅波动带来的经营风险 . 28 三、资产负债率较高的风险 . 29 四、行业竞争加剧的风险 . 30 五、下游行业波动风险 . 30 六、公司规模迅速扩张引致的经营管理风险 . 30 七、大股东及实际控制人控制的风险 . 30 八、净资产收益率下降风险 . 31 第五节 发行人基本情况 .32 一、发行人简况 . 32 二、发行人改制重组情况 . 32 三、发行人股本形成及其变化情况和重大资产重组情况 . 36 四、历次验资情况 . 63 五、发行人股东、实际控制人及其控制的企业情况 . 65 六、发行人控股、参股公司情况 . 77 七、发行人组织机构 . 86 八、发行人有关股本情

21、况 . 89 九、发行人劳动用工及社会保险情况 . 91 十、主要股东的重要承诺及履行情况 . 92 第六节 业务与技术 .94 一、 公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 . 94 二、 电线电缆行业的基本情况 . 96 三、公司在行业中的竞争地位 .114 四、公司的业务情况 . 124 五、公司的资产情况 . 143 六、公司特许经营权情况 . 151 七、公司生产技术、研发情况 . 152 八、境外经营情况 . 161 九、主要产品质量控制情况 . 161 第七节 同业竞争和关联交易 . 167 一、同业竞争 . 167 二、关联方和关联关系 . 170 三、关联交易情况 . 1

22、71 四、公司章程关于关联交易决策权力与程序的规定 . 181 五、报告期内关联交易履行决策程序的情况 . 183 六、公司独立董事意见 . 183 七、减少关联交易的措施 . 184 第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 . 186 一、董事、监事、高管人员及核心技术人员简介 . 186 二、董事、监事、高管人员及核心技术人员及其近亲属持股情况 . 192 三、董事、监事、高管人员及核心技术人员其他对外投资情况 . 195 四、董事、监事、高管人员及核心技术人员 2009 年收入及报酬情况 . 195 五、董事、监事、高管人员及核心技术人员兼职情况 . 196 六、董事、监事、高管

23、人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 . 197 七、董事、监事、高管人员及核心技术人员的协议安排、承诺及履行情况 . 197 八、董事、监事及高管人员的任职资格 . 197 九、近三年发行人董事、监事、高管人员的变动情况 . 197 第九节 公司治理 . 199 一、公司股东大会、董事会、监事会等各项制度建立健全及运行情况 . 199 二、发行人最近三年违法违规行为 . 208 三、发行人最近三年资金占用、对外担保情况 . 209 四、对内部控制制度的评估意见 . 209 第十节 财务会计信息 . 210 一、财务报表 . 210 二、审计意见 . 220 三、财务报表的编制基础 . 2

24、20 四、财务报表的合并范围 . 220 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 222 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 . 234 七、固定资产及无形资产情况 . 234 八、主要债项 . 235 九、所有者权益变动表 .237 十、报告期内现金流量情况及不涉及到现金收支的重大投资或筹资活动 . 237 十一、承诺事项、或有事项、期后事项和其他重要事项 . 238 十二、公司的主要财务指标 . 241 十三、资产评估情况 . 244 十四、历次验资情况 . 245第十一节 管理层讨论与分析 . 246 一、财务状况分析 . 246 二、盈利能力分析 . 264 三、资本支出分

25、析 . 292 四、现金流量分析 . 295 五、承诺事项、或有事项和重大期后事项的影响 . 297 六、财务状况和未来盈利能力趋势分析 . 298 第十二节 业务发展目标 . 301 一、公司发展规划 . 301 二、公司整体经营目标 . 305 三、拟定上述计划所依据的假设条件 . 305 四、实施上述计划将面临的主要困难 . 305 五、业务发展计划与现有业务的关系 . 306 六、本次募集资金运用与发展计划的关系 . 306 第十三节 募集资金运用 . 308 一、本次募集资金投资计划 . 308 二、募投项目的必要性及决策背景 . 309 三、募投项目发展趋势与需求 . 315 四、募投项目的具体情况 . 321 五、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 . 338 第十四节 股利分配政策 . 342 一、公司报告期内股利分配政策和实际分配情况 . 342 二、利润共享安排 . 343 三、发行后的股利分配政策 . 343 第十五节 其他重要事项 .