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1、佳缘科技股份有限公司 招股说明书 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 佳缘科技股份有限公司 Jiayuan Science and Technology Co.,Ltd. （中国（四川）自由贸易试验区成都高新区府城大道西段399号10栋17层1号、18层1号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区中心
2、三路8号卓越时代广场（二期）北座） 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A）股 发行股数： 本次发行股数不低于发行后总股本的 25%，公开发行 23,073,300 股，公司股东不公开发售股份 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 46.80 元 发行日期： 2022 年 1 月 5 日 拟上市的交易所和板块： 深圳证券交易所创业板 发行后总股本： 9,226.33 万股 保荐人（主承销商）： 证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2022 年 1 月 11 日 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确
3、性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的
4、负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 1-1-1 佳缘科技股份有限公司 招股说明书 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文、财务报告及审计报告全文的全部
5、内容，并特别关注以下重要事项。 一、重大风险提示 （一） 创新风险 近年来，为响应国家“以信息化驱动现代化为主线，以建设网络强国为目标，着力增强国家信息化发展能力”的“网络强国”战略，中央国家机关、各级政府部门、事业单位、国防军工单位信息化和网络信息安全的投入不断加大。信息技术类产品具有技术更新快、产品迭代周期短的特点，随着社会的快速发展，各类用户不断涌现新需求。同时，网络信息安全软硬件产品的最终用户主要为国防军工重点单位，其具有型号多、技术范围广、技术复杂程度高、技术管理难度大等特点，客户对产品的安全性、稳定性要求很高，进而对行业内企业的技术水平要求较高，且企业面临着持续创新并寻找新业绩增长
6、点的压力。 公司需要准确把握技术和市场趋势与行业发展方向，持续进行技术研发与产品更新以适应客户需求，保持行业竞争优势。若公司由于各种原因未能根据市场发展趋势及相关技术迭代情况及时调整产品和服务的技术发展方向，或未来公司的核心技术、产品品质等因素未能满足客户技术发展方向的需求，或因各种原因造成创新缓慢或失败，将会对公司发展构成不利影响，存在影响公司经营和盈利能力的风险。 （二） 资质延续的风险 报告期内，公司具备业务经营所需的各项资质许可，但该等资质资格每过一定年限需进行重新认证或许可，如果未来公司因故不能持续取得这些资质，则对生产经营产生一定的风险。同时，公司因申请上市，需剥离或注销由公司上市
7、主体持有的相关涉密资质，并由公司子公司重新申请办理。如果公司子公司不能重新获取相关资质，将对公司业务开展产生一定的负面影响。 随着公司网络安全产品的大力发展，报告期内，公司涉军业务收入占比分别为 1.53%、23.35%、68.78%和 44.28%，涉军业务收入持续上升。公司目前拥有涉军业务相关资质，若资质到期无法正常续期，将会对公司生产经营造成重大不利影响。 （三） 网络信息安全业务可持续性风险 由于公司网络信息安全业务起步较晚，客户数量有限，因此报告期内客户较为集中。如果未来发行人无法在其主要客户的供应商体系中持续保持优势，无法继续维持与主要客户的合作关系，则公司的经营业绩将受到较大影响
8、。同时，如果现有客户对公司主要产品的需求产生变化或公司竞争对手产品在技术性能上优于公司，将对公司的经营业绩的持续性造成不利影响。 （四） 应收账款回收风险 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，公司应收账款账面价值分别为 10,127.66 万元、13,034.49 万元、13,176.77 万元和 20,447.22 万元，呈逐年增长趋势。从账龄构成来看，公司应收账款主要集中在 1 年以内。公司的主要客户为政府、事业单位、国企和军工单位等，此类客户受其付款审批流程较为复杂，付款进度往往受其资金预算、上级主管部门拨款情况影响，付款周期一般较长。虽然公司客户主
9、要为信誉度较高的政府、事业单位、国企和军工单位等，发生坏账的风险较低，但是由于该类客户单笔应收账款数额一般较大，一旦客户付款延期或款项无法收回，将给公司带来一定的损失。 （五） 经营性现金流量不足的风险 报告期各期，公司经营性活动现金流量净额分别为-2,261.94 万元、1,428.69 万元、37.78 万元和-2,921.48 万元。公司经营性现金流量净额与净利润存在差异且波动较大，主要系公司业务快速增长，受经营性应收、应付金额波动的影响较大。虽然公司客户主要为信誉度较高的政府机关、事业单位、国防军工企业等，公司应收账款回款信用风险较小，但由于公司下游客户回款相对较慢，导致经营活动产生的
10、现金流量净额为负或低于净利润的情况。虽然公司通过加强应收账款管理和催收及多种融资方式组合使用，公司流动资金状况良好，但未来如果公司不能有效对营运资金收付进行严格的预算和管控，将可能导致经营性现金流量不足的风险。 （六） 新冠肺炎疫情对公司经营造成不利影响的风险 2020 年，受新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司信息化综合解决方案业务受到一定不利影响。公司信息化产品服务面向的客户群体主要为医院、政府、学校、国防军工企业等机构。本次疫情期间，各级政府部门和医疗机构为防控疫情的主导及带头机构，防控疫情是该年的工作重点，个别客户直接停产停工导致原执行中的项目无法前往客户现场继续实施，新业务的招投标工作和合
11、同签订工作暂缓。随着当前国内疫情减缓，各级政府部门和医疗机构客户已逐步恢复运行，各企业客户已陆续复工复产，并开始新项目的招标工作。 本次新冠病毒疫情的爆发与持续，导致信息化综合解决方案业务的招投标流程、实施进度和项目验收时间存在一定的滞后性，若后续疫情再次爆发，将对公司生产经营造成不利影响。 （七） 豁免披露部分信息可能影响投资者对公司价值判断的风险 由于公司部分信息涉及国家秘密，涉密信息主要包括公司与国防军工领域客户签订的部分销售、采购、研发合同中的合同对方真实名称、产品具体型号名称、单价和数量、主要技术指标等内容，上述涉密信息予以豁免披露。涉密信息还包括了报告期内各期主要产品的销量、报告期
12、内各期前五大客户中涉密客户的真实名称、销售比例等信息，公司根据相关规定采取了脱密处理的方式进行披露。上述部分信息豁免披露或脱密披露可能存在影响投资者对公司价值的正确判断，造成投资决策失误的风险。 二、与本次发行相关的重要承诺 与本次发行相关的重要承诺，包括股份流通限制、自愿锁定的承诺，公开发行前股东的持股意向及减持意向的承诺，稳定股价的措施和承诺等。具体内容请参见本招股说明书“第十三节 附件”之“三、承诺事项”。 三、股利分配和滚存利润政策 有关本公司股利分配和滚存利润相关具体内容请参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“二、报告期内的股利分配政策及发行后的股利分配政策” 及“三、本次发行完
13、成前滚存利润的分配安排”。 四、新冠疫情对发行人业务及财务数据的影响 公司 2021 年 1-6 月主要财务指标变动情况如下： 单位：万元 项目 2021 年 1-6 月 2020 年 1-6 月 同期对比 主营业务收入 13,325.00 9,427.81 41.34% 净利润 3,960.57 3,163.41 25.20% 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 3,871.53 3,054.56 26.75% 随着当前国内疫情减缓，各级政府部门和医疗机构客户已逐步恢复运行，各企业客户亦正常运转。公司各项业务目前均已回归正常，且公司整体业绩将会持续上升。 五、财务报告审计截止日后主
14、要财务信息及经营状况 （一）财务报告审计截止日后的主要经营状况 公司财务报告审计截止日为 2021 年 6 月 30 日，财务报告审计截止日后，公司各项业务正常开展，采购及销售情况未发生重大变化，经营情况稳定，公司的经营模式、业务情况、销售规模、供应商情况以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。 （二）2021 年 1-9 月财务数据审阅情况 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年 9 月 30 日的资产负债表，2021 年 1 至 9 月的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行审阅，并出具了“信会师报字2021第 ZA90724 号”审阅报告。 经审阅，公司
15、 2021 年 1-9 月主要财务数据如下： 1、 合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 变动幅度 流动资产合计 33,198.44 28,310.16 17.27% 非流动资产合计 1,843.66 783.98 135.17% 资产总计 35,042.11 29,094.14 20.44% 流动负债合计 9,674.01 8,220.67 17.68% 项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 变动幅度 非流动负债合计 506.50 480.00 5.52% 负债合计 10,180.51 8
16、,700.67 17.01% 股东权益合计 24,861.60 20,393.46 21.91% 截至 2021 年 9 月 30 日，公司的非流动资产为 1,843.66 万元，较上年末增长135.17%，主要系执行新租赁准则后使用权资产增加 847.00 万元。 2、 合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月 变动幅度 2021 年 7-9 月 2020 年 7-9 月 变动幅度 营业收入 15,684.16 9,776.25 60.43% 2,359.16 348.44 577.06% 营业利润 4,996.06 3,076.78 62.3
17、8% 414.19 -691.76 159.87% 利润总额 5,295.99 3,050.83 73.59% 614.19 -689.59 189.07% 净利润 4,468.13 2,578.76 73.27% 507.57 -584.66 186.81% 归属于母公司股东净利润 4,524.14 2,577.08 75.55% 535.20 -586.97 191.18% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 4,175.19 2,651.57 57.46% 303.66 -402.99 175.35% 公司 2021 年 1-9 月利润表项目较去年同期均有 55%-75%的提升，主
18、要系公司人员规模不断扩大、业务不断扩张，经营业绩整体提升。公司 2021 年 7-9 月利润表项目较去年同期增幅较大，主要系公司不断提升自身技术实力、丰富自身产品类型，军方客户黏性不断增强，第三季度网络信息安全服务业务收入大幅提升。 3、 合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月 变动幅度 2021 年 7-9 月 2020 年 7-9 月 变动幅度 经营活动产生的现金流量净额 -6,082.47 -5,384.07 -12.97% -3,160.99 -1,547.13 -104.31% 投资活动产生的现金流净额 -260.98 -146.
19、09 -78.65% -244.69 -62.43 -291.96% 筹资活动产生的现金流净额 615.25 402.13 53.00% 1,140.36 664.64 71.58% 现金及现金等价物净增加额 -5,728.20 -5,128.02 -11.70% -2,265.31 -944.91 -139.74% 公司 2021 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额为负数，主要系公司信息化综合解决方案业务和网络信息安全服务业务下游客户主要为政府、事业单位、国企和军工单位等，该类型客户回款主要集中在第四季度。公司 2021 年 7-9 月投资活动产生的现金流净额较去年同期大幅减少主要系公
20、司对经营场所进行装修导致投资活动现金流出大幅增加。 4、 非经常性损益明细表 单位：万元 项目 金额 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 410.52 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -0.07 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.58 小计 411.04 所得税影响额 -61.23 少数股东权益影响额（税后） -0.86 合计 348.95 （三）2021 年业绩预计情况 公司预计 2021 年经营情况良好，生产经营的内外部环境不存在发生或将要发生重大变化的情形。根据目前在手订单数量及执行情况，公司预计 2021 年经营业绩较
21、去年同期会有一定增长，具体如下表所示： 单位：万元 项目 2021 年（预计） 2020 年 变动比例 营业收入 28,000.00-32,000.00 19,056.02 46.94%-67.93% 归属于母公司所有者的净利润 8,500.00-9,500.00 5,265.34 61.43%-80.43% 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 8,000.00-9,000.00 5,315.89 50.49%-69.30% 上述业绩预计中的相关财务数据是财务部初步测算结果，预计数不代表公司最终可实现的营业收入及净利润，也并非公司的盈利预测。 目 录 本次发行概况 . 1 重要声明
22、. 2 重大事项提示 . 3 一、重大风险提示 . 3 二、与本次发行相关的重要承诺 . 5 三、股利分配和滚存利润政策 . 5 四、新冠疫情对发行人业务及财务数据的影响 . 6 五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 . 6 目 录. 9 第一节 释义 . 13 一、一般释义 . 13 二、专业释义 . 14 第二节 概览 . 15 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 15 二、本次发行概况 . 15 第三节 本次发行概况 . 25 一、本次发行基本情况 . 25 二、本次发行的有关当事人 . 26 三、发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理
23、人员、经办人员之间的关系 . 27 四、有关本次发行并上市的重要日期 . 27 五、战略配售情况 . 27 第四节 风险因素 . 30 一、创新风险 . 30 二、经营风险 . 30 三、技术风险 . 33 四、内控风险 . 34 五、财务风险 . 34 六、新冠肺炎疫情对公司经营造成不利影响的风险 . 36 七、发行失败风险 . 36 八、豁免披露部分信息可能影响投资者对公司价值判断的风险 . 36 九、募投项目实施效果未达预期的风险 . 37第五节 发行人基本情况 . 38 一基本情况 . 38 二发行人的设立及股本和股东的变化情况 . 38 三发行人的组织结构 . 49 四发行人控股子公
24、司的简要情况 . 51 五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人 . 54 六、公司股本情况 . 75 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 . 80 八、发行人员工及其社会保障情况 . 92 第六节 业务与技术 . 97 一、公司的主营业务及主要产品情况 . 97 二、公司所处行业的基本情况 . 163 三、公司市场地位及竞争状况 . 185 四、公司主要产品的销售情况及主要客户 . 194 五、发行人主要原材料的采购情况及主要供应商 . 228 六、主要资产情况 . 379 七、核心技术与研发情况 . 396 八、特许经营权情况 . 414 九、境外经营情况 . 414 第
25、七节 公司治理与独立性 . 415 一、公司治理概述 . 415 二、股东大会、董事会及监事会依法运作情况 . 415 三、公司内部控制制度的自我评估和鉴证意见 . 418 四、公司报告期内违法违规行为及受到处罚的情况 . 418 五、公司资金占用及担保情况 . 418 六、公司独立经营情况 . 418 七、同业竞争 . 420 八、关联方及关联交易 . 421 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 429 一、注册会计师的审计意见及报告期内财务报表 . 429 二、财务报表编制基础及遵循企业会计准则的声明 . 436 三、合并报表范围及变化 . 436 四、主要会计政策和会计估计 . 437
26、 五、公司的非经常性损益情况 . 503 六、主要税项 . 504 七、主要财务指标 . 507 八、分部信息 . 508 九、具有预示作用的指标 . 509 十、经营成果分析 . 509 十一、资产状况分析 . 640 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 . 728 十三、报告期内重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项 . 781 十四、期后事项、承诺、或有事项及其他重要事项 . 782 十五、盈利预测 . 784 十六、最近一期与上年年末或同期变动情况 . 784 第九节 募集资金运用及未来发展规划 . 793 一、募集资金运用概况 . 793 二、募集资金投资项目介绍 . 795 三、董事会对本次募集资金投资项目可行性的分析意见 . 807 四、未来发展规划 . 808 第十节 投资者保护 .