大族数控：深圳市大族数控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 深圳市大族数控科技股份有限公司 （深圳市宝安区沙井街道沙二社区安托山高科技工业园 17 号厂房一层、二层、三层、四层， 2 号厂房一层、二层，14 号厂房一层、二层） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股招股说明说明书书 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时

2、代广场（二期）北座） 深圳市大族数控科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1 声声 明明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、 准确性、 完整性作出保证， 也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披

3、露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

4、给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 深圳市大族数控科技股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发行概览本次发行概览 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次公司公开发行新股 4,200 万股，占本次发行后公司总股本的比例不低于 10%，原股东不公开发售老股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 76.56 元 发行日期 2022 年 2 月 16 日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 42,000 万股 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2022 年 2 月 22 日 深圳市大族数控科技股份有限公司

5、招股说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 一、重要承诺事项一、重要承诺事项 本次发行相关责任方作出的重要承诺请详见本招股说明书“第十三节 附件附件四：发行人相关承诺事项”。 二、本次发行前滚存利润分配方案二、本次发行前滚存利润分配方案 2021 年 3 月 1 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案，根据该决议，公司本次公开发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共享。 三、大族激光分拆大族数控上市符合分拆规定的各项规定三、大族激光分拆大族数控上市符合分拆规定的各项规定 本次分拆符合分拆规定对上市公司分拆

6、所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性，具体如下： （一）上市公司股票境内上市已满（一）上市公司股票境内上市已满 3 年年 大族激光于 2004 年在深交所上市，距今已满 3 年，符合“上市公司股票境内上市已满 3 年”的要求。 （二）上市公司最近（二）上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权益享有的个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）币（净利润以扣除非经

7、常性损益前后孰低值计算） 根据大族激光披露的年度报告，大族激光 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 14.54 亿元、4.62亿元和 6.75 亿元，符合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定。 根据经审计的财务数据， 大族激光扣除按权益享有的大族数控归属于母公司普通股股东的净利润后， 归属于上市公司股东的净利润 （以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为 18.38 亿元，不低于 6 亿元。具体如下： 单位：万元 项目项目 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 合计合计 一、大族激光归属于母公

8、司净利润 深圳市大族数控科技股份有限公司 招股说明书 1-1-4 项目项目 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 合计合计 1、净利润 97,892.47 64,221.95 171,862.86 333,977.28 2、扣除非经常性损益后净利润 67,497.40 46,228.12 145,419.86 259,145.38 二、大族数控归属于母公司净利润 1、净利润 30,359.46 22,797.46 37,279.31 90,436.23 2、扣除非经常性损益后净利润 29,662.76 20,607.52 27,221.87 77,492.16 三、享有大

9、族数控的权益比例 权益比例 94.145% 99.10% 99.10% - 四、按权益享有大族数控净利润 1、净利润 28,581.91 22,592.28 36,943.80 88,118.00 2、扣除非经常性损益后净利润 27,926.01 20,422.06 26,976.87 75,324.94 五、扣除按权益享有的大族数控的净利润 1、净利润 69,310.56 41,629.67 134,919.06 245,859.28 2、扣除非经常性损益后净利润 39,571.40 25,806.06 118,442.99 183,820.44 最近 3 年大族激光扣除按权益享有大族数控的

10、净利润后，归属于母公司股东的净利润累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） 183,820.44 （三）上市公司最近（三）上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%；上市公司最近；上市公司最近 1 个会计年度合并报个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30% 根据大族数控经审计的财务数据，大族数

11、控 2020 年度归属于母公司所有者的净利润为 30,359.46 万元， 大族激光 2020 年度合并报表中按权益享有的大族数控的净利润占归属于上市公司股东的净利润的比重为 29.20%； 大族数控 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 29,662.76 万元， 大族激光 2020 年度合并报表中按权益享有的大族数控扣除非经常性损益后的净利润占扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的比重为 41.37%，均未超过 50%，符合分拆规定要求。大族数控2020 年末归属于母公司所有者权益为 182,883.37 万元，大族激光 2020 年末合并报表中按权益享有的

12、大族数控净资产占归属于上市公司股东的净资产的比重为 17.66%，未超过 30%，符合分拆规定要求，具体如下： 深圳市大族数控科技股份有限公司 招股说明书 1-1-5 单位：万元 项目项目 归属于母公司所有归属于母公司所有者的净利润者的净利润 扣除非经常性损益扣除非经常性损益后归属于母公司所后归属于母公司所有者的净利润有者的净利润 归属于母公司所有者归属于母公司所有者的净资产的净资产 大族激光 97,892.47 67,497.40 974,698.55 大族数控 30,359.46 29,662.76 182,883.37 享有大族数控权益比例 94.145% 94.145% 94.145%

13、 按权益享有大族数控净利润或净资产 28,581.91 27,926.01 172,175.55 占比 29.20% 41.37% 17.66% （四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月个

14、月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告计师出具标准无保留意见审计报告 截至本招股说明书签署日，大族激光不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。 大族激光及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚，大族激光及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 容诚针对大族激光 2020 年财务报表出具的容诚审字2021518Z0237 号 审计报告为标

15、准无保留意见的审计报告。 （五） 上市公司最近（五） 上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产， 不得作为个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产， 不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近子公司最近 3 个会计年度使用募个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近的除外；上市公司最近 3 个会计年度内通过重大资产个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产， 不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。 所属子公司主重组购买的业务和资产， 不得作为

16、拟分拆所属子公司的主要业务和资产。 所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市 大族激光不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为大族数控的主要业务和资产的情形。 大族激光不存在最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为大族数控的主要业务和资产的情形。 深圳市大族数控科技股份有限公司 招股说明书 1-1-6 大族数控的主营业务为 PCB 专用设备的研发、生产和销售，不属于主要从事金融业务的公司。 （六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不（六）上市公司董事

17、、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的市前总股本的 30% 截至本招股说明书签署日，大族数控股权结构如下表所示： 股东名称股东名称/姓名姓名 关联关系关联关系 持有股份数持有股份数 （万股）（万股） 持股比例持股比例（%） 大族激光 大族数控控股股东 35,586.81

18、94.145 大族控股 大族激光董事长兼总经理、发行人实际控制人高云峰先生控制的企业，大族激光控股股东 323.19 0.855 族鑫聚贤 大族激光员工持股平台，合伙人中包含大族激光部分高级管理人员 857.12 2.268 族芯聚贤 大族数控员工持股平台，合伙人中包含大族数控部分监事及高级管理人员 665.25 1.760 杨朝辉 大族数控董事长、总经理 258.62 0.684 张建群 大族激光副董事长、常务副总经理；大族数控董事 28.42 0.075 周辉强 大族激光董事、财务总监、常务副总经理；大族数控董事 28.42 0.075 杜永刚 大族激光董事会秘书、副总经理；大族数控董事

19、17.46 0.046 胡志雄 大族数控监事 23.75 0.063 何军伟 大族数控原监事 10.95 0.029 合计合计 - 37,800.00 100.000 综上，大族激光董事、高级管理人员及其关联方持有大族数控的股权，合计未超过大族数控分拆上市前总股本的 10%； 大族数控董事、 高级管理人员及其关联方持有大族数控的股权，合计未超过大族数控分拆上市前总股本的 30%。 深圳市大族数控科技股份有限公司 招股说明书 1-1-7 （七） 上市公司应当充分披露并说明： 本次分拆有利于上市公司突出主业、 增强独立性。（七） 上市公司应当充分披露并说明： 本次分拆有利于上市公司突出主业、 增强

20、独立性。本次分拆后， 上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、 证券交易所关于同业竞本次分拆后， 上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、 证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。 1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性 大族激光（除大族数控及其控股子公司）是一家提供激光、机器人及自动化技术在智能制造领域的系统

21、解决方案的高端装备制造企业，业务包括研发、生产和销售激光标记、 激光切割、 激光焊接设备、 机器人、 自动化设备及为上述业务配套的系统解决方案。大族数控的主营业务为 PCB 专用设备的研发、生产和销售。本次分拆后，大族激光（除大族数控及其控股子公司）将继续专注发展除大族数控主营业务之外的业务，并进一步增强大族激光独立性。 2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、深交所关于同、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、深交所关于同业竞争、关联交易的监管要求业竞争、关联交易的监管要求 （1）同业竞争 大族激光（除大族数控及其控股子公司）是一家提供激光、机器人及自动

22、化技术在智能制造领域的系统解决方案的高端装备制造企业，业务包括研发、生产和销售激光标记、 激光切割、 激光焊接设备、 机器人、 自动化设备及为上述业务配套的系统解决方案。大族激光产品主要应用于消费电子、显示面板、动力电池、机械五金、汽车船舶、航天航空、轨道交通、厨具电气等领域的金属或非金属加工。 大族数控及其控股子公司作为大族激光唯一的 PCB 业务平台，主要从事 PCB 专用设备的研发、生产和销售，与大族激光其他业务板块之间保持高度的业务独立性。大族激光与大族数控之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。 本次分拆符合中国证监会、深交所关于同业竞争的要求。 为避免本次分拆后的同业竞争情形，保

23、护中小投资者利益，大族数控控股股东大族激光、 大族激光控股股东大族控股及实际控制人高云峰先生分别出具关于避免同业竞争的承诺函，详见本招股说明书“第十三节 附件附件四：发行人相关承诺事项（二）关于避免同业竞争的承诺。” 深圳市大族数控科技股份有限公司 招股说明书 1-1-8 综上，本次分拆后，大族激光与大族数控之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，大族数控分拆上市符合中国证监会、深交所关于同业竞争的要求。 （2）关联交易 本次分拆大族数控上市后，大族激光仍将保持对大族数控的控制权，大族数控仍为大族激光合并报表范围内的子公司， 大族激光的关联交易情况不会因本次分拆大族数控上市而发生变化。 对于

24、大族数控，本次分拆上市后，大族激光仍为大族数控的控股股东，大族数控和大族激光发生的关联交易仍将计入大族数控每年关联交易发生额。 大族数控与大族激光的关联交易详见本招股说明书“第七节 公司治理与独立性九、关联方与关联交易情况”。该等关联交易系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。 本次分拆后，大族激光发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持大族激光的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害大族激光利益。本次分拆后，大族数控发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持大族数控的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害大族数控

25、利益。 为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，大族数控及其控股股东大族激光、大族激光控股股东大族控股及实际控制人高云峰先生分别出具 关于减少和规范关联交易的承诺函，详见本招股说明书“第十三节 附件附件四：发行人相关承诺事项（三）关于减少和规范关联交易的承诺。” 综上，本次分拆后，大族激光与大族数控不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，大族数控分拆上市符合中国证监会、深交所关于关联交易的要求。 3、 上市公司与拟分拆所属子公司资产、 财务、 机构方面相互独立， 高级管理人员、 上市公司与拟分拆所属子公司资产、 财务、 机构方面相互独立， 高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其

26、他严重缺陷财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷 截至本招股说明书签署日，大族激光、大族数控在资产、财务、机构、人员、业务等方面均保持独立、分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。详见本招股说明书“第七节 公司治理与独立性七、独立经营情况”。 深圳市大族数控科技股份有限公司 招股说明书 1-1-9 四、特别提醒投资者关注四、特别提醒投资者关注“风险因素风险因素”中的下列风险中的下列风险 本公司提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险，并认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”中的全部内容。 （一）技术被赶超或替代的风险（一）技术被赶超

27、或替代的风险 公司已布局多个 PCB 关键工序， 但各类型产品均面临着多个国际龙头的激烈竞争。例如钻孔工序产品面临德国 Schmoll 和日本 Mitsubishi Electric 的竞争； 检测工序产品面临德国 Atg L&M 和日本 Nidec-Read 的竞争。与此同时，国内厂商也在加大研发投入，公司面临着核心技术被国内其他竞争对手赶超的风险。 （二）部分原材料境外依赖及单一供应商采购风险（二）部分原材料境外依赖及单一供应商采购风险 报告期内，公司境外采购金额分别为 24,396.18 万元、15,449.39 万元、28,574.29 万元和25,421.84万元， 占各期采购总额的

28、比例分别为21.42%、 18.54%、 14.98%和15.17%。公司注重设备原材料来源的多元化，但激光器、主轴、控制系统等关键器件仍依赖Coherent、Novanta、Sieb & Meyer AG 等境外品牌。公司机械钻孔机的控制系统向单一供应商 Sieb & Meyer AG 采购，报告期内公司向 Sieb & Meyer AG 采购金额分别为9,868.56 万元、8,529.69 万元、23,108.04 万元和 19,652.78 万元，占各期采购总额的比例分别为 8.67%、10.23%、12.12%和 11.73%， （其中控制系统采购金额分别为 9,868.46万元、8

29、,509.10 万元、23,005.81 万元和 19,627.18 万元，占各期采购总额的比例分别为8.67%、10.21%、12.06%和 11.71%）。公司与 Coherent、Novanta、Sieb & Meyer AG 签订了年度采购框架协议，并与 Sieb & Meyer AG 签订了长期战略合作协议。截至本招股说明书签署日，上述协议均在有效期内。虽然公司与前述供应商建立了长期稳定的合作关系，但若因国际局势恶化、全球贸易摩擦加剧等因素，境外相关国家对器件出口进行限制，则会对公司生产经营产生不利影响。 （三）存货余额较大的风险（三）存货余额较大的风险 报告期各期末， 公司存货账面

30、价值分别为 24,582.97 万元、 26,054.79 万元、 79,909.34万元和 123,966.29 万元， 占流动资产的比例分别为 14.32%、 15.19%、 28.69%和 37.01%。由于 2020 年度和 2021 年 1-6 月公司 PCB 专用设备订单的增加，公司加大备货，导致存货余额处在较高水平，一方面占用公司大量营运资金，使公司面临一定的运营资金压深圳市大族数控科技股份有限公司 招股说明书 1-1-10 力；另一方面，若因客户需求变化或经营情况发生重大不利变化，发生订单取消、客户退货的情形， 可能导致存货发生滞压、 减值的风险， 发行人的经营业绩将受到不利影

31、响。 （四）应收票据及应收账款余额较大及坏账风险（四）应收票据及应收账款余额较大及坏账风险 报告期各期末，公司应收票据及应收账款账面价值合计分别为 112,437.11 万元、97,190.32 万元、 126,886.21 万元和 175,812.02 万元， 占流动资产的比例分别为 65.51%、56.66%、45.56%和 52.49%。报告期内，受行业特点、销售模式、客户信用政策等因素影响，公司期末应收票据及应收账款余额较大。若客户自身发生重大经营困难，公司将面临一定的坏账损失风险。 （五）经营房产租赁风险（五）经营房产租赁风险 截至本招股说明书签署日， 发行人向深圳市安托山混凝土管桩

32、有限公司承租安托山高科技工业园的部分房屋因存在历史遗留问题， 未取得建设工程规划许可证和房屋权属证书，与生产经营有关的该等租赁房产合计面积 38,972.60 平方米。报告期内，发行人主要生产活动于前述瑕疵房产开展， 瑕疵房产涉及发行人产生主营业务收入金额及占比情况如下： 单位：万元 项目项目 2021 年年 1-6 月月 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 瑕疵房产收入 177,746.65 97.49% 208,614.31 99.86% 119,231.41 98.05% 154,70

33、6.48 94.40% 其他 4,568.72 2.51% 286.20 0.14% 2,376.67 1.95% 9,171.37 5.60% 合计合计 182,315.37 100.00% 208,900.51 100.00% 121,608.08 100.00% 163,877.85 100.00% 虽然发行人报告期内瑕疵房产主营业务收入占比较高， 但随着发行人部分生产经营活动搬迁至大族激光智造中心，发行人瑕疵房产主营业务收入占比将逐步降低。如果该等物业因未取得建设工程规划许可证和房屋权属证书被政府部门依法责令拆除， 导致发行人无法租赁该等物业，发行人寻找面积、价格、区位等均合适的替代物

34、业及搬迁需要一定的时间及费用，将对公司经营业绩造成短期不利影响。此外，发行人承租的部分租赁物业未办理租赁登记备案手续，根据中国相关法律法规，租赁协议未办理租赁备案不会影响租赁协议的有效性， 但可能面临因租赁物业未予办理租赁备案而被处以罚款的法律风险。 深圳市大族数控科技股份有限公司 招股说明书 1-1-11 （六）商标风险（六）商标风险 发行人在经营发展过程中主要使用大族激光的商标。 目前发行人已与大族激光签订商标许可使用协议和商标许可使用协议之补充协议，大族激光将其持有的部分境内外注册商标无偿许可发行人非独占性使用， 并同意将其正在申请中的“大族数控”中文简体、繁体版以及“HANS CNC”

35、英文+星图形的组合商标核准注册后许可发行人独占性使用，允许发行人在其产品及服务、宣传材料及其他任何与发行人主营业务相关的活动范围内使用许可商标， 许可使用期限为该等注册商标有效期满前且发行人为大族激光合并报表范围内的公司期间。 若未来出现公司无法获得该等商标授权或公司新商标推广受阻的情况，将可能对公司的业务开展造成不利影响。 此外，大族激光拥有“大族”等注册商标，在专用设备领域已经形成了较高的品牌知名度和认知度。该等商标存在被他人以仿制、仿冒等方式侵犯、侵害的风险，从而可能对公司及大族激光品牌形象造成不利影响，损害公司的商业利益。 （七）大族激光控股股东及发行人实际控制人持有大族激光股份质押的

36、风险（七）大族激光控股股东及发行人实际控制人持有大族激光股份质押的风险 截至 2021 年 12 月 16 日，大族控股所持大族激光股份累计质押股数为 8,347.87 万股，占其持有的股份的 51.60%，占大族激光总股本的 7.82%。高云峰先生所持大族激光股份累计质押股数为 8,970.00 万股，占其持有的股份的 93.13%，占大族激光总股本的8.41%。大族控股、高云峰先生合计所持大族激光股份累计质押股数为 17,317.87 万股，占两者持有的股票的 67.10%，占大族激光总股本 16.23%。大族控股及高云峰先生如果其不能在所担保借款的到期日或之前偿还借款， 则其已质押大族激

37、光股份存在被强制处置的风险，从而可能导致公司控股股东大族激光的股权结构发生变化，可能间接影响公司决策层以及管理层的稳定及公司的生产经营。 （八）关联交易风险（八）关联交易风险 报告期内，公司与关联方存在房产租赁、商品销售、共用商标、大额资金往来和资金拆借等多类型的关联交易。其中，报告期内公司发生的关联销售交易金额分别为1,726.76 万元、4,829.28 万元、2,210.70 万元和 2,165.29 万元，关联采购交易金额分别为 12,665.74 万元、 6,036.38 万元、 11,822.68 万元和 9,822.17 万元， 2018 年和 2019 年，公司与大族激光及其合

38、并范围内其他全资子公司发生其他资金往来分别为 254,534.25万元和 85,170.92 万元，交易金额较大。此外，公司存在向控股股东及其控制的其他企深圳市大族数控科技股份有限公司 招股说明书 1-1-12 业租赁房产情形， 大族激光存在将其持有的部分境内外注册商标无偿许可发行人非独占性使用情形。 公司已按照中国证监会及深圳证券交易所有关要求对上述关联交易进行了清理或规范，并完善了与关联交易相关的内部控制制度。但随着公司生产经营规模逐步扩大，未来公司可能存在关联交易金额逐步上升的风险。 五五、财务报告审计截止日后主要经营状况、财务报告审计截止日后主要经营状况 （一）申（一）申报会计师的审阅

39、意见报会计师的审阅意见 公司财务报告审计截止日为 2021 年 6 月 30 日，根据关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引 （2020年修订），容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表， 2021 年 1-9 月的合并及母公司利润表、 合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了审阅报告（容诚专字2021518Z0600 号）。 （二）财务报告审计截止日后主要财务信息（二）财务报告审计截止日后主要财务信息 公司 2021 年 1-9 月经审阅财务报告的主要财务数据如下：

40、 1、合并资产负债表、合并资产负债表 单位：万元 项目项目 2021 年年 9 月月 30 日日 2020 年年 12 月月 31日日 变动比例变动比例 资产总计 466,641.66 299,737.31 55.68% 负债合计 252,239.20 116,250.73 116.98% 所有者权益合计 214,402.46 183,486.57 16.85% 其中：归属于母公司所有者权益合其中：归属于母公司所有者权益合计计 213,826.14 182,883.37 16.92% 2、合并利润表、合并利润表 单位：万元 项目项目 2021 年年 1-9 月月 2020 年年 1-9 月月

41、变动比例变动比例 营业收入 286,749.34 163,963.41 74.89% 营业成本 185,134.56 106,279.39 74.20% 营业利润 50,442.17 28,920.78 74.41% 利润总额 50,540.03 28,994.25 74.31% 深圳市大族数控科技股份有限公司 招股说明书 1-1-13 项目项目 2021 年年 1-9 月月 2020 年年 1-9 月月 变动比例变动比例 净利润 45,113.05 25,517.71 76.79% 归属于母公司所有者的净利润 45,140.26 25,430.00 77.51% 扣除非经常性损益后归属于母公

42、司所有者的净利润 42,821.80 24,799.68 72.67% 3、合并现金流量表、合并现金流量表 单位：万元 项目项目 2021 年年 1-9 月月 2020 年年 1-9 月月 变动比例变动比例 经营活动产生的现金流量净额 -21,916.69 -8,724.95 151.20% 投资活动产生的现金流量净额 -53,731.32 4,697.84 -1,243.75% 筹资活动产生的现金流量净额 31,521.45 5,965.01 428.44% 现金及现金等价物净增加额 -43,956.52 1,880.86 -2,437.04% 2021 年 1-9 月，公司经营活动产生的现

43、金流量净额为-21,916.69 万元，变动幅度较大的主要原因系购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加，公司为应对大幅增长的订单需求，加大原材料备货，存货增长占用资金 77,600.30 万元。 2021 年 1-9 月，公司投资活动产生的现金流量净额为-53,731.32 万元，变动幅度较大的主要原因系公司收购亚创深圳 100%股权支付现金净额 42,912.04 万元。 4、2021 年年 1-9 月业绩变动情况月业绩变动情况 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审阅报告，截至 2021 年 9 月30 日，公司的资产总额为 466,641.66 万元，负债总额为 252,239.20

44、 万元，归属于母公司所有者权益为 213,826.14 万元。2021 年 1-9 月，公司营业收入为 286,749.34 万元，营业利润为50,442.17 万元， 净利润为 45,113.05万元， 分别较去年同期增长 74.89%、 74.41%和 76.79%，增幅较大的主要原因系：随着 5G 通信网络升级和大数据的进一步发展，带动 PCB 行业需求快速增长， 下游 PCB 制造商积极增加对 PCB 专用设备的资本性开支，公司在 PCB 专用设备行业具有领先的行业地位，设备的销量快速增长。 （三）（三）2021 年度业绩预计情况年度业绩预计情况 公司根据当前经营状况和在手订单情况合理

45、预计 2021 年度可实现的营业收入为395,000.00 万元至 410,000.00 万元，与上年同期收入 221,030.37 万元相比增长 78.71%至 85.49%；综合考虑 2021 年软件增值税退税、2021 年 1 月至 11 月公司销售产品结构变动等因素的影响，预计 2021 年度可实现净利润为 69,000.00 万元至 73,000.00 万元，深圳市大族数控科技股份有限公司 招股说明书 1-1-14 与上年同期净利润 30,401.46 万元相比增长 126.96%至 140.12%；预计 2021 年度可实现扣除非经常性损益净利润为 67,000.00 万元至 71

46、,000.00 万元， 与上年同期扣除非经常性损益净利润 29,662.76 万元相比增长 125.87%至 139.36%。 上述 2021 年度主要经营数据为公司初步预计情况，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测。 深圳市大族数控科技股份有限公司 招股说明书 1-1-15 目目 录录 声声 明明 . 1 本次发行概览本次发行概览 . 2 重大事项提示重大事项提示 . 3 一、重要承诺事项. 3 二、本次发行前滚存利润分配方案. 3 三、大族激光分拆大族数控上市符合分拆规定的各项规定. 3 四、特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险. 9 五、财务报告审计截止日后主要经营状况. 9 目

47、目 录录 . 15 第一节第一节 释义释义 . 20 一、基本术语. 20 二、专业术语. 24 第二节第二节 概览概览 . 27 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况. 27 二、本次发行概况. 27 三、发行人报告期内主要财务数据和财务指标. 29 四、公司主营业务经营情况. 29 五、创新、创造、创意特征以及新旧产业融合情况. 30 六、公司选择的具体上市标准. 30 七、募集资金用途. 30 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 32 一、本次发行的基本情况. 32 二、本次发行的有关当事人. 32 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系. 33 四、本次发行有关重要

48、日期. 34 第四节第四节 风险因素风险因素 . 35 一、技术及创新风险. 35 二、经营风险. 35 深圳市大族数控科技股份有限公司 招股说明书 1-1-16 三、财务风险. 36 四、法律风险. 37 五、募集资金投资项目风险. 38 六、内控风险. 39 七、本次分拆上市被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险. 39 八、其他风险. 40 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 35 一、公司概况. 41 二、公司改制设立情况及发行人报告期内股本变化. 41 三、发行人报告期内的重大资产重组情况. 44 四、发行人在其他证券市场的上市挂牌情况. 44 五、发行人的股权结构及组织

49、架构. 44 六、发行人控股子公司和参股公司情况. 45 七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 48 八、发行人股本情况. 55 九、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的简要情况. 64 十、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的兼职情况. 68 十一、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员与本公司签订的协议及其履行情况. 72 十二、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员变动情况. 72 十三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的其他对外投资情况. 72 十四、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份的情况. 73 十五、董事、监事

50、、高级管理人员、其他核心人员的薪酬情况. 73 十六、发行人已经制定或实施的股权激励及相关安排. 75 十七、公司员工情况及社会保障情况. 78 第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 81 一、公司的主营业务、主要产品及服务. 81 二、公司所处行业的基本情况. 92 三、公司竞争情况. 108 深圳市大族数控科技股份有限公司 招股说明书 1-1-17 四、公司销售情况和主要客户. 114 五、公司采购情况和主要供应商. 119 六、对主要业务有重大影响的主要固定资产、无形资产等资源要素. 122 七、公司资质情况. 127 八、技术及研发情况. 128 九、公司境外经营情况. 136 第七