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1、中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司招股说明书 中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司 China National Gold Group Gold Jewellery Co.,Ltd （北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 49 号楼 305 室） 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 本次发行概览 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次发行股数不低于发行后总股本的 10%，发行股数不超过18,000.00 万股，本次发行不涉及老股转让 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 4.99 元/股 预计发行
2、时间 2021 年 1 月 27 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过 168,000 万股 保荐机构（主承销商） 证券股份有限公司 招股说明书签署日 2021 年 1 月 26 日 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： （一）控股股东中国黄金集团承诺 “1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行上
3、市的发行价，本公司所持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。 3、 如未履行上述承诺出售股票，本公司将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有。 4、 如监管部门或相关的法律法规对股份的流通限制另有规定或做出进一步规定的，本公司保证将遵守相应的锁定要求。” （二）持股 5%以上股东中金黄金承诺 “1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购
4、该部分股份。 2、 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行上市的发行价，本公司所持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。 3、 如未履行上述承诺出售股票，本公司将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有。 4、 如监管部门或相关的法律法规对股份的流通限制另有规定或做出进一步规定的，本公司保证将遵守相应的锁定要求。” （三）持股 5%以上股东彩凤金鑫、证券投
5、资、宿迁涵邦承诺 “1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，本公司（企业）不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的本次发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的该等股份。 2、 如未履行上述承诺出售股票，本公司将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有。 3、 如监管部门或相关的法律法规对股份的流通限制另有规定或做出进一步规定的，本公司保证将遵守相应的锁定要求。” （四）嘉兴融勤、雾荣投资、领航壹号、信华实、绿通壹号、建信投资、明睿七号、华夏浚源承诺 “1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，本公司（企业）不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的本次发
6、行上市前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的该等股份。 2、 如未履行上述承诺出售股票，本公司将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有。 3、 如监管部门或相关的法律法规对股份的流通限制另有规定或做出进一步规定的，本公司保证将遵守相应的锁定要求。” （五）黄金科技承诺 “1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行上市的发行
7、价，本公司所持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。 3、 如未履行上述承诺出售股票，本公司将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有。 4、 如监管部门或相关的法律法规对股份的流通限制另有规定或做出进一步规定的，本公司保证将遵守相应的锁定要求。” （六）黄金君融、黄金东创、黄金玮业承诺 “1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分
8、股份。 2、 如未履行上述承诺出售股票，本公司将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有。 3、 如监管部门或相关的法律法规对股份的流通限制另有规定或做出进一步规定的，本公司保证将遵守相应的锁定要求。” 重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者
9、损失。 证券服务机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本招
10、股说明书“第四章 风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项： 一、本次发行前股东自愿锁定股份的承诺 （一） 控股股东中国黄金集团承诺 “1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行上市的发行价，本公司所持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转
11、增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。 3、 如未履行上述承诺出售股票，本公司将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有。 4、 如监管部门或相关的法律法规对股份的流通限制另有规定或做出进一步规定的，本公司保证将遵守相应的锁定要求。” （二） 持股 5%以上股东中金黄金承诺 “1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行上市的发行价，本公
12、司所持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。 3、 如未履行上述承诺出售股票，本公司将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有。 4、 如监管部门或相关的法律法规对股份的流通限制另有规定或做出进一步规定的，本公司保证将遵守相应的锁定要求。” （三） 持股 5%以上股东彩凤金鑫、证券投资、宿迁涵邦承诺 “1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，本公司（企业）不转让或者委托他人管理本公司（企业）直接或间接持有的本次发行上市前已发行的股份，也不
13、由发行人回购本公司（企业）直接或间接持有的该等股份。 2、 如未履行上述承诺出售股票，本公司（企业）将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有。 3、 如监管部门或相关的法律法规对股份的流通限制另有规定或做出进一步规定的，本公司（企业）保证将遵守相应的锁定要求。” （四） 嘉兴融勤、雾荣投资、领航壹号、信华实、绿通壹号、建信投资、明睿七号、华夏浚源承诺 “1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，本公司（企业）不转让或者委托他人管理本公司（企业）直接或间接持有的本次发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购本公司（企业）直接或间接持有的该等股份。 2、 如未履行上述承诺出售股票，本公司
14、（企业）将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有。 3、 如监管部门或相关的法律法规对股份的流通限制另有规定或做出进一步规定的，本公司（企业）保证将遵守相应的锁定要求。” （五） 黄金科技承诺 “1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行上市的发行价，本公司所持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。股份锁定期满后两年内减持的，减持价
15、格不低于发行价。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。 3、 如未履行上述承诺出售股票，本公司将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有。 4、 如监管部门或相关的法律法规对股份的流通限制另有规定或做出进一步规定的，本公司保证将遵守相应的锁定要求。” （六） 黄金君融、黄金东创、黄金玮业承诺 “1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、 如未履行上述承诺出售股票，本企业将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发
16、行人所有。 3、 如监管部门或相关的法律法规对股份的流通限制另有规定或做出进一步规定的，本企业保证将遵守相应的锁定要求。” 二、关于稳定公司股价的预案及相关承诺 （一） 启动股价稳定措施的具体条件 1、 预警条件 当公司首次公开发行股票并上市后 36 个月内，公司股票任意连续 10 个交易日的股票收盘价均低于公司截至最近一期末的每股净资产的 120%时，公司应在自第 11 个交易日起的 10 个工作日内组织召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 2、 启动条件 公司首次公开发行股票并上市后 36 个月内，公司股票任意连续 20 个交易日的收盘价均低于最近
17、一期经审计的每股净资产时，公司应当在第 21 个交易日起的 30 日内制定相关稳定股价的方案，并按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定提前公告具体实施方案。 3、 停止条件 在稳定股价具体措施实施期间，如公司股票连续 5 个交易日的收盘价高于最近一期末经审计的每股净资产时，将停止实施稳定股价预案。在每一个自然年度，需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。 （二） 稳定股价的具体措施 当公司首次公开发行股票并上市后 36 个月内触发稳定股价启动条件时，公司作为稳定股价的第一顺序责任人将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价： 1、 公司回购股份 （1） 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公
18、司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件； （2） 公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过； （3） 公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项： A、 公司单次用于回购股份数量最大限额为公司股本总额的 1%； B、 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的净额； C、 公司回购股份的价格不超过最近一期末经审计的每股净资产； 2、 控股股东增持 （1） 当出现上述股价稳定措施启动条件，
19、控股股东或实际控制人将在稳定股价方案公告之日起 6 个月内，遵守相关法律法规规定，以自有或自筹资金增持公司股份，以稳定公司股价。增持方式包括但不限于集中竞价或大宗交易等允许的方式； （2） 控股股东或实际控制人单次增持总金额不少于其上一年度自公司取得的税后分红和薪酬总额的 20%； （3） 控股股东或实际控制人单次及连续十二个月内增持公司股份数量不超过公司总股本的 1%；若本项与上述（2）项发生冲突时，以本项为准； （4） 控股股东或实际控制人增持公司股份的价格不超过最近一期末经审计的每股净资产。 3、 公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持 （1） 当出现上述股价稳定措施启动条件，在稳定
20、股价方案公告之日起 6 个月内，全体董事（独立董事除外）、高级管理人员将遵守相关法律法规规定以自有资金增持公司股份，以稳定股价。增持方式包括但不限于二级市场集中竞价或大宗交易等上海证券交易所允许的方式。 （2） 用于增持公司股份的资金金额不低于其在担任董事（独立董事除外）或高级管理人员职务期间上一年度从公司领取的税后分红和薪酬累计金额的 20%； （3） 增持公司股份的价格不超过最近一期末经审计的每股净资产。 （三） 股价稳定的约束措施 在稳定股价预案规定的启动条件满足时，如公司、控股股东及有增持义务的董事（不含独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东及有增持义务的
21、董事（不含独立董事）、高级管理人员拟承诺接受以下约束措施： 1、 公司承诺：“在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，公司将在公司股东大会或中国证监会指定的信息披露平台披露未履行公开承诺事项的详细情况，包括但不限于未履行承诺的内容、原因及后续处理等，并向公司股东和社会公众公开道歉。” 2、 公司控股股东承诺：“在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将通过发行人及时披露本公司承诺未能履行、无法履行的具体原因；并向发行人股东和社会公众投资者道歉。” 3、 公司董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺：“在启动股价稳定措
22、施的前提条件满足时，如本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，在前述事项发生之日起，本人将暂停从公司处领取薪酬、奖金、津贴。” 三、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 （一） 控股股东中国黄金集团的持股意向及减持意向 “1、本公司将按照发行人首次公开发行股票招股说明书以及本公司出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持发行人股票。 2、 限售期限届满后两年内，本公司将根据自身需要，选择集中竞价交易、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式进行减持；减持
23、数量不超过发行人上市时本公司所持发行人股份总数的 30%，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格，自发行人上市后本公司在二级市场公开买入取得的发行人股份，不受上述有关减持价格的限制。 3、 本公司将根据有关法律、法规、中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则及时、充分履行股份减持的信息披露义务。本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。本公司减持时，应当提前 3 个交易日予以公告。 4、 具有下列情形之一的，本公司不减持发行人股份： （1）
24、 本公司或者发行人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的； （2） 本公司因违反上海证券交易所业务规则，被上海证券交易所公开谴责未满 3 个月的； （3） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。 5、 本公司在任意连续 90 日内采取集中竞价交易方式减持股份的，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。本公司在任意连续 90 日内采取大宗交易方式减持股份的，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。 6、 本公司通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得
25、低于 5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行（法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则另有规定的除外）。 7、 如本公司通过协议转让方式减持股份后所持公司股份比例低于 5%的，本公司承诺并促使受让方承诺在减持后 6 个月内继续遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定减持规定、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则关于大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份时应履行的披露义务及减持数量等相关规定。 8、 如本公司在减持所持发行人股份时的有关法律、法规、中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则对股份减持相关事项有规定的，本公司将严格遵守该等规定。 9、
26、若本公司未履行上述承诺，减持发行人股份所得收益归发行人所有。” （二） 持股 5%以上股东中金黄金的持股意向及减持意向 “1、本公司将按照发行人首次公开发行股票招股说明书以及本公司出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持发行人股票。 2、 限售期限届满后两年内，本公司将根据自身需要，选择集中竞价交易、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式进行减持；减持数量不超过发行人上市时本公司所持发行人股份总数的 30%，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格，自发行人上市后本公司在二级市场公开买入取得的发行人股份，不受上述有关减持价格的限制。 3、 本公司将根
27、据有关法律、法规、中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则及时、充分履行股份减持的信息披露义务。本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。本公司减持时，应当提前 3 个交易日予以公告。 4、 具有下列情形之一的，本公司不减持发行人股份： （1） 本公司或者发行人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的； （2） 本公司因违反上海证券交易所业务规则，被上海证券
28、交易所公开谴责未满 3 个月的； （3） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。 5、 本公司在任意连续 90 日内采取集中竞价交易方式减持股份的，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。本公司在任意连续 90 日内采取大宗交易方式减持股份的，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。 6、 本公司通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于 5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行（法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则另有规定的除外）。 7、 如本公司通过协议转让方式减持股份后所持公司股份比例低于 5%的，本公司承诺并促使受
29、让方承诺在减持后 6 个月内继续遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定减持规定上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则关于大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份时应履行的披露义务及减持数量等相关规定。 8、 如本公司在减持所持发行人股份时的有关法律、法规、中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则对股份减持相关事项有规定的，本公司将严格遵守该等规定。 9、 若本公司未履行上述承诺，减持发行人股份所得收益归发行人所有。” （三） 持股 5%以上股东彩凤金鑫、证券投资、宿迁涵邦的持股意向及减持意向 “1、本公司（企业）将按照本公司出具的各项承诺载明的限售期限要求
30、，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持发行人股票。 2、 限售期限届满后两年内，本公司（企业）将根据自身需要，选择集中竞价交易、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式进行减持； 3、 本公司（企业）将根据有关法律、法规、中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则及时、充分履行股份减持的信息披露义务。本公司（企业）计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。本公司减持时，应当提前 3 个交易日予以公告。 4、 本公司（企业）将遵守中国证监会
31、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、上海交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 就上述全部承诺事项，如本公司（企业）在减持所持发行人股份时有关法律、法规、中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则对股份减持相关事项有最新规定的，本公司将严格遵守该等规定。 若本公司（企业）未履行上述承诺，减持发行人股份所得收益归发行人所有。” 四、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一） 发行人承诺 “本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如因招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或
32、者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，及时制订股份回购方案并提交公司股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格参考回购条件成就时的二级市场价格确定。若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后的 30 天内，本公司将本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资
33、者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等具体内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。如对损失认定存在争议，将以司法机关最终出具的司法裁决认定的数额为准。 若因发行人提供虚假记载资料、误导性陈述或对相关信息进行刻意隐瞒等原因导致保荐机构、会计师事务所、律师事务所等证券服务机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形的，上述机构因此对投资者承担赔偿责任的，发行人将依法赔偿上述机构损失。” （二） 控股股东承诺 “发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重
34、大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如因招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制定股份购回方案并予以公告，依法以购回发行人首次公开发行时本公司公开发售的股份，购回价格参考二级市场价格确定。 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法督促发行人制订股份回购方案并予以公告，督促发行人依法回购发行人首次公开发行上市时公开发行的全部新股。若发行人未能履行
35、依法回购发行人首次公开发行的全部新股，本公司将代为履行上述义务。 若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后的 30 天内，本公司将本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等具体内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。如对损失认定存在争议，将
36、以司法机关最终出具的司法裁决认定的数额为准。” （三） 公司董事、监事、高级管理人员承诺 “发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后的 30 天内，本人将本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此
37、遭受的直接经济损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等具体内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。如对损失认定存在争议，将以司法机关最终出具的司法裁决认定的数额为准。如本人违反以上承诺，发行人将有权暂扣本人在发行人处应领取的薪酬或津贴对投资者进行赔偿。上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变或无效。” （四） 中介机构承诺 1、 保荐机构承诺 “本公司为中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将
38、先行赔偿投资者损失。” 2、 发行人律师承诺 “本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本所在本次发行上市期间未勤勉尽责，导致本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被有权主管部门认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式，依法进行赔偿。” 3、 审计机构承诺 “我们接受委托，为
39、中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司首次公开发行股份出具了财务报表审计报告（报告编号：瑞华审字202001500438 号）、内部控制鉴证报告（报告编号：瑞华核字202001500017 号）及非经常性损益的专项审核报告（报告编号：瑞华核字202001500014 号）。根据中国证券监督管理委员会中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见（证监会公告201342 号）的要求，我们承诺如下： 如果因我们出具上述文件的执业行为存在过错，违反了法律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则，从而导致上述文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
40、由此给基于对该等文件的合理信赖而将其用于中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司股票投资决策的投资者造成损失的，我们将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相应的民事赔偿责任。” 4、 评估机构承诺 “本公司为中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形。如因本公司在发行人首次公开发行 A 股股票并上市过程中制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。” 五、关于摊薄即期回报及相关填补措施 （一） 本次首次公开发行股票对即期回报摊薄的影响 公司首次公开发行股票前总股本为 150
41、,000.00 万股，根据发行方案，本次首次公开发行股票数量不超过 18,000.00 万股，最终发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准。本次首次公开发行股票完成后，公司总股本规模将扩大，但由于募集资金投资项目具有一定的建设周期，该期间股东回报仍将通过公司现有业务实现，且公司净利润水平受国家宏观经济形势及市场环境等多种因素影响，从而导致公司每股收益可能在首次公开发行股票完成当年较上一年度出现同比下降的风险。对此，公司将积极采取措施填补被摊薄即期回报。 （二） 公司应对本次首次公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施及承诺为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将采取以下应对措施： “1、
42、保障募集资金投资项目实施，提升投资回报 公司已对募投项目进行可行性研究论证，符合行业发展趋势，若募投项目顺利实施，将稳步提高公司的盈利能力。公司将加快募投项目实施，提升投资回报，降低上市后即期回报被摊薄的风险。 2、 加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司募集资金管理制度的要求，将募集资金存放于董事会指定的专用账户进行存储，做到专款专用。同时，公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定以及募集资金管理制度的要求使用募集资金，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。
43、 本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用，加快募投项目建设，积极提高募集资金使用效率，努力提高股东回报。 3、 完善公司治理，为企业发展提供制度保障 公司将严格遵循公司法、证券法、上市公司治理准则等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司
44、发展提供制度保障。公司将进一步健全内部控制制度，提升公司经营活动的效率性和效果性、资产的安全性、经营信息和财务报告的可靠性。积极引进专业性管理人才，提升公司管理水平，降低公司管理风险。” （三） 公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益； 2、 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、 本人承诺不动用发行人资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、 本人承诺由董事会或薪
45、酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、 本人承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。 本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 本人将严格履行本承诺中的各项内容。本人自愿接受监管机构、社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。” （四） 公司控股股东关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 公司控股股东中国黄金集团对公司本次发行股票涉及填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺如下：
46、 “本公司承诺将严格遵守公司法、公司章程、上市公司章程指引等对控股股东应履行义务的规定，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本公司上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 本公司将严格履行本承诺中的各项内容。本公司自愿接受监管机构、社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。” 六、关于履行公开承诺的约束措施 （一） 发行人承诺 “本公司将严格履行本公司在首
47、次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。如实际执行过程中，本公司对相关公开承诺未能履行、确认无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外）或履行相关承诺将不利于维护公司及投资者权益的，本公司将采取以下措施予以约束： 1、 公司违反关于首次公开发行股票并上市申请文件真实、准确、完整的承诺，关于稳定股价的承诺，关于招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏应回购股票及赔偿投资者损失的承诺等公开承诺事项的，除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，公司将： （1） 在公司股东大会
48、或中国证监会指定的信息披露平台披露未履行公开承诺事项的详细情况，包括但不限于未履行承诺的内容、原因及后续处理等，并向公司股东和社会公众公开道歉； （2） 自愿接受社会监督，中国证监会等监督管理部门可以督促公司及时改正并继续履行公开承诺事项，同时接受中国证监会等监督管理部门依法进行的处理； （3） 因未履行公开承诺事项给公司股东和社会公众投资者造成损失的，承担相应的赔偿责任，补偿金额由本公司与投资者协商确定，或根据证券监督管理部门、司法机关认定的方式确定； （4） 承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司股东和社会公众投资者权益的，将变更承诺或提出新承诺或者提出豁免履行承诺义务，并经公司股东大会审议通过，股东大会应向股东提供网络投票方式。 2、 如因不可