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1、 招股说明书 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有 业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充 分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 云南沃森生物技术股份有限公司 Walvax Biotechnology Co.,Ltd. （住所：昆明市高新开发区北区云南大学科技园 2 期 A3 幢 4 楼） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐机构（主承销商） （住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层） 云南沃森生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
2、发行股票类型： 人民币普通股（A 股）发行股数： 2,500 万股 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 95 元/股 发行日期： 2010 年 11 月 1 日拟上市交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 10,000 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺： 根据公司法等相关法律规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；本公司董事、监事、高级管理人员任职期间直接或间接持有本公司股票的，每年转让的股份不超过其所直接或间接持有本公司股份总数的 25%，离职后半年内不得转让其所直接或间接持有的本公司股份
3、，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所直接或间接持有本公司股票总数的比例不超过 50%。 除上述法定要求外，本公司股东李云春、刘俊辉、玉溪地产、陈尔佳、刘红岩、红塔创投、黄镇、马波、姚定邦、苏敏等十名股东均分别承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。逢涛、张翊、徐可仁等三名担任高级管理人员的股东分别承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份；自本公司股票在证券交易所上
4、市交易之日起，其每年转让的本公司股份不超过其直接或间接持有的本公司股份总数的 25%；离职后半年内不转让其所直接或间接持有的本公司股份，且离任六个月后的十二个月内出售本公司股份总数占其所直接或间接持有本公司股份总数的比例不超过50%。其他股东长安创投、周国昌、虞俊健、钟光禄、王举东、杨喆、王洪兵、邢锁茂、顾雷兵分别承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 鉴于红塔创投所持本公司股份系国有法人股，根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企2
5、00994号）相关规定，红塔创投所持本公司部分股份需划转至全国社会保障基金。根据财政部“财建【2009】590 号”财政部关于确认红塔创投国有股权事项的通知：“红塔创投应当向全国社会保障基金理事会承诺，以上缴资金方式履行划转其持有的131.25万股沃森生物股份的义务，具体上缴数额以沃森生物股票上市发行价乘以应划转份额为准。”因此红塔创投履行向全国社会保障基金划转股份义务不会影响本公司发行前后股权结构，亦不影响红塔创投自愿锁定所持本公司股份的承诺。 保荐机构（主承销商）： 平安证券有限责任公司招股说明书签署日期： 2010 年 10 月 18 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员
6、承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司提请投资者特别关注公司的以下风险及其它重要事项，并认真阅读本招股说明书第四节“风险因素”的全部内容。
7、1、 本次发行前本公司总股本为7,500万股，本次发行2,500万股人民币普通股，发行后总股本为10,000万股，上述股份全部为流通股。根据公司法等相关法律规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；本公司董事、监事、高级管理人员任职期间直接或间接持有本公司股票的，每年转让的股份不超过其所直接或间接持有本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让其所直接或间接持有的本公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所直接或间接持有本公司股票总数的比例不超过50%。除上述法定要求外，本公司股东李云春、刘俊辉、玉溪地
8、产、陈尔佳、刘红岩、红塔创投、黄镇、马波、姚定邦、苏敏等十名股东均分别承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。逢涛、张翊、徐可仁等三名担任高级管理人员的股东分别承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份；自本公司股票在证券交易所上市交易之日起，其每年转让的本公司股份不超过其直接或间接持有的本公司股份总数的25%；离职后半年内不转让其所直接或间接持有的本公司股份，且离任六个月后的十二个月内出售本公司股份总数
9、占其所直接或间接持有本公司股份总数的比例不超过 50%。其他股东长安创投、周国昌、虞俊健、钟光禄、王举东、杨喆、王洪兵、邢锁茂、顾雷兵分别承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。鉴于红塔创投所持本公司股份系国有法人股，根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号）相关规定，红塔创投所持本公司部分股份需划转至全国社会保障基金。根据财政部“财建【2009】590 号”财政部关于确认红塔创投国有股权事项的通知：“红塔创投应当向全国
10、社会保障基金理事会承诺，以上缴资金方式履行划转其持有的131.25万股沃森生物股份的义务，具体上缴数额以沃森生物股票上市发行价乘以应划转份额为准。”因此红塔创投履行向全国社会保障基金划转股份义务不会影响本公司发行前后股权结构，亦不影响红塔创投自愿锁定所持本公司股份的承诺。 2、 经本公司2009年度第二次临时股东大会决议：若本公司本次公开发行股票（A股）并在创业板上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。截至2010年6月30日，本公司累计未分配利润为15,362.31万元。 3、 本公司从2007年1月1日起执行财
11、政部2006年2月15日颁布的企业会计准则，本招股说明书申报财务报表以公司持续经营为基础，按照企业会计准则规定编制；根据实际发生的交易和事项及本公司会计政策，对涉及企业会计准则第38号首次执行企业会计准则第五条至第十九条经济事项进行了追溯调整。 4、 沃森上成是一家具有疫苗流通经营资质、主要从事其他厂家生产的疫苗代理销售的疫苗商业流通企业，自2006年12月至2009年6月期间系本公司曾经的控股子公司。随着本公司自行生产的疫苗产品于2007年投产上市，本公司自产疫苗销售收入及净利润连续三年呈持续快速增长趋势。鉴于国家税务部门对疫苗流通企业统一实行按17%的税率计征增值税，而对疫苗生产企业统一实
12、行按 6%的税率计征增值税。即本公司自行生产的疫苗产品在销售到终端的过程中，若选择通过先销给沃森上成再到终端的销售方式，则须多缴纳11%的增值税，因此本公司自产疫苗产品不适合通过沃森上成来销售；同时沃森上成代理的大连汉信乙肝疫苗的代理合同期限按不同区域分别于2008年12月、2009年到期，代理的昆明生物所甲肝疫苗的代理合同期限于2009年12月到期。因此，为集中精力和公司资源经营自产疫苗，本公司已于2009年4月将所持沃森上成100%股权转让给独立第三方，并于2009年6月办理了工商变更登记手续。 基于上述原因，本公司已将沃森上成纳入报告期合并报表范围。但为能更好反映本公司疫苗自主研发、生产
13、及自产疫苗销售业务体系，本招股说明书亦将不含沃森上成的财务报表作为备考报表进行披露，并单独分析了本公司自产疫苗产品销售收入的变化、毛利率变化等，以反映本公司转让沃森上成全部股权后上市主体业务的财务状况、经营业绩及未来发展趋势。本公司提请投资者关注。 5、 本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中下列风险： （1） 疫苗产品质量风险 由于疫苗产品质量直接关系人们生命健康与安全，国家制定了一系列相关法律法规，对疫苗的研发、生产、销售、储运、接种等各个环节进行严格的监管。本公司严格按照国家法规制定了相应的疫苗生产管理规范和质量控制体系，严格按照国家食品药品监督管理局的规定科学组织疫苗产品的生产和质量控
14、制，确保每批出厂的疫苗产品符合国家质量标准和相关要求。自 2007 年 9 月第一个自产疫苗 Hib 上市销售以来，本公司出厂的各批次疫苗产品均通过了中国药品生物制品检定所的质量检定，批签发合格率 100%，本公司出厂的疫苗至今从未发生过因产品质量原因导致的疫苗不良反应。另疫苗的品质和使用效果除须规范生产和检验环节外，还与储藏运输和使用过程的规范密切相关。然而，疫苗产品因其生产工艺复杂、储藏运输条件要求高、接种使用专业性强，其中任一环节把关不严均有可能导致产品质量或接种事故等方面的风险。 （2） 疫苗产品研发风险 疫苗产品的研发存在周期长、投入大的特点。按照国家药监局的规定，不同类别的疫苗一个
15、品种要生产即需建一条独立的符合 GMP 标准的生产线，两种疫苗不能共用同一条生产线进行生产。当疫苗研发成功后如需产业化，疫苗生产企业必须新建生产线或以较长时间改造原有生产线。鉴于新建一条疫苗生产线通常需要近亿元投资，如果所开发的疫苗市场前景不好，不仅会使疫苗研发阶段投资变成沉没成本，而且会因为新建生产线浪费大量公司资源。因此，疫苗产品的研发不仅存在能否如期开发成功的风险，还存在实施产业化后是否符合市场需求的风险。尽管本公司自成立以来一直遵循以市场为导向原则，实施“产品升级换代” 和“填补国内空白”的疫苗研发战略，并取得了较好的研发成果，但是仍然面临较大的难以不断研发出具有广阔市场前景的疫苗产品
16、的风险。（3）产品单一风险 本公司主要从事疫苗产品的研发、生产、销售。报告期内本公司销售的疫苗产品主要包括自产疫苗产品 Hib、冻干 A、C 脑膜炎球菌多糖结合疫苗，以及代理销售的甲肝及乙肝疫苗等。2009 年 6 月本公司将从事疫苗产品代理销售的沃森上成 100%股权转让给独立第三方后，本公司在售疫苗产品仅有自产疫苗 Hib 及冻干A、C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗2个，均属于细菌性疫苗。报告期内，Hib销售收入占自产疫苗产品销售收入比例分别为100%、100%、82.76%、81.23%，相对较为集中。尽管本公司有10余个疫苗产品将陆续实施产业化，但若现有疫苗产品销售出现不可预见的波动或新产品
17、不能顺利上市，将给公司经营业绩带来较大影响。 （4）疫苗接种异常反应对公司生产经营的影响 疫苗是一种直接进入人体的预防性生物制品，由于被接种者身体素质存在个体性差异，并且受接种时机选择等因素影响，部分被接种者可能在接种疫苗后出现局部或者全身接种异常反应。各类疫苗质量标准中通常会对接种异常反应的基本表现及接种异常反应发生的合理比例进行规定，合理比例内的接种异常反应个案属于正常现象。 但是，一旦被接种者在接种疫苗后出现较为严重的接种异常反应后果，均可能将所有原因都归结于疫苗质量问题。国家相关监管部门为了保护被接种者生命健康安全、维护社会安定，通常会对相关批次疫苗进行封存、暂停销售，并对疫苗质量及事
18、故的根本原因进行调查。由于调查需要一个过程，在此期间接种异常反应事件本身以及由此带来的负面社会舆论将给公司疫苗销售带来较大影响。 本公司已建立专门由总经理负责的重大不良反应应急处置组并制定详细的应急处理实施方案，如发生重大不良反应事件，由总经理直接牵头，售后服务部门、市场部、研发中心、质量管理部门以及发生地的一线分支机构参与、协助，并按照公司制定的疫苗接种副反应市场主动监测报告管理规程、疫苗接种不良反应事件报告监测制度以及应急处理实施预案、流程等实施不良反应应急处理。尽管本公司严格遵循国家相关监管部门要求进行疫苗研发、生产和销售，十分注重产品质量安全，且所有批次产品均经中国药品生物制品检定所检
19、测合格、并予以批签发，未出现因产品质量不合格被拒绝签发的情况；也针对可能出现的接种异常反应个案等突发事件制定了应急方案，且自公司成立至今未出现过因本公司产品质量问题引发的不良反应事件，但是本公司仍然面临接种异常反应个案对正常生产经营影响的风险。 （5） 公司经营业绩不能持续快速增长的风险 随着2007年9月、2009年9月自产疫苗Hib及冻干A、C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗相继上市销售，市场营销渠道拓展、产品竞争力逐步显现，本公司经营业绩保持较快增长。2007年至2009年，本公司分别实现营业收入12,936.15万元、18,406.19万元、23,912.97万元，净利润742.46万元、3,
20、470.00万元、7,633.14 万元，均呈快速增长趋势；2010 年上半年实现疫苗产品销售收入12,661.44万元、净利润5,656.19万元，分别较2009年同期增长80.39%、70.25%。但如市场发生不可预知变化，本公司仍将面临未来经营业绩不能持续快速增长的风险。 （6） 公司股权相对分散带来的控制风险 截至本招股说明书签署日，本公司总股本 7,500 万股，分别由 19 名自然人股东、3 名法人股东持有，其中李云春、刘俊辉、玉溪地产、陈尔佳、红塔创投、刘红岩、长安创投分别持有 20.06%、15.19%、12.70%、10.98%、10.00%、9.29%、5.00%，相对较为
21、分散。本次本公司发行 2,500 万股，上述持股 5%以上的主要股东持股比例进一步稀释为 15.05%、11.39%、9.53%、8.23%、7.50%、6.97%、3.75%。公司股权结构相对分散，将使得公司有可能成为被收购对象。一旦公司被收购，可能给公司业务或经营管理等带来一定影响。 目 录 发行人声明.3 重大事项提示.4 目 录.9 第一节 释 义.14 第二节 概 览.20 一、发行人概况.20 二、发行人控股股东及实际控制人.22 三、发行人业务及经营情况.23 四、主要财务数据及财务指标.29 五、本次发行情况.31 六、募集资金的运用.32 第三节 本次发行概况.34 一、发行
22、人基本情况.34 二、本次发行基本情况.34 三、本次发行的有关当事人.35 四、发行人与本次发行有关当事人之间的关系.37 五、本次发行的有关重要日期.37 第四节 风险因素.38 一、疫苗产品质量风险.38 二、疫苗产品研发风险.38 三、产品单一风险.39 四、疫苗接种异常反应对公司生产经营影响的风险.40 五、重大突发性公共卫生事件对公共卫生资源占用的风险.40 六、公司快速发展带来的管理风险.41 七、公司经营业绩不能持续快速增长的风险.41 八、应收账款管理风险.41 九、对高级管理人员和核心技术人员依赖的风险.42 十、技术泄密风险.43 十一、公司股权相对分散带来的控制风险.4
23、3 十二、税收风险.43十三、净资产收益率下降的风险.44 第五节 发行人基本情况.46 一、发行人基本资料.46 二、发行人改制设立情况.46 三、发行人独立经营情况.48 四、发行人组织结构.50 五、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人.69 六、发行人股本情况.74 七、 发行人员工及其社会保险情况.79 八、 主要股东及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺.82 九、 发行人股权转让、转增股本、现金分红及整体变更设立股份有限公司涉及的个人股东应缴个人所得税缴纳情况及保荐机构、发行人律师核查意见. .83 第六节 业务与技术.85 一、沃森生物主营业务简介.85 二
24、、疫苗行业发展与人类健康.86 三、全球疫苗行业发展状况.89 四、国内疫苗行业发展状况.93 五、国内主要疫苗品种市场供求状况.95 六、国内主要疫苗生产企业比较及本公司竞争优势.99 七、严格监管下的疫苗行业发展与疫苗企业运作.109 八、疫苗行业上下游的关联性、上下游发展状况及对公司业务发展的有利或不利影响.115 九、本公司发展历程.118 十、本公司自主创新及产品研发情况.122 十一、本公司生产组织及产品质量控制.136 十二、本公司产品营销及品牌建设.141 十三、本公司主营业务经营情况.146 十四、与生产经营相关的主要固定资产及无形资产.169十五、本公司业绩成长性分析.17
25、6 第七节 同业竞争与关联交易.182 一、关联方及关联关系.182 二、同业竞争.184 三、关联交易.186 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.195 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介.195 二、董事、监事的提名及选聘情况.201 三、 董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份情况分析.202 四、 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外投资情况.203 五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员薪酬情况.204 六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员兼职情况.205 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系.20
26、5 八、董事、监事、高级管理人员任职资格.205 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相关承诺及协议.206 十、近三年一期董事、监事、高级管理人员和其他核心人员变动情况分析. .206 第九节 公司治理.210 一、股东大会.210 二、董事会.210 三、监事会.211 四、独立董事.211 五、董事会秘书.211 六、董事会专门委员会.211 七、公司无违法违规行为.213 八、公司不存在持股 5%以上主要股东占用资金和违规对外担保.213 九、公司内部控制制度.214 十、本公司关于内部控制制度的自我评价及注册会计师意见.215 十一、本公司关于对外投资、担保事项的政策及制度安排.215 十二、本公司关于投资者保护的相关措施.219 第十节 财务会计信息及管理层讨论分析.222 一、审计意见类型及会计报表编制基础.222 二、合并会计报表范围及变化情况.223 三、近三年一期本公司财务报表.225 四、发行人采用的主要会计政策和会计估计.236 五、发行人适用的各种税项及税率.242 六、非经常性损益明细表.243 七、财务指标.