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1、 广东威华股份有限公司 招股说明书 广东威华股份有限公司 Guangdong Weihua Corporation （广东省梅州市梅县西阳镇龙坑村） 首次公开发行股票招股说明书 （上会稿） 保荐人（主承销商）：中国建银投资证券有限责任公司 （深圳市福田区益田路与福华三路交界处深圳国际商会中心48-50层 【发行概况】 1、 发行股票类型：人民币普通股 2、 本次拟发行股数：7,669 万股，占发行后总股本的比例为 25.01% 3、 每股面值：1 元 4、 发行价格：15.70 元 5、 预计发行日期：2008 年 5 月 13 日 6、 拟上市交易所：深圳证券交易所 7、 发行后总股本：30
2、,669 万股 8、 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： （1） 李建华承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人 11,043.35 万股股份，也不由发行人回购本人持有的该部分股份；除前述锁定期外，在本人担任发行人董事期间，每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人的股份。” （2） 刘宪承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人 4,732.68 万股股份，也不由发行人回购本人持有的该部分股份；除前述锁定期外，在本人担任发行人董
3、事、总经理期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人的股份。” （3） JD 公司承诺：“本公司持有发行人 4,790.97 万股股份。自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本公司持有的发行人全部股份；关于其中的 1,128.795 万股股份，自本公司获得该等股份的工商变更登记手续完成之日（即 2007 年 3 月 29 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本公司持有的该等股份。在上述禁售承诺期后，本公司在任何六个月的期间内所出售的发行人股份总额不超过发行人总股本的 8%。”
4、（4） 梅风公司承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人的 1,100 万股股份，也不由发行人回购本公司持有的该部分股份。” （5）罗鸣承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人的 900 万股股份，也不由发行人回购本人持有的该部分股份。” （6）张为杰等 83 名自然人承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人的股份，也不由发行人回购本人持有的该部分股份。”作为董事、监事、高级管理人员的张为杰、梁斌、李剑明、刘达成、凌远生、刘院君、谢岳伟、安玉琴、陈增湘、华如、蔡金萍、
5、刘艳梅、姚文中、刘巩、李志杰还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人的股份。” 9、 保荐人（主承销商）：中国建银投资证券有限责任公司 10、 招股说明书签署日期：2008 年 5 月 9 日 【发行人声明】 “发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。” “公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。” “中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任
6、何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。” “根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。” “投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。” 【重大事项提示】 1、根据财政部、国家税务总局规定，本公司自成立以来，中（高）密度纤维板制造一直享受增值税即征即退和暂免征收企业所得税的税收优惠政策。 增值税及所得税优惠对公司经营业绩的影响如下表： 单位：万元 项目 2007 年 2006 年 2005
7、 年 增值税实际退税额 5,407.324,858.13 3,287.53 按扣除增值税退税后的应纳税所得额计算减免的所得税（按 33%计算） 5,035.702,260.84 1,517.26 合 计 10,443.027,118.97 4,804.79 税收优惠占利润总额的比例 61.42%69.77% 72.92% 公司享受的增值税即征即退的优惠政策将于 2008 年 12 月 31 日到期，虽然自 1995 年开始，我国对以三剩物和次小薪材为原料生产加工的综合利用产品一直实行增值税即征即退政策，2007 年 8 月，国家林业局等 7 部委又联合制定林业产业政策要点，明确指出未来将采取各
8、种扶持政策，推进林业产业发展，并在税收、信贷等方面给予支持，但由于该项优惠政策 2008 年 12 月 31 日到期后须由国家有关部门重新核定，因此，不排除 2008 年以后，国家取消或变更税收优惠政策的可能。若未来国家取消或变更税收优惠政策或税收政策发生不利于整个行业的变化，将对公司的盈利能力产生不利影响。 作为国家重点扶持和鼓励发展的产业和资源综合利用项目，公司属于新所得税法应予所得税优惠支持的企业，2008 年新所得税法实施后，公司依然适用财政部、国家税务总局关于林业税收政策问题的通知（财税2001171 号文）中暂免征收企业所得税的优惠政策，但不排除国家有关部门未来调整该项企业所得税优
9、惠政策的可能。 2、 公司所需的主要原材料为林区三剩物和次小薪材，根据国家有关法律法规规定，我国执行森林采伐限额制度。虽然公司拥有大量的速生林资源储备，并在应对原材料市场波动方面做了相应的准备，但是一旦原材料市场发生不利于公司的重大变化，将在一定程度上影响公司的生产经营。 3、 本次募集资金项目将在未来三年内陆续投产，项目全部投产后，公司中（高）密度纤维板年生产能力将由目前的 62 万 m3增加至 150 万 m3。虽然公司在项目立项前做了大量的市场调研工作，并采取了建设速生林基地等一系列措施以保障原材料的供应，但公司仍面临着市场需求变化以及原材料供应不足等方面的风险。 4、 根据公司于 20
10、07 年 8 月 16 日召开的 2007 年第四次临时股东大会决议，公司截止 2006 年 12 月 31 日的滚存未分配利润为 7,554.61 万元，由老股东享有；2007 年 1 月 1 日以后至发行前新增的可分配利润，由公司本次发行股票后登记在册的新老股东按持股比例共享。 详细内容请投资者仔细阅读本招股说明书“第四节、风险因素”及“第十四节、股利分配政策”相关内容。1-1-4 广东威华股份有限公司 招股说明书 目 录 第一节 释义 .1 第二节 概览 .4 一、发行人简介.4 二、主要股东和实际控制人简介.5 三、主要财务数据.6 四、本次发行情况.7 五、本次募集资金的运用.8 第
11、三节 本次发行概况 .9 一、本次发行的基本情况.9 二、本次发行的有关当事人.9 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系.11 四、预计发行上市重要日期.11 第四节 风险因素 .12 一、税收政策变化的风险.12 二、经营风险.13 三、管理风险.14 四、市场风险.14 五、募集资金投资项目的风险.15 六、财务风险.16 七、技术风险.17 八、环保标准变化的风险.17 九、自然灾害风险.18 第五节 发行人基本情况 .19 一、发行人基本情况.19 二、发行人改制重组情况.19 三、发行人的股本形成及变化情况.25 四、公司设立以来的重大资产重组情况.40 五、设立时发起人
12、出资及设立后历次股本变化的验资情况.40 六、设立时发起人投入资产的计量属性.41 七、发行人内部组织结构及股权结构.41 八、发行人直接或间接控股的企业及非全资子公司其他股东情况.46 九、发起人及发行人主要股东情况.55 十、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况.58 十一、发行人的股本情况.65 十二、员工及社会保障情况.67 十三、持有发行人 5%以上股份的股东作出的承诺及履行情况.69 十四、作为发行人股东的董事作出的承诺及履行情况.71 十五、作为发行人股东的监事作出的承诺及履行情况.72 十六、作为发行人股东的高级管理人员作出的承诺及履行情况.73 第六节 业务和技术
13、 .75 一、发行人的主营业务及主要产品.75 二、发行人所处行业基本情况.75 三、影响中纤板行业发展的因素.89 四、发行人面临的竞争状况.96 五、发行人的主要业务.99 六、主要固定资产及无形资产.125 七、许可证书.129 八、技术.131 九、质量控制情况.136 十、企业文化建设.138 第七节 同业竞争与关联交易 .139 一、同业竞争.139 二、关联方及关联交易.139 第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.151 一、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介.151 二、上述人员及其近亲属持有发行人股份情况.159 三、上述人员的对外投资情况.163
14、四、上述人员的薪酬情况.164 五、上述人员相互之间的关系及兼职情况.165 六、上述人员与本公司签订的有关协议、所作承诺及其履行情况.166 七、董事、监事、高级管理人员的任职资格.168 八、董事、监事、高级管理人员近三年变动及影响.168 第九节 公司治理 .172 一、概述.172 二、公司治理相关制度的建立健全及运行情况.172 三、发行人近三年不存在违法违规行为.182 四、发行人近三年资金占用和对外担保的情况.182 五、公司内部控制情况.183 第十节 财务会计信息 .187 一、财务报表.187 二、审计意见.195 三、财务报表的编制、合并报表范围及变化情况.198 四、主
15、要会计政策和会计估计.201 五、非经常性损益.212 六、主要资产情况.212 七、主要债项.214 八、所有者权益变动情况.214 九、报告期内的现金流量情况.214 十、财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.215 十一、主要财务指标.215 十二、备考利润表.216 十三、盈利预测披露情况.218 十四、资产评估情况.219 十五、历次验资情况.221 第十一节 管理层讨论与分析 .222 一、财务状况分析.222 二、盈利能力分析.236 三、重大资本性支出分析.253 四、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析.257 五、其他事项说明.259 第十二节 业务发展和目标
16、 .260 一、公司发展战略.260 二、发行当年及未来两年公司发展计划.260 三、拟定上述计划所依据的假设条件.263 四、实施上述计划可能面临的主要困难.263 五、上述业务发展计划与现有业务的关系.263 六、本次募集资金运用对实现上述发展目标的意义.264 第十三节 募集资金运用 .265 一、募集资金运用概况.265 二、募集资金投资项目市场前景分析.266 三、投资项目概况.274 四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响.298 五、募集资金专户存储的相关措施.299 第十四节 股利分配政策 .300 一、股利分配政策.300 二、近三年利润分配情况.301 三、本次发行前未
17、分配利润的分配政策.301 第十五节 其他重要事项 .302 一、 信息披露和投资者关系的责任机构和相关人员.302 二、 重大合同.302 三、对外担保.309 四、可能对公司产生较大影响的诉讼或仲裁事项.309 五、发行人重大诉讼或仲裁事项.309 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况.309 第十六节 董事、监事、高管及有关中介机构声明.310 发行人全体董事、监事及高级管理人员声明.310 保荐人（主承销商）声明.311 发行人律师声明.312 承担审计业务的会计师事务所声明.313 资产评估机构声明.314 资产评估机构声明.315 验资机构声明.316 第十七节 备查文件 .318 V 广东威华股份有限公司 招股说明书 第一节 释义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称和词语具有如下特定意义： 发行人、股份公司、公司、本公司 指广东