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1、广东骅威玩具工艺股份有限公司招股说明书广东骅威玩具工艺股份有限公司招股说明书广东骅威玩具工艺股份有限公司Guangdong Huawei Toys Craft Co.,Ltd（汕头市澄海区澄华工业区玉亭路）首次公开发行股票招股说明书保荐人（主承销商）东海证券有限责任公司（江苏省常州市延陵西路23号投资广场18、19号楼）发行概况发行股票类型：人民币普通股（A股）拟发行股数：2,200万股每股面值：人民币1.00元每股发行价格：29元预计发行日期：2010年11月3日拟上市证券交易所：深圳证券交易所发行后总股本：8,800万股本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：公司副
2、董事长兼总经理郭祥彬、董事兼副总经理郭群承诺：自骅威玩具首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在骅威玩具首次公开发行股票前所持有的骅威玩具股份，也不由骅威玩具回购本人所持有的该等股份；自骅威玩具首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月后，本人在任职期间内每年转让的骅威玩具股份不超过本人所持有骅威玩具股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的骅威玩具股份，且本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售骅威玩具股票数量占本人所持有骅威玩具股票总数的比例不超过50%。公司股东华青投资、富尔亿影视、高佳软件、雅致服饰承
3、诺：自骅威玩具首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起一年内，本公司不转让本公司在骅威玩具首次公开发行股票前所持有的骅威玩具股份。保荐人（主承销商）：东海证券有限责任公司招股说明书签署日期：2010年11月2日发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声
4、明均属虚假不实陈述。根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。重大事项提示一、滚存利润的分配安排2010年1月26日，经公司2010年第一次临时股东大会审议通过了“本次发行前的滚存未分配利润的处置方案”如下：本次发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的持股比例共享。二、股东持有股份自愿锁定承诺公司副董事长兼总经理郭祥彬、董事兼副总经理郭群承诺：自骅威玩具首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个
5、月内，本人不转让或者委托他人管理本人在骅威玩具首次公开发行股票前所持有的骅威玩具股份，也不由骅威玩具回购本人所持有的该等股份；自骅威玩具首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月后，本人在任职期间内每年转让的骅威玩具股份不超过本人所持有骅威玩具股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的骅威玩具股份，且本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售骅威玩具股票数量占本人所持有骅威玩具股票总数的比例不超过50%。公司股东华青投资、富尔亿影视、高佳软件、雅致服饰承诺：自骅威玩具首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起一年内，本公司不转让本公司在骅威玩具首次公开发行股
6、票前所持有的骅威玩具股份。三、特别提醒投资者注意的风险因素（一）原材料价格波动的风险本公司玩具产品的主要原料为塑料，近年来塑料行业受原油价格波动影响较大，原油价格上涨会导致塑料价格的上涨，反之则反是，公司采购的塑料价格随之变动。虽然公司不断开发高附加值的新产品、调整产品结构、提升品牌价值、增强企业信誉，保持了一定的议价能力，能够降低原材料价格波动对公司利润的影响，保持了合理的盈利水平，但未来原材料价格如大幅波动，仍将对公司经营业绩有较大影响。（二）受产品进口国政策变动影响的风险公司产品的主要出口地为美国、欧盟、拉美等国家和地区。近几年，美国、欧盟、日本等近40个国家或地区纷纷出台一系列新的玩具
7、安全标准，对我国玩具行业形成了很强的贸易壁垒，如美国修订后的美国联邦消费品安全法规、2008年8月实施的2008消费品安全改进方案，欧盟2006年7月1日起实施 “RoHS指令”，2007年6月1日起又实施“REACH法规”等。中国企业不得不为此增加技术投入和检测费用。虽然目前公司产品均能符合甚至超过进口国的标准，但如果未来产品进口国的贸易壁垒和行业标准变化，仍将会对公司的产品出口产生一定的影响。（三）汇率波动风险公司的出口产品主要采用美元结算。人民币对美元的汇率波动会给公司带来以下影响：一是汇兑损益，报告期内2007年、2008年、2009年、2010年1-6月人民币汇率波动造成的汇兑损失分
8、别为401.35万元、180.71万元、55.74万元和 58.30万元，占当期利润总额比例分别为14.16%、5.23%、1.20%和2.72%；二是出口产品的价格竞争力，若人民币汇率波动，公司产品在国际市场的性价比优势将会改变，从而影响本公司的经营业绩；三是合同签订至确认收入期间人民币升值导致实际确认的收入少于预期收入。如果未来人民币短期大幅升值将给公司的经营业绩带来较大影响。（四）国内营销网络建设风险公司于2008年6月起正式开拓国内市场。截至目前，公司已与众多经销商建立了良好的合作关系，初步建立了国内市场营销网络。本次募集资金中有部分资金投向于国内营销网络建设项目，该项目的实施将进一步
9、开拓公司的国内市场，提高公司的盈利水平，增强公司的抗风险能力。尽管公司在国内营销网络建设方面积累了一定的经验，但在项目实施过程中可能会受到市场环境变化、相关政策变动等因素的影响，公司的国内营销网络建设不能达到预期目标。（五）投资制作动漫影视片制作的风险公司作为一家致力于玩具的研发、生产和销售的传统制造企业投资动漫影视片制作，目的在于运用玩具与动漫结合的盈利模式推动公司玩具产品的销售、提升品牌价值、获取较高的销售毛利。公司对动漫玩具产品的开发和推广进行了充分的分析论证，能够有效防范部分风险。但是，投资制作动漫影视片仍存在影片未能达到预期播放效果、动漫衍生产品未能畅销或被仿冒等运营风险。（六）出口
10、退税政策变化的风险根据财政部、国家税务总局相关规定，报告期公司出口玩具的增值税退税率变动如下：时 间适用的玩具出口退税率2007 年 7 月 1 日前13%2007 年 7 月 1 日至 2008 年 10 月 31 日11%2008 年 11 月 1 日至 2009 年 5 月 31 日14%2009 年 6 月 1 日以后15%公司产品以出口为主，执行增值税“免、抵、退”政策。据测算，假设不考虑以美元计价的产品售价变动、成本变动等因素，以2009年为比较基础，净利润对出口退税的敏感系数为8.56，即：出口退税率每降低1%，公司净利润会相应减少346.17万元。尽管公司在与海外客商磋商产品售
11、价时会综合考虑出口退税等因素的影响，但如果未来玩具出口退税率降低，仍存在公司无法及时相应提高产品出口价格而导致经营业绩下降的风险。请投资者认真阅读本招股说明书的“第四节风险因素”，并特别关注上述风险。目 录第一节 释 义.10 第二节 概 览.14 一、公司基本情况.14 二、控股股东及实际控制人简介.15 三、公司的主要财务数据.16 四、本次发行情况.17 五、本次募集资金主要用途.17 第三节 本次发行概况.19 一、本次发行的基本情况.19 二、本次发行的有关当事人.20 三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系 .21 四、本次发行上市有关重要日期.21 第四节 风险因素.22 一、
12、经营风险.22 二、市场风险.22 三、财务风险.23 四、管理风险.25 五、募集资金投资项目风险.25 第五节 发行人基本情况.27 一、发行人概况.27 二、发行人改制重组情况.27 三、发行人设立以来的股本演变和重大资产重组情况 .30 四、历次验资情况.39 五、发行人股权结构及组织结构.40 六、发行人的对外投资情况.43 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 .43 八、发行人股本情况.45 九、发行人员工及其社会保障情况.47 十、发行人主要股东和作为股东的董事、监事、高级管理人员所做出的重要承诺.48第六节 业务与技术.50一、公司的主营业务、主
13、要产品及变化情况 .50 二、行业基本情况.50 三、公司的竞争地位.73 四、公司主营业务的具体情况.82 五、公司的主要固定资产及无形资产 .108 六、公司拥有的特许经营权的情况.120 七、公司主要产品的生产技术情况.120 八、产品的质量控制.127 第七节 同业竞争与关联交易.132 一、同业竞争.132 二、关联方及关联交易情况.133第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.141 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 .141 二、董事、监事的提名和选聘情况.145 三、公司董事、监事、高管人员与核心技术人员及其近亲持有本公司股份的情况.146 四、公司董事、
14、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况.146 五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从公司及关联企业领取报酬情况.146 六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 .147 七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系.148 八、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议、承诺及其履行情况.148 九、公司董事、监事、高级管理人员任职资格 .148 十、公司董事、监事、高级管理人员近三年及一期的变动情况 .149第九节 公司治理.151一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.151
15、 二、公司近三年及一期违法违规行为情况 .160 三、公司近三年及一期资金占用和对外担保的情况 .160 四、公司内部控制制度情况.160 第十节 财务会计信息.162 一、公司最近三年及一期的财务报表.162 二、审计意见类型.167 三、发行人财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 .167 四、发行人采用的主要会计政策和会计估计 .167 五、适用的主要税种税率及享受的主要税收优惠政策 .180 六、最近一年及一期内收购兼并情况 .181 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 .182 八、主要资产项目.186 九、主要负债项目.187 十、所有者权益变动情况.188 十一、现金
16、流量情况.190 十二、会计报表附注中的或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项.190 十三、最近三年的主要财务指标.191 十四、评估、验资情况.193 第十一节 管理层讨论与分析.194 一、发行人财务状况分析.194 二、公司盈利能力分析.228 三、公司重大资本性支出分析.257 四、或有事项和重大期后事项分析.257 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .257 第十二节 业务发展目标.260 一、公司当年和未来两年的发展计划 .260 二、拟定上述计划所依据的假设条件 .264 三、实现上述计划将面临的主要困难及挑战 .264 四、确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径
17、 .265 五、发展计划与现有业务的关系.265 第十三节 募集资金运用.267 一、本次发行筹集资金总量及拟投资项目 .267 二、募集资金投资项目简介.268 三、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 .295第十四节 股利分配政策.297一、公司最近三年股利分配政策和实际股利分配情况 .297 二、发行前滚存利润的分配安排.297 三、发行后的股利分配政策.298 第十五节 其他重要事项.299 一、负责信息披露和投资者关系管理的机构 .299 二、重要合同.299 三、对外担保情况.302 四、诉讼或仲裁事项.302第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .303第十七节 备查文件.309 一、附件.309 二、查阅时间和地点.