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1、吉林省集安益盛药业股份有限公司 招股说明书 吉林省集安益盛药业股份有限公司 招股说明书 吉林省集安益盛药业股份有限公司 JILIN JIAN YISHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD. （住所：吉林省集安市文化东路17-20号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） （北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层） 吉林省集安益盛药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 （一） 发行股票类型 人民币普通股（A 股） （二） 发行股数 2,760 万股 （三） 每股面值 1.00 元 （四） 每股发行价格 人民币 39.90 元 （五） 预计发行
2、日期 2011 年 3 月 9 日 （六） 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 （七） 发行后总股本 11,031.72 万股 （1） 本公司控股股东和实际控制人张益胜承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次公开发行前其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 （2） 本公司其他股东王玉胜、尚书媛、刘建明、（八） 本次发行前股东所持 王斌、李国君、薛晓民、尹笠佥、曲波、李方荣、李铁军、李玉凤、杨力、张祖英、白志强均承诺：股份的流通限制、股东对所 自公司股票上市交易之日起十二个月内不转让持股份自愿锁定
3、的承诺 或者委托他人管理已持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 （3） 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：在上述锁定期满后，在任职期间每年转让公司的股份不超过其持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 （九） 保荐机构、主承销商 民生证券有限责任公司 （十） 招股说明书签署日期 2011 年 3 月 7 日 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负
4、责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人声明 重大事项提示 发行人提醒投资者对下列事项给予特别关注，并仔细阅读本招股说明书中有关内容：一、发行前股东自愿锁定股份的承诺 本次发行前公司总股本为 8,271
5、.72 万股，本次发行 2,760 万股，发行后公司总股本为 11,031.72 万股，全部股份均为流通股。本次发行前控股股东和实际控制人张益胜承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次公开发行前其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 本公司其他股东王玉胜、尚书媛、刘建明、王斌、李国君、薛晓民、尹笠佥、曲波、李方荣、李铁军、李玉凤、杨力、张祖英、白志强承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转
6、让。 担任公司董事、监事、高级管理人员的张益胜、薛晓民、李铁军、杨力、白志强、李国君、张祖英、尹笠佥、曲波、李方荣、刘建明承诺：在上述锁定期满后，在任职期间每年转让公司的股份不超过其持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 二、 发行前滚存利润分配 截至 2010 年 12 月 31 日，本公司经审计的未分配利润为 190,896,625.42 元。根据本公司于 2010 年 8 月 5 日召开的 2010 年第二次临时股东大会决议，本公司公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东共享。 三、 本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： 1、 主导产品较为
7、集中的风险 公司主导产品包括生脉注射液、振源胶囊和清开灵注射液， 2008 年、2009 年和 2010 年，上述三种产品合计销售收入分别占当期主营业务收入的 82.85%、84.17%和 86.54%；合计销售毛利占公司同期销售毛利的比例分别为 83.00%、86.28%和 87.77%。目前主导产品的生产和销售基本上决定了公司的收入和盈利状况，公司存在着主导产品较为集中的风险。 2、 主要产品被仿制的风险 公司主要产品振源胶囊、生脉注射液、桂附地黄胶囊被列为“国家二级中药保护品种”，其中振源胶囊为公司独家产品，保护期至 2013 年 5 月 11 日止；生脉注射液保护期至 2012 年 7
8、 月 9 日止；桂附地黄胶囊保护期至 2012 年 1 月 24 日止。除桂附地黄胶囊到期后可以申请延长一次保护期（7 年）外，振源胶囊、生脉注射液不可以再次申请延长保护期，因此，上述品种保护期过后都有可能被其他企业仿制，其市场份额有可能被新进入产品侵占，从而导致价格下降、盈利能力降低，公司存在主要产品被仿制的风险。 目 录 目 录.6 第一节 释 义.10 第二节 概 览.13 一、发行人简介 .13 二、控股股东及实际控制人简介.19 三、发行人主要财务数据及财务指标.19 四、本次发行情况.21 五、募集资金运用.21 第三节 本次发行概况.23 一、本次发行基本情况 .23 二、本次发
9、行有关当事人.24 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 .25 四、与本次发行上市有关的重要日期.25 第四节 风险因素.27 一、业务经营风险.27 二、市场风险.33 三、技术风险.34 四、政策风险.36 五、财务风险.39 六、募集资金投向风险 .39 七、管理风险.40 第五节 发行人基本情况.42 一、发行人基本情况.42 二、发行人改制重组情况.42 三、发行人股本形成及其变化情况.46 四、历次验资情况和发起人投入资产的计量属性 .56 五、发行人股权结构图和内部组织结构图.57 六、发行人子公司简要情况.63 七、公司主要股东及实际控制人情况.71 八、发行人股本情况
10、.72 九、发行人员工及其社会保障情况.74 十、发行人主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况.76 第六节 业务和技术 .77 一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况 .77 二、发行人所处行业的基本情况.77 三、公司面临的主要竞争情况 .97 四、公司的主营业务情况. 109 五、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产. 138 六、特许经营权 . 148 七、公司技术和研发情况. 150 八、公司质量控制情况 . 159 第七节 同业竞争与关联交易. 164 一、同业竞争. 164 二、关联方与关联关系 . 164 三、关联交易. 165 四、公
11、司规范关联交易的制度安排. 166 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 169 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介. 169 二、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况. 173 三、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况. 174 四、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2010 年度从发行人及其关联企业领取薪酬的情况 . 175 五、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关系. 176 六、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系情
12、况. 177 七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签定的协议. 177 八、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺. 177 九、发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格. 177 十、发行人董事、监事、高级管理人员近三年内的变动情况. 177 第九节 公司治理. 179 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况. 179 二、发行人违法违规行为情况 . 187 三、发行人资金占用和对外担保的情况. 187 四、发行人内部控制制度情况 . 187 第十节 财务会计信息. 188 一、财务报表. 188 二、财务报表编制
13、的基础、合并报表范围及变化情况. 205 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计. 206 四、税项 . 219 五、企业合并及合并财务报表 . 220 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表. 221 七、最近一期末主要资产情况 . 222 八、重大在建工程项目的变动情况. 222 九、无形资产情况. 222 十、最近一期末主要债项情况 . 223 十一、报告期内各期末股东权益的情况. 224 十二、报告期内现金流量情况 . 225 十三、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 225 十四、最近三年主要财务指标 . 225 十五、历次验资情况. 228 第十一节 管理层讨
14、论与分析. 229 一、财务状况分析. 229 二、盈利能力分析. 246 三、现金流量分析. 265 四、资本性支出 . 266 五、公司的财务状况和盈利能力分析. 267 第十二节 业务发展目标. 269 一、公司发展战略和经营目标 . 269 二、公司业务发展计划 . 270 三、本公司拟定上述计划所依据的假定条件和实施上述计划所面临的主要困难. 274 四、本次募集资金对实现上述业务目标的作用. 275 五、本公司制定业务目标与现有业务的关系. 275 第十三节 募集资金运用. 276 一、本次募集资金投资项目计划. 276 二、本次募集资金不足或富余的安排. 276 三、本次募集资金
15、投资项目具体情况. 276 四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响. 307 第十四节 股利分配政策. 310 一、股利分配政策. 310 二、近三年的股利分配情况. 310 三、本次发行前未分配利润的分配政策.311 四、发行后股利分配政策.311 第十五节 其他重要事项. 312 一、发行人有关信息披露和投资者关系的负责部门、负责人. 312 二、发行人正在执行的重大合同. 312 三、发行人的对外担保情况. 316 四、发行人的重大诉讼和仲裁事项. 316 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 317 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 317 二、保荐机构（主承销商）声明. 318 三、发行人律师声明. 319 四、审计机构声明. 320 五、验资机构声明. 321 六、验资机构声明. 322 第十七节 备查文件 . 324 第一节 释 义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 一、一 般 释 义 发行人、本公司、公司、益盛药业 指 吉林省集安益盛药业股份有限公司 有限公司 指 集安制药有限公司，发行人前身 包装公司 指 集安市益盛包装印刷有限公司，发行人全资子公司 集韩生物肥 指 吉林省集韩生物肥有限公司，发行人控股子公司 五味子基地 指 桓仁益盛五味子基地有限责任公司，发行人原参股子公司 公司章程 指 吉林