华平股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx

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1、上海华平信息技术股份有限公司招股说明书 创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 上海华平信息技术股份有限公司 AVCON Information Technology Co., Ltd. 上海市国定路 335号 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐人（主承销商） 深圳市 福田区 益田路 江苏大厦3845楼 上海华平信息技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 本次发行概

2、况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 1,000万股 每股面值 1.00元 发行日期 2010年 4月 14日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 4,000万股 每股发行价格 人民币 元，根据向询价对象询价结果确定 股份限制流通及自愿锁定承诺 本公司控股股东及实际控制人刘焱、刘晓丹、刘晓露、熊模昌及王昭阳承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。另外，刘焱、刘晓露、熊模昌及王昭阳还承诺：自其离职后半年内，不转让其持有的发行

3、人股份；在其任职期间，每年转让的股份不超过其持有的发行人股份总数的 25%。刘晓丹还承诺：在其丈夫王强先生担任发行人董事、高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不得超过其持有的发行人股份总数的 25% 在其丈夫离职后 6个月内，不转让其持有的发行人股份。 本公司发起人股东关剑、张元、蓝勇、朱勇、郭浩根承诺：自股票上市之日 12 个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的发行人股份。 担任本公司董事、监事及高级管理人的其他发起人股东周小川、奚峰伟承诺：自股票上市之日 12个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；自其离职后半年内，

4、不转让其持有的发行人股份；在其任职期间，每年转让的股份不超过其持有的发行人股份总数的 25%。 保荐人（主承销商） 招商证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2010年 3 月 25 日 ，发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据

5、证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者特别关注本公司及本次发行的以下事项和风险： 1、股份限制流通及自愿锁定承诺 本次发行前公司总股本 3,000万股，本次拟发行 1,000万股，发行后总股本为4,000万股。 本公司控股股东及实际控制人刘焱、刘晓丹、刘晓露、熊模昌及王昭阳承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。另外，刘焱、刘晓露、熊模昌

6、及王昭阳还承诺：自其离职后半年内，不转让其持有的发行人股份；在其任职期间，每年转让的股份不超过其持有的发行人股份总数的 25%。刘晓丹还承诺：在其丈夫王强先生担任发行人董事、高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不得超过其持有的发行人股份总数的 25%，在其丈夫离职后 6个月内，不转让其持有的发行人股份。 本公司发起人股东关剑、张元、蓝勇、朱勇、郭浩根承诺：自股票上市之日 12 个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的发行人股份。 本公司担任公司董事、监事及高级管理人的其他发起人股东周小川、奚峰伟承诺：自股票上市之日 12 个月内，不转让或委托他人管理其持有的发

7、行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；自其离职后半年内，不转让其持有的发行人股份；在其任职期间，每年转让的股份不超过其持有的发行人股份总数的 25%。 2、 本次发行前未分配利润的处理 截至 2009年 12月 31日，公司滚存的未分配利润为 64,406,607.49元。根据公司 2009年 7月 22日召开的 2009年度第一次临时股东大会决议，公司本次向社会首次公开发行股票前形成的累计未分配利润，由新老股东共享。 3、 本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 （1） 发行人股权结构分散的风险 截至招股说明书签署日，发行人股东共计自然人 12 名，其中，刘焱、刘晓露、刘晓丹、熊模昌、王昭阳

8、五人因亲属关系和协议关系为公司实际控制人，其持股比例分别为 1.86%、6.76%、25.68%、24.97%、10.60%。尽管上述五人已具备十余年的合作历史，但鉴于一致行动协议将于上市满五年之后终止，未来上市公司的持股将较为分散，可能会对控制权结构和治理结构造成潜在影响。 （2） 经营和财务状况受大客户影响波动的风险 由于行业发展及多媒体通信的规模应用仍处于初期，政府、军队以及金融、能源等行业大客户仍是产品购买的主力，且公司处于创业成长阶段，不断推出的新技术、新产品需要客户的认知或体验，客户及项目的积累需要一个长期的经营过程，因此公司经营对大客户的实际需求及订单有一定的依赖，2009年度、

9、2008 年度、2007年度，公司对前五名客户销售金额合计分别为 7,045.01万元、3,556.64 万元和 4,557.69万元，占营业收入总额的比例依次为 69.29%、44.81%和 61.76% 。 由于大客户订单的变化会对公司当期营业收入的实现产生一定程度的影响，因此，一旦宏观经济出现波动或大客户所处行业景气度出现变化，则可能影响客户对视频会议系统及其相关产品的需求及订单，从而间接影响本公司经营和财务状况的稳定性。 （3） 技术市场化风险 公司所处行业属于技术密集型行业，主要产品是音视频编解码算法技术、集成电路应用技术、网络控制与传输技术、信息存储调用技术、规模层级组网等技术的综

10、合应用。当前，计算机技术、软件技术、通信技术、网络技术等的发展很快，且随着市场竞争的加剧以及集成商和终端用户需求的不断变化，产品周期越来越短，对技术要求越来越高，竞争对手的技术进步也越来越快。发行人过去一直紧跟客户需求，对现有技术不断改进并开发新的技术，处于行业领先水平。但随着技术不断进步和客户要求的进一步提高，不排除发行人由于投资不足、决策失误等因素导致不能及时跟进技术进步和客户需求的可能，这将对发行人的竞争力产生不利影响。 （4） 技术流失风险 公司注重在技术开发方面的持续投入，在视音频编解码技术、音频处理技术、数据协同处理、智能网络适应技术、大规模组网、监控和会议融合等多项行业核心技术方

11、面国际领先并具有完全自主知识产权。这些技术是公司多媒体通信系统产品及方案能够取得业界领先地位的重要基础。若上述技术泄露，则公司在产品性能、品质等方面的优势可能丧失。 请投资者仔细阅读本招股说明书第三章“风险因素”及其他章节的相关资料，并特别关注上述风险的描述。 目 录 释 义.9 第一章 概览 .14 一、 发行人基本情况.14 二、 发行人控股股东及实际控制人.17 三、 发行人主要财务数据.17 四、 本次发行情况及发行前后股权结构.18 五、 募集资金主要用途.19 六、 发行人核心竞争优势及其具体表现.19 第二章 本次发行概况 .21 一、 发行人基本情况.21 二、 本次发行的基本

12、情况及发行费用.21 三、 本次发行有关机构.22 四、 发行人与本次发行有关当事人之间的关系.23 五、 与本次发行上市有关的重要日期.24 第三章 风险因素 .25 一、 行业市场培育和发展速度低于预期的风险.25 二、 国内市场竞争的风险.25 三、 经营和财务状况受大客户影响波动的风险.25 四、 发行人股权结构分散的风险.26 五、 技术市场化风险.26 六、 技术流失风险.26 七、 人才短缺与流失的风险.27 八、 税收优惠政策变化的风险.27 九、 净资产收益率下降的风险.28 十、 存货跌价风险.28 十一、 应收账款到期不能收回的风险.28 十二、 募集资金投资项目的技术和

13、市场风险.28 十三、 固定资产和研发支出大量增加导致利润下滑的风险.29 第四章 发行人基本情况 .30 一、 发行人改制重组及设立情况.30 二、 发行人的组织结构.34 三、 发行人股权投资情况.39 四、 持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况.40 五、 发行人股本情况.42 六、 发行人员工及其社会保障情况.44 七、 实际控制人、主要股东及作为股东的董事、监事及高管人员的重要承诺 45 第五章 业务和技术 .46 一、 发行人主营业务及其变化情况.46 二、 发行人所处行业的基本情况.49 三、 发行人在行业中的竞争地位.73 四、 发行人的主营业务情况.80 五

14、、 发行人主要业务相关的资源要素.106 六、 发行人的核心技术情况.115 七、 发行人的技术储备与技术创新.122 八、 核心技术人员情况.128 第六章 同业竞争与关联交易 .130 一、 同业竞争.130 二、 关联方及关联交易.130 第七章 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员.138 一、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介.138 二、 董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有本公司股权情况.141 三、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况.142 四、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况.143 五、 董事、监

15、事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况.144 六、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系 145 七、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员有关协议或承诺情况.145 八、 董事、监事、高级管理人员的任职资格.145 九、 董事、监事、高级管理人员最近 2年的变动情况.145 第八章 公司治理结构 .148 一、 发行人股东大会制度的建立健全及运行情况.148 二、 发行人最近 3 年违法违规行为情况.158 三、 发行人最近 3 年资金占用和对外担保情况.158 四、 内部控制制度.158 五、 发行人对外投资、担保事项.158 六、 投资者权益保护.161 第九

16、章 财务会计信息与管理层分析 .163 一、 发行人财务报表.163 二、 注册会计师审计意见类型.171 三、 报告期内采用的有重大影响的主要会计政策和会计估计.171 四、 税项.181 五、 分部报告信息.185 六、 非经常性损益.185 七、 最近 3年主要财务指标.186 八、 发行人设立时及报告期内的资产评估情况.189 九、 发行人设立时发起人投入资产的计量属性及历次验资情况.189 十、 资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.191 十一、 发行人财务状况分析.191 十二、 发行人盈利能力分析.212 十三、 发行人现金流量分析.227 十四、 股利分配.228 十五

17、、 本次发行完成前滚存利润的分配安排.229 第十章 募集资金运用 .230 一、 本次发行募集资金总量及依据.230 二、 募集资金项目投资的背景和市场预测.230 三、 募集资金投资项目简介.236 四、 募集资金运用对公司经营成果和财务状况的影响.254 第十一章 未来发展与规划 .255 一、 发行人 2010-2012年发展规划及发展目标.255 二、 发行人未来发展及在增强成长性和自主创新方面的情况.259 三、 实现规划和目标所依据的假设条件及主要困难.260 四、 业务发展规划和目标与现有业务的关系.261 五、 发行人声明.261 第十二章 其他重要事项 .262 一、 重要

18、合同.262 二、 对外担保.264 三、 公司涉及的诉讼或仲裁事项.264 四、 公司相关方涉及诉讼及仲裁情况.265 第十三章 有关声明 .266 第十四章 附件 .273 1-1-5 上海华平信息技术股份有限公司招股说明书 释 义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 第一部分：常用词语 发行人、公司、本公司、股份公司、华平信息 指 上海华平信息技术股份有限公司 华平有限公司 指 上海华平计算机技术有限公司，系本公司前身 华平电子 指 上海华平电子科技有限公司，系本公司全资子公司 华平软件 指 上海华平软件技术有限公司，系本公司全资子公司 本次发行 指 本公司

19、首次向社会公众公开发行 1,000万股 A股的行为 A股 指 人民币普通股 元、万元 指 人民币元、万元 发起人 指 刘晓丹、熊模昌、王昭阳、刘晓露、关剑、张元、蓝勇、朱勇、郭浩根、周小川、刘焱及奚峰伟等 12名自然人 创业股东 指 刘晓丹、熊模昌、梁艺丹 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 国家税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局 上海市工商局 指 上海市工商行政管理局 深交所 指 深圳证券交易所 ITU-T 指 国际电讯联合会 保荐人、主承销商、招商证券 指

20、 招商证券股份有限公司 国浩律师 指 指发行人律师，国浩律师集团（上海）事务所 上海众华沪银会计师事务所、众华沪银 指 发行人会计师，上海众华沪银会计师事务所有限公司 赛迪顾问 指 赛迪顾问股份有限公司，直属中国电子信息产业发展研究院深圳新视通讯 指 深圳新视通讯技术有限公司 广州爱微 指 广州爱微计算机技术有限公司 华成网络 指 上海华成网络技术有限公司 爱微康国际 指 AVCON INTERNATIONAL CORP. 宝利通 指 美国 Polycom Inc.，知名的视频会议厂商 腾博 指 挪威 Tandberg公司，知名的视频会议厂商 华为 指 华为技术有限公司 中兴通讯 指 中兴通讯

21、股份有限公司 苏州科达 指 苏州科达科技有限公司 迪威视讯 指 深圳迪威视讯股份有限公司 海康 指 杭州海康威视数字技术股份有限公司 大华 指 浙江大华技术股份有限公司 H3C 指 杭州华三通信技术有限公司 Wainhouse 指 Wainhouse Research：全球知名的独立市场调研公司，专注于研究统一通信和富媒体会议领域的重大问题。 高新技术成果转化项目 指 凡符合上海市高新技术产业和产品目录，并为提高生产力水平而对科学研究与技术开发所产生的具有实用价值的科技成果所进行的后续试验、开发、应用、推广直至形成新产品、新工艺、新材料、发展新产业而立的项目。 发起人协议 指 上海华平信息技术

22、股份有限公司发起人协议 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 本公司公司章程及公司章程（草案） 财税200025号文 指 2000 年 9 月 22 日发布的财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知 报告期、最近 3年 指 包括 2009年度、2008年度、2007年度 ISO9001:2000 指 国际标准化组织发布的一种国际质量管理体系 中石油华南销售公司 指 中国石油天然气股份有限公司华南销售公司 第二部分：专业词语 IP、IP网络、IP业务、IP技术 指 IP是与支撑它的下层物理网络无关的网络层协

23、议，基于 IP协议组建的网络，统称为 IP 网络,这种网络支持的各种应用业务,统称为 IP业务,而实现这些业务的技术,即为 IP技术。 多媒体通信 指 将现代通信网络技术、计算机技术、声像技术结合起来，利用一种传输系统就能传输所有的信息形式，即声音、文字、数据、图形和影像等多种信息。 MCU 指 视频会议系统里的多点控制单元。 GIPS 指 瑞典的 GLOBAL IP SOUND公司提供的用于互联网的语音处理系统。 终端 指 指用户与网络通信系统之间的接口设备 Full Media 指 全媒体，意指比多媒体更广泛的概念 远程定损 指 指保险理赔的一种新形式，无需定损理赔人员到场，保险公司通过远

24、程视频进行定损。 远程医疗 指 远程医疗包括远程医疗会诊、远程医学教育、建立多媒体医疗保健咨询系统等。远程医疗会诊在医学专家和病人之间建立起全新的联系，使病人在原地、原医院即可接受远地专家的会诊并在其指导下进行治疗和护理，可以节约医生和病人大量时间和金钱。 嵌入式硬件终端 指 嵌入式硬件终端指相对于标准 PC 系统而言，有计算机功能但又不称之为计算机的终端设备。它是以应用为中心，软硬件可裁减，以适应应用系统对功能、可靠性、成本、体积、功耗等方面的要求；具有软件代码小、高度自动化、响应速度快等特点。 1080高清 指 高清数字电视中的一种显示规格标准，本意为 1920*1080 分辨率；其中 1

25、080p为逐行扫描，1080i 为隔行扫描。 标清、高清、全高清 指 标清：标准清晰度电视技术，即目前的传统模拟电视技术；高清：高清晰数字电视输出技术，可提供相对于传统模拟电视技术更高清晰度图象质量，达到 720p图像分辨率；全高清：一般指达到 1080i/1080p图像分辨率。 H.263、H.264、H.265 指 H.263是由 ITU-T制定的视频编解码标准； H.264是由 ITU-T与 ISO两个国际组织联合组建的联合视频组（JVT）共同制定的新数字视频编解码标准； H.265是 ITU-T VCEG正在规划中的视频编解码标准。 AVS 指 字面意思为数字音视频编解码技术；AVS

26、是我国具备自主知识产权的第二代信源编码标准。 ASIC 指 Application Specific Integrated Circuit，是一种为专门目的而设计的专用集成电路 QoS 指 （网络系统）的服务质量 DSP 指 数字信号处理器 DVR 指 数字硬盘录像机 （Digital Video Recorder） 统一通信 指 把计算机技术与传统通信技术融合一体的新通信模式，既融合计算机网络与传统通信网络在一个网络平台上，实现电话、传真、数据传输、音视频会议、呼叫中心、即时通信等众多应用服务。 VoIP 指 VoIP(Voice over Internet Protocol)是指将模拟的声