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1、江苏立华牧业股份有限公司 招股说明书 1-1-1 江苏立华牧业股份江苏立华牧业股份有限有限公司公司 JIANGSU LIHUA ANIMAL HUSBANDRY CO.,LTD.（常州市武进区牛塘镇卢西村委河西村（常州市武进区牛塘镇卢西村委河西村 500 号）号）首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）山东省济南市市中区经七路山东省济南市市中区经七路86号号 本公司本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充
2、分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。江苏立华牧业股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行人声明发行人声明及及承诺承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
3、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人
4、经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。江苏立华牧业股份有限公司 招股说明书 1-1-3 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股）发行股数 不超过 4,128 万股，占发行后总股本的比例不低于 10%，本次发行股份均为新股，公司股东不进行公开发售股份 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 29.35 元/股 预计发行日期 2019 年 1 月 30 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 40,388 万股 保荐人、主承销商 中泰证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2019 年 1 月 29 日 江苏立华牧业股份有限公司 招股说明书
5、1-1-4 重大事项提示重大事项提示 公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。一、一、发行人、发行人股东、实发行人、发行人股东、实际控制人、发行人的董事、监事、际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况及约束措施务机构等作出的重要承诺、履行情况及约束措施（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等
6、承诺 1、公司主要股东的相关承诺公司主要股东的相关承诺 公司的所有股东就持有公司股份的锁定期作出承诺，具体情况如下：（1）公司控股股东程立力，实际控制人程立力、沈静，及股东沈琴、沈兆山、奔腾牧业、天鸣农业、聚益农业、昊成牧业、沧石投资承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。（2）公司股东艾伯艾桂、九洲创投、招银展翼、李发君、魏凤鸣、魏平华、张秋刚、杨红兵、张康宁、倪溢、庄新娟承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让
7、或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。（3）公司控股股东程立力，实际控制人程立力、沈静，董事、高级管理人员魏凤鸣、沈琴、张康宁承诺：在上述锁定期届满后两年内减持发行人股份时，减持价格不低于发行人首次公开发行价格。发行人上市后六个月内，如发行人股江苏立华牧业股份有限公司 招股说明书 1-1-5 票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第
8、一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则其持有的发行人股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。（4）作为公司董事、监事、高级管理人员的程立力、魏凤鸣、沈琴、虞坚、钟学军、李永安、张康宁、劳全林承诺：在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；在离职后半年内不转让其所持有的发行人股份。若在发行人首次公开发行股票并上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其持有的发行人股份；若在发行人首次公开发行股票并上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的发行人股份；如在买入后
9、六个月内卖出或者在卖出后六个月内买入发行人股份的，则由此所得收益归发行人所有。因发行人进行权益分派等导致其持有发行人股份发生变化的，仍遵守本承诺。不得因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺事项。2、持股持股 5%以上股东的以上股东的持股持股意向意向及减持意向及减持意向 发行人控股股东程立力，实际控制人程立力、沈静承诺：本人自公司股票上市之日起满三十六个月后两年内每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数25%，锁定期届满后两年内减持发行人股份时，减持价格不低于发行人首次公开发行价格。本人在减持发行人股份时将提前五个交易日将拟减持具体信息书面通知发行人，并由发行人及时予以公告。自发行人公告之日起
10、三个交易日后，本人方可减持发行人股份。因发行人进行权益分派等导致本人持有发行人股份发生变化的，仍遵守本承诺。违反上述承诺事项进行减持的，该等所得归发行人所有。直接持有发行人股份超过股本总额 5%的股东奔腾牧业、天鸣农业、艾伯艾桂承诺：本企业在锁定期届满后减持发行人股份时，将遵循法律规定的减持公告程序，并由发行人在本企业减持前三个交易日予以公告。本企业所持公司公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期满后两年内减持，意向减持为所持有数量的100%。通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于最近一期审计江苏立华牧业股份有限公司 招股说明书 1-1-6 报告披露的每股净资产的 1.2 倍（若公司
11、股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，每股净资产价格将相应进行除权、除息调整）；通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定；若在该期间内以低于上述价格减持其所持有发行人公开发行股份前已发行的股份，减持所得归发行人所有。（二）稳定股价的承诺 为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三十六个月内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见的相关要求，本公司特制定预案如下：1、触发稳定触发稳定公司股价预案的条件公司股价预案的条件 公司股票自上市之日起三年内，如出现公司股票收盘价
12、连续 20 个交易日均低于最近一期经审计的每股净资产情形时（若发生除权、除息情形的，价格作相应调整），公司将启动本预案以稳定公司股价。2、稳定公司股价的责任主体稳定公司股价的责任主体 公司采取稳定公司股价措施的责任主体包括公司、控股股东以及在公司任职并领取薪酬的董事（不包括公司独立董事）和高级管理人员。应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职并领取薪酬的董事（不包含独立董事）、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职并领取薪酬的董事（不包含独立董事）、高级管理人员。3、稳定公司股价的具体措施稳定公司股价的具体措施（1）公司稳定股价措施包括：公司回购股票；控股股东、实际控制
13、人增持公司股票；公司董事、高级管理人员增持公司股票。上述措施可单独或合并采用。（2）公司稳定股价措施的实施顺序 触发稳定公司股价预案情形时，公司将按以下顺序实施稳定股价措施：公司回购股票为第一顺序，公司回购股票不能导致公司不符合法定上市条件。江苏立华牧业股份有限公司 招股说明书 1-1-7 控股股东及实际控制人增持公司股票为第二顺序，在下列情形发生时，启动第二顺序：若公司回购股票将导致公司不符合法定上市条件，且公司控股股东及实际控制人增持公司股票不会导致公司不符合法定上市条件；若公司实施回购公司股票后，但公司仍未满足“连续 10 个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件的。公
14、司董事、高级管理人员增持公司股票为第三顺序，在下列情形发生时，启动第三顺序：若公司控股股东、实际控制人增持公司股票后，公司仍未满足“连续 10 个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，且公司董事、高级管理人员增持公司股票不会导致公司不符合法定上市条件。（3）公司实施稳定股价预案的程序 公司回购股票 在触发公司回购股票条件成就时，公司将按照法律、行政法规及规范性文件及公司章程的规定，在前述触发条件成就之日起 5 个工作日内发出通知召开董事会审议回购公司股票的具体方案，并提交公司股东大会审议并履行相应公告程序。公司将在回购股票方案公告之日起 3 个交易日内开始实施回购公司股票方
15、案，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 个交易日内实施完毕。公司回购股份应满足上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）、关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定 及相关法律、法规、规章、规范性文件规定的关于公司股票回购的有关条件和要求。公司回购股票的价格不超过最近一期经审计的每股净资产，回购股票的方式为集中竞价交易方式或证券监管部门认可的其他方式，单一年度内回购股票使用的资金金额不超过最近一年经审计的可供分配利润的 20%。在公司实施回购股票方案过程中，出现下列情形之一的，公司有权终止执行该次回购股票方案：A.通过实施公司股票回购方案，公司股票连续 10 个交易日收盘价高于公司最
16、近一期经审计的每股净资产；B.继续回购公司股票将导致公司不符合法定上市条件。公司控股股东、实际控制人增持公司股票 江苏立华牧业股份有限公司 招股说明书 1-1-8 在触发公司控股股东、实际控制人增持股票条件成就时，公司控股股东、实际控制人将在前述触发条件成就之日起 5 个工作日内向公司提交增持股票方案并由公司公告。控股股东和实际控制人将在增持股票方案公告之日起 3 个交易日内开始实施增持公司股票方案，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 个交易日内实施完毕。公司控股股东和实际控制人增持公司股票的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产，增持股票的方式为集中竞价交易方式或证券监管部门认可的其
17、他方式，其单次增持资金不低于增持前一年税后薪酬或当年现金分红的 20%（孰高），年度增持资金不高于本人上一年度自公司取得的税后薪酬 50%及现金分红总额。在公司控股股东和实际控制人实施增持公司股票方案过程中，出现下列情形之一时，公司控股股东和实际控制人有权终止执行该次增持股票方案：A.通过实施公司股票增持方案，公司股票连续 10 个交易日收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产；B.继续增持公司股票将导致公司不符合法定上市条件。公司董事、高级管理人员增持公司股票 在触发公司董事、高级管理人员增持股票条件成就时，公司董事、高级管理人员将在前述触发条件成就之日起 5 个工作日内向公司董事会提交增持
18、股票方案并由公司公告。公司董事、高级管理人员将在增持股票方案公告之日起 3 个交易日内开始实施增持公司股票方案，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30个交易日内实施完毕。公司董事、高级管理人员增持公司股票的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产，增持股票的方式为集中竞价交易方式或证券监管部门认可的其他方式，其单次增持资金不低于上一年度自公司取得的税后薪酬或现金分红的 20%（孰高），年度增持资金不高于上一年度自公司取得的税后薪酬 50%及现金分红总额。在公司董事、高级管理人员实施增持公司股票方案过程中，出现下列情形之一时，公司董事、高级管理人员有权终止执行该次增持股票方案：A.通过实施公司
19、股票增持方案，公司股票连续 10 个交易日收盘价高于公司最近一期经审计的江苏立华牧业股份有限公司 招股说明书 1-1-9 每股净资产；B.继续增持公司股票将导致公司不符合法定上市条件。（三）关于申报文件信息披露的承诺 1、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及其他高级管理人员关、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及其他高级管理人员关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏重大遗漏或者信息严重滞后或者信息严重滞后的承诺的承诺（1）发行人承诺：本公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者信息严重滞后。如本公司招股说
20、明书有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者信息严重滞后，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内启动依法回购首次公开发行的全部新股工作。回购价格以本公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前 30 个交易日本公司股票交易均价的孰高者确定。如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价格及回购股份数量应做相应调整。如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者信息严重滞后，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。本公司将在该等违法事实被中国证监会认定后
21、30 天内依法赔偿投资者损失。（2）控股股东程立力、实际控制人程立力及沈静承诺：发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者信息严重滞后。如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者信息严重滞后，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用发行人的控股股东地位促成发行人在中国证监会认定有关违法事实 30 天内启动依法回购发行人首次公开发行的全部新股工作。购回价格以发行人股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定。如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的
22、，上述发行价格及购回股份数量应作相应调整。如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者信息严重滞后，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失。（3）本公司董事、监事、高级管理人员承诺：发行人首次公开发行招股江苏立华牧业股份有限公司 招股说明书 1-1-10 说明书不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者信息严重滞后。如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者信息严重滞后，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失。2、证券、证券服务机构关于发行人本次发
23、行的服务机构关于发行人本次发行的相关相关承诺承诺 保荐机构中泰证券股份有限公司、发行人律师北京市中伦律师事务所、会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本机构为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。保荐机构中泰证券承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。保荐机构中泰证券承诺：保荐机构之全资子公司鲁证创业投资有限公司于2018 年 5-6 月退出对发行人的间接入股时，保荐机构与鲁证创投、保荐机构与发行人及其控股股东、
24、实际控制人、董监高之间不存在任何形式的私下利益交换或其他利益安排。保荐代表人承诺：保荐机构之全资子公司鲁证创业投资有限公司于 2018 年5-6 月退出对发行人的间接入股时，保荐代表人与鲁证创投、保荐代表人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高之间不存在任何形式的私下利益交换或其他利益安排。（四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行股票并上市后，公司净资产随着募集资金的到位将大幅增加，由于本次募集资金项目建设周期较长，从开始实施到实现收益需要一定时间，在上述期间内，公司的每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降。鉴于此，发行人承诺将通过提高募集资金的使用效率、完善利润分配
25、政策等方式，提高公司盈利能力，以填补被摊薄即期回报。具体措施及承诺参见本节之“三、关于摊薄即期回报相关事项的分析及提示”。江苏立华牧业股份有限公司 招股说明书 1-1-11（五）利润分配政策及承诺 根据关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知、上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红的相关要求，公司于 2015 年第五次临时股东大会审议通过公司章程（草案）和江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年股东回报规划，对涉及利润分配的相关条款进行了完善，规定了公司的利润分配政策、利润分配方案的决策和实施程序、利润分配政策的制定和调整机制以及股东的分红回报规划，加强了对中小投资
26、者的利益保护。发行人承诺将遵守并执行上述利润分配政策，关于公司利润分配政策的具体内容参见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、股利分配”。（六）承诺主体未能履行承诺的约束措施 若本公司及本公司控股股东等承诺责任主体未能履行上述承诺及其他涉及本次公开发行有关承诺，则其应按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。相关责任主体承诺若未能履行招股说明书披露的承诺事项，将履行如下约束措施：1、未能履行招股说明书未能履行招股说明书披露披露承诺事项的承诺事项的约束措施约束措施 发行人的保障措施：及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；自愿接受社会和监管部
27、门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；因违反承诺给投资者造成损失的，依法对投资者进行赔偿。控股股东及实际控制人的保障措施：通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔偿；因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本人所应得的现金分红，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人将违规收益足额交付公司为止。除控股股东外，公司持股 5%以上股东的保障措施：通过公司及时、充分披江苏立华牧业股份有限公司 招股说明书 1-1-12 露承诺未
28、能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔偿；因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本企业应得的现金分红，同时不得转让本企业直接及间接持有的公司股份，直至本企业将违规收益足额交付公司为止。本公司董事、监事、高级管理人员的保障措施：通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔偿；因违反承诺所产生的收益全部归公司所有；上
29、述承诺不因本人的职务变更、离职等原因而拒绝履行。2、稳定股价承诺稳定股价承诺未能履行未能履行的约束措施的约束措施（1）在触发公司回购股票条件成就时，如公司未按约定采取稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向股东和社会公众投资者道歉，同时将在限期内继续履行稳定股价的具体措施。公司董事会未在回购条件满足后 10 个工作日内审议通过回购股票方案的，公司董事持有的公司股份（如有）不得转让、同时公司将延期发放公司董事 50%薪酬及其全部股东分红（如有），直至公司董事会审议通过回购公司股票方案且控股股东及实际控制人控制的股份在公司股东大会就稳定股价议案投赞成票
30、之日止。（2）在触发公司控股股东、实际控制人增持股票条件成就时，如公司控股股东、实际控制人未按约定采取增持股票的具体措施，其将在公司股东大会及监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向股东和社会公众投资者道歉，同时将在限期内继续履行稳定股价的具体措施。控股股东和实际控制人自违反上述承诺之日起，暂不领取现金分红及 50%薪酬，公司有权将应付本人的现金分红及 50%薪酬予以暂时扣留，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除；如因控股股东和实际控制人的原因导致公司未能及时履行相关承诺，其将依法承担连带赔偿责任。（3）在触发公司董事、高级管理人员增持股票条件成就时，如公司董事、江苏立华牧业股份有限
31、公司 招股说明书 1-1-13 高级管理人员未按照约定采取增持股票的具体措施，其将在公司股东大会及监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向股东和社会公众投资者道歉，同时将在限期内继续履行稳定股价的具体措施。公司董事、高级管理人员自违反上述承诺之日起，暂不领取现金分红及 50%薪酬，公司有权将应付本人的现金分红及 50%薪酬予以暂时扣留，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除；如因公司董事、高级管理人员的原因导致公司未能及时履行相关承诺，其将依法承担连带赔偿责任。（4）在公司新聘任董事和高级管理人员时，公司将确保该等人员遵守上述稳定股价预案的规定，并签订相应的书面承诺。3、利润分配承诺利
32、润分配承诺未能履行的未能履行的约束措施约束措施 当出现未能履行承诺的情形时，除已有约定外，另将：（1）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；（3）因违反承诺给投资者造成损失的，依法对投资者进行赔偿。二、本次二、本次发行新股对发行人控制权、治理结构及生产经营产生的发行新股对发行人控制权、治理结构及生产经营产生的影响影响 发行人控股股东为程立力，实际控制人为程立力及沈静。本次发行前程立力直接持有发行人 25.97%股份，并通过天鸣农业、聚益农业、昊成牧业、沧石投资间接控制发行人 24.23%股份，此外，沈静
33、通过奔腾牧业间接控制发行人 24.13%股份。发行人本次公开发行股票数量不超过 4,128 万股，占公司发行后总股本比例不低于 10%，本次发行股份均为新股，公司股东不进行公开发售股份。本次新股发行方案对发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在公司控制权、治理结构及生产经营等方面均不构成影响。江苏立华牧业股份有限公司 招股说明书 1-1-14 三、关于摊薄即期回报相关事项的分析及提示三、关于摊薄即期回报相关事项的分析及提示（一）关于摊薄即期回报相关事项的分析及填补措施 本次发行完成后公司的股本规模将随着募集资金到位而增加，由于募集资金投资项目存在一定的建设期且项目建成投产并产生效益需要
34、一定的时间，在上述期间内股东回报主要来自现有业务，预计本次发行完成当年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的每股收益（基本每股收益、稀释每股收益）低于上年度。2016 年 1 月 11 日，公司第一届董事会第七次会议审议通过关于公司首次公开发行股票并在创业板上市填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺的议案，2016年 1 月 27 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，主要内容如下：1、本次发行对即期回报的影响、本次发行对即期回报的影响 本次发行前公司总股本为 36,260.00 万股，根据本次发行方案，本次公开发行股票的数量不超过 5,000.00 万股，且本次公开发行后
35、的流通股股份占公司股份总数的比例不低于 10%。本次发行募集资金将在扣除发行费用后陆续投入到“安庆立华年出栏 1,750 万羽一体化养鸡建设项目”、“扬州立华年出栏 1,750 万羽一体化养鸡建设项目”、“自贡立华年产 18 万吨鸡饲料加工项目”、“阜阳立华年产36 万吨饲料加工项目”、“阜阳立华年出栏 100 万头生猪项目一期”、“连云港立华年存栏种猪 1 万头建设项目”，以推动公司主营业务发展。由于募集资金的投资项目具有一定的建设周期，且产生效益尚需一定的运行时间，无法在发行当年即产生预期效益。综合考虑上述因素，预计发行完成后当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄
36、。2、本次发行的必要性和合理性、本次发行的必要性和合理性（1）拓宽融资渠道，利用资本市场加快企业发展的需要 根据市场需求和公司的发展规划，未来三年公司将在现有规模的基础上进一步扩大产能和产量，力图取得更大的市场份额，这需要进行大规模的资金投入，仅靠公司自身的经营积累是远远不够的，为了使公司的资金需求与发展能力相匹配，必须依靠资本市场运作获取企业发展的资金。江苏立华牧业股份有限公司 招股说明书 1-1-15 成为上市公司后，公司将增加证券市场融资方式，有利于公司进一步开拓融资渠道，获得企业发展必需的资金，对公司的发展具有重要意义。（2）提高企业知名度，增强公司凝聚力的需要 股票发行上市后，公司社
37、会知名度将会有很大的提高，不仅有利于公司市场形象的提升和市场的开拓，而且可以进一步扩大企业的品牌效应、提高产品知名度、增强公司对人才的吸引力，有利于提高公司对员工的凝聚力，促进公司整体竞争力的提升。（3）扩大公司规模，提升抵抗风险能力的需要 公司对外销售的产品主要是黄羽鸡活鸡、活猪、活鹅等，畜禽养殖行业存在动物疫病与自然灾害、产品价格波动、原材料供应及价格波动等风险。公司发行股票并上市后，可以提升公司的综合竞争实力，增加资产规模，从而有效提升公司抵抗风险的能力。这不仅有利于公司的可持续发展，更能使合作农户的利益得到保障。本次发行募集资金投资用于“安庆立华年出栏1,750万羽一体化养鸡建设项目”
38、等 6 个项目及补充营运资金，募集资金投资项目达产后，将扩大公司主营业务产能及业务覆盖范围，进一步优化公司业务结构，增强公司的核心市场竞争力及抗风险能力，促进公司的可持续发展。本次募集资金投资项目的实施不会导致公司与控股股东、实际控制人及其下属企业之间产生同业竞争，亦不会对公司的独立性产生不利影响。3、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，发行人从事募集资金项、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，发行人从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司专注于黄羽鸡、生猪及鹅的养殖业务。本次募集资金投资项目以公司现有的黄羽鸡及生猪养殖业务市场基
39、础及技术经验为基础，是对公司产能的进一步扩充及对市场覆盖区域的进一步拓展。募集资金项目达产之后，将直接新增产能商品代黄羽鸡 3,500 万只、商品猪 30 万头。公司作为大型畜禽养殖企业在行业深耕多年，积累了较强的技术优势、人员优势、管理优势、营销优势、质量优势和品牌优势，且本次募集资金投资项目与江苏立华牧业股份有限公司 招股说明书 1-1-16 公司现有业务联系紧密，公司从事募集资金项目的储备较为充分。4、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施（1）积极推进实施公司发展战略，提升公司核心竞争力 立足于畜禽养殖行业，公司将秉承“诚信、合作、创新、规范”的
40、经营理念，依靠公司产业链一体化经营优势、紧密的合作养殖模式优势、快速扩张优势、区位优势、技术优势、信息化自动化管理优势、人才优势，制定了继续向大型农业企业迈进，做大立华品牌的发展战略，用诚信专业的服务，为客户创造出更大价值。如果公司本次公开发行股票并在创业板上市获得批准，除了通过自身产能扩张实现业务发展外，还将借助资本市场的力量，选择符合条件的同行业或上下游企业进行收购兼并，充分利用和整合优势资源，快速实现公司的低成本扩张和跨越性发展。（2）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司已制定募集资金管理制度，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集
41、资金得到合法合规使用。公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，进一步加快既有项目效益的释放，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。（3）完善公司治理和加大人才引进，为企业发展提供制度保障和人才保障 公司将严格遵循公司法、证券法、上市公司治理准则等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权
42、，为公司发展提供制度保障。公司治理结构完善，各项规章制度健全，经营管理团队具有多年的畜禽养殖江苏立华牧业股份有限公司 招股说明书 1-1-17 行业从业经验，谙熟精细化管理，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养了一大批优秀人才，进一步加强内部管理流程制度建设，为公司的发展壮大提供强有力的人才和制度保障。（4）加大市场推广力度，深化区域营销网络建设 公司业务规模的不断扩大、产品种类的日益增加以及销售覆盖区域的逐渐增多，对营销网络的建设和市场推广能力提出了更高的要求。公司将吸引优秀的销售、管理团队，优化公司业务的各个环节，建立高效的营销、运营网络
43、，加快各区域市场的战略布局，从而提升公司的整体竞争力，使得公司产品收入和利润得到持续快速增长，以更好回报全体股东。（5）加强技术创新，适时推出具有竞争力的新产品 对产品品种繁育、饲养管理、饲料配方、疫病防治等关键技术环节的高度重视是公司内生增长的重要源动力。未来，公司将依靠自身先进的技术优势，通过自主研发、合作开发等方式加强技术创新，适时推出具有竞争力的新产品、新品种，以增加公司盈利增长点，提升公司持续盈利能力。（6）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制 为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的要求，
44、制定了公司章程（草案），对分红政策进行了明确，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司 2015 年第五次临时股东大会审议通过了江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年股东回报规划，建立了健全有效的股东回报机制。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。（7）关于后续事项的承诺 公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完江苏立华牧业股份有限公司 招股说明书 1-1-18 善填补被摊薄即期回报的各项措施。5、董事、高级管理人员、控股股东及实际控制
45、人对公司填补回报措施能够、董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺得到切实履行作出的承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）自本承诺出具日至公司本次公开发行股票实施完
46、毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。公司控股股东程立力，实际控制人程立力、沈静根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；（3）承诺不动用公司资
47、产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；江苏立华牧业股份有限公司 招股说明书 1-1-19（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）承诺不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益；（7）自本承诺出具日至公司本次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会
48、和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。（二）保荐机构核查意见 针对首次公开发行股票募集资金到位当年可能出现每股收益下降导致公司即期回报被摊薄的情形，保荐机构经核查认为：发行人已于2016年1月11日召开第一届董事会第七次会议，审议通过了 关于公司首次公开发行股票并在创业板上市填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺的议案，并于 2016 年 1 月 27 日召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过上述议案；发行人董事会对本次股票发行及募集资金投资项目的必要性和合理性进行了论证，根据自身经营特点制定了填补摊薄即期回报的具体措施；发行人董事、
49、高级管理人员、控股股东和实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出了相关承诺；发行人就即期回报被摊薄及填补回报的具体措施进行了披露与重大事项提示。综上，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理、填补即期回报的具体措施及相关承诺主体的承诺事项符合 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 中关于保护中小投资者合法权益的精神。江苏立华牧业股份有限公司 招股说明书 1-1-20（三）重要提示 本公司提请投资者关注公司即期回报被摊薄的风险，同时提请投资者注意：公司制定填补摊薄即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者自主判断公司的投资价值，自主做出投资决策，自行
50、承担股票依法发行后因公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。四四、发行前滚存利润分配、发行前滚存利润分配 根据公司 2015 年第五次临时股东大会决议，公司拟向中国证监会申请首次公开发行股票并在创业板上市，若本次发行获得中国证监会核准并得以实施，公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。五五、审计截止日后的财务信息、经营状况及审计截止日后的财务信息、经营状况及 2018 年盈利预测年盈利预测 （一）审计截止日后主要财务信息（经审阅）公司财务报告审计截止日为 2018 年 6 月 30 日。公司 2018 年 9 月 30 日的资产负债表、2