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1、上海泰坦科技股份有限公司 招股说明书 上海泰坦科技股份有限公司 招股说明书 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 上海泰坦科技股份有限公司 Shanghai Titan Scientific Co.,Ltd. （上海市徐汇区钦州路100号一号楼1110室） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 联席主承销商 （上海市静安区新
2、闸路1508号） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
3、担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
4、的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A）股 发行股数： 公开发行 19,062,315 股，公司股东不公开发售股份 每股面值： 1.00 元 每股发行价格： 44.47 元 发行日期： 2020 年 10 月 20 日 上市的交易所： 上海证券交易所 发行后总股本： 76,248,960 股 保荐人（主承销商）： 中信证券股份有限公司 联席主承销商： 光大证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2020 年 10 月 26 日 重大事项提示 公司特别提请投资人注意以下重大事项及风险，并认真阅读“风险因素”章节的全文。 一、公司对第三方品牌产品销售占比较高的提
5、示 自设立以来，公司就采取自主品牌与第三方品牌相结合的销售方式，在建立 Adamas、Greagent、Tichem 等自主品牌的同时，还对外销售赛默飞、陶氏化学、 3M 等国际知名厂商产品，公司客户可以在公司探索平台上自主选择购买公司自主品牌产品和第三方品牌产品进行一站式采购。报告期内，公司第三方品牌产品销售占比分别为 48.80%，46.01%和 46.92%，占比较高。 公司采购第三方品牌后，不再对第三方品牌产品进行再加工，但为了更好的服务客户，公司会基于对下游需求的分析和判断，为客户提供基于专业应用的分类展示、产品推荐和解决方案开发，为客户提供购物便利。报告期内，公司第三方品牌产品毛利
6、率分别为 15.93%、15.71%、17.94%，与普通贸易业务相比毛利率相对较高，存在第三方品牌产品毛利率下滑的风险。 公司销售第三方品牌产品的具体情况详见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、主营业务情况”之“（一）公司主营业务情况”之“2、销售策略”。 二、公司自主品牌产品主要采取 OEM 生产模式的提示 公司自主品牌产品主要采取 OEM 的生产模式。公司 OEM 生产主要分为两种模式：一种是通过 OEM 厂商直接成品采购，即由 OEM 厂商自主提供原材料生产模式；另一种是公司提供原材料，委托 OEM 厂商进行委托加工。公司对 OEM 生产流程有着严格的生产管理制度，针对高端试剂、
7、通用试剂、特种化学品产品，公司主要提供产品技术指标、质量标准、检测手段及关键技术指标的处理方法等，OEM 厂商按照要求进行生产或选择符合要求的批次提供给公司，公司对每批次产品进行检测，确保符合要求。针对公司自主品牌的耗材、小型仪器，公司主要提供质量标准、产品外观设计等，OEM 厂商按照公司要求生产。公司所有 OEM 产品的工艺配方、生产流程、技术参数指标和质量控制方案均由公司制定，因此公司 OEM 生产过程中核心技术主要体现在工艺配方、生产流程、技术参数指标和质量控制方案的研发与制定。 三、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”部分，并特别注意以下事项： （一） 区域拓
8、展风险 公司成立于上海，成立初期主要服务于江浙沪地区，华东地区业务收入占比较高。报告期内，公司主营业务收入主要来源于华东地区，分别占报告期主营业务收入的 80.25%、78.07%和 77.01%，较为集中。由于科学服务行业特点，公司向新区域拓展业务不仅需要产品技术支持，亦需要物流和仓储的配套跟进，因此存在一定的风险和挑战。公司在经营中存在不完全熟悉新地区仓储物流情况及相关客户需求的情况，同时在业务拓展中在目标地区可能已存在一个或多个现有的市场参与者，其凭借当地开展业务的经验及更强的当地客户的认知度，将对公司在该区域的市场拓展造成一定阻碍。公司后续如果无法持续将业务拓展到更多的区域，将对公司的
9、发展造成一定的不利影响。 （二） 采购种类较多的风险 公司为科研工作者、分析检测和质量控制人员提供科研产品及相关配套服务，供货的及时性及产品种类的丰富性是保障良好用户体验的基础。如果公司无法及时向 OEM 厂商或第三方品牌代理商采购相关产品，公司将无法及时向客户提供其所需的产品，从而将影响公司下游用户的用户体验，进而损害公司在客户中已经建立的良好声誉，将对公司经营业绩造成一定的不利影响。 （三） 仓储物流风险 公司主要销售产品包括各类化学品，其中部分产品属于危险品范畴，该类型产品运输及仓储需要严格的管理和内控制度。公司若未来在生产经营中公司或公司仓储物流伙伴出现发生安全事故，并导致相关资质证书
10、被取消，将对公司物流配送造成一定不利影响，进而将会对公司经营业绩造成一定的不利影响。（四）租赁到期无法续租及租金上涨的风险 公司的仓库及各子公司的办公场所均为租赁物业，公司可能无法按照商业合理条款在有关租约到期后成功延期或续租，公司租赁物业存在到期后搬迁的可能性，从而影响到公司的业务稳定性。同时，搬迁过程中存在的营运中断和高额的搬迁开支，将对公司经营业绩造成不利影响。 此外，公司业务涉及危险化学品，因此公司租赁的危险化学品仓库需要有危险化学品经营许可证。由于拥有危险化学品经营许可证的仓库供给较为有限，因此公司未来延期租金存在上涨或无法及时租赁的可能，从而对公司经营业绩造成一定的不利影响。 （五
11、）高校的自主科研用品采购平台对公司销售产品制约风险 公司客户中包含大量高校及科研院所，针对科学服务领域，高校及科研院所院所采用多种采购模式，包括开放式采购平台采购、统一采购管理平台采购、招投标采购、自行采购等。高校和科研院所的自主科研用品采购平台，与 IT 产品申领平台类似，主要用于高校和科研院所内部管理及信息公开，而非通常意义上的商业购销品台。高校及科研院所会让合格供应商将其产品及服务列示于平台上，由科研项目组根据实验需求，通过该平台向合格供应商发起采购。合格供应商在获取采购需求后，再在各自内部系统下单，再向对应项目组发货。公司作为供应商，同高校及科研院所内部平台等共同服务科研人员，并通过在
12、产品数量、产品质量、综合服务能力等方面的积累同其他供应商及外部采购平台展开竞争。如果高校将公司从其合格供应商名录中剔除，将会对公司经营业绩造成不利影响。 四、新冠肺炎疫情对发行人的影响及应对分析 （一）疫情对公司经营的影响 由于近期爆发的新型冠状病毒肺炎疫情，公司原材料的采购、产品的生产和交付、下游客户开工时间均受到延期复工影响，具体来看，疫情对公司生产经营的影响主要有以下几个方面： 在采购端，公司主要供应商地处湖北之外地区，虽因疫情在 2020 年 2 月上旬延期复工，但目前已全部恢复生产供应。公司采购主要通过公路运输方式，受疫情影响，相关政府于 2020 年 2 月份对部分地区的公路交通采
13、取管制措施，公司供应商运输受到一定影响，但随着疫情逐渐好转，我国公路交通逐渐恢复正常。在生产端因疫情原因，公司 OEM 厂商复工的时间较往年有所延迟。但随着疫情逐渐好转，公司 OEM 厂商均已全面复工。另外，公司及各子公司经政府备案批准已于 2020 年2 月 10 日起陆续复工。在销售端公司主要客户为高校、科研院所、企业研发生产部门等，受疫情影响，公司 2020 年一季度营业收入较 2019 年一季度营业收入下降 9.34%。随着疫情影响逐渐减弱，公司下游客户逐步恢复开学、开工，公司销售活动逐渐恢复正常。 截至本招股说明书签署日，公司供应采购可满足正常生产经营需要；OEM生产已恢复正常，可满
14、足日常经营需求；销售活动已基本恢复正常，且日常订单或重大合同的履行不存在障碍。 （二） 发行人针对新冠疫情的应对措施 发行人及各子公司针对新冠疫情已采取必要的措施以应对疫情，具体措施如下： 1、 针对疫情防范，公司成立疫情防范小组，统筹人员管控、环境消毒、疫情宣传、物资筹备等方面工作，确保发行人所有的疫情防护措施做到位，确保有序复工； 2、 针对公司经营，公司积极保证仓储物流系统正常运转、不断丰富自身产品矩阵、丰富自身现货库存，并积极与供应商与客户进行沟通，以保证能够可靠、方便、快捷的向客户提供科学服务，从而降低疫情对公司生产经营的影响。 （三） 新冠疫情及其他事项对公司 2020 年一季度各
15、产品销售情况的影响 受疫情影响，公司 2020 年第一季度各产品销售情况与上年同期对比如下：单位：万元 项目 2020 年 1-3 月 2019 年 1-3 月 较上年增长率 高端试剂 4,425.33 4,542.33 -2.58% 通用试剂 935.24 1,315.92 -28.93% 特种化学品 7,845.01 8,446.86 -7.13% 仪器耗材 6,316.31 6,355.78 -0.62% 实验室建设及科研信息化服务 1,669.32 1,610.79 3.63% 受疫情影响，2020 年第一季度高端试剂、通用试剂和特种化学品销售金额较往年同期下降了 2.58%、28.9
16、3%和 7.13%，其中通用试剂下降比例较多主要系该类型产品下游客户主要为高校及科研院所，开学复工较晚所致，高端试剂和特种化学品下降比例相对较少主要系企业客户复工后，采购量回升所致。仪器耗材销售金额变化不大主要系防疫相关产品（手套、口罩、防护服等）销售金额上升。 公司 2020 年半年度财务的具体情况详见本招股说明书“重大事项提示”之 “五、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”之“（一）2020 年上半年财务数据审阅情况”。 （四） 新冠疫情对发行人全年业绩与持续经营能力的影响 1、 从订单上分析，公司销售订单主要为短周期、即时性订单。公司 2020 年一季度销售收入较 2019 年
17、第一季度销售收入同比下降 9.34%，但自 2020 年 3 月起，公司销售订单已经基本恢复往年同期水平，且处于持续上升的趋势，因此公司预计 2020 年全年业绩较 2019 年全年业绩将有所上升； 2、 从客户及供应商上分析，公司供应商及企业客户自 2020 年 2 月中旬逐步开始复工，目前已经基本恢复正常经营。但是公司高校及科研院所客户存在延期开学情形，且报告期内销售收入占比较大，分别为 16.65%、18.02%和 20.34%，因此对公司 2020 年第一季度销售收入影响较大。随着各高校及科研院所陆续返校开学，该类型客户对科研进度要求及科研物资需求将会提速，发行人相关业务将逐步恢复。同
18、时，高校及科研院所会选择供货速度快、产品矩阵种类齐全、现货库存丰富的供应商进行采购，有利于公司进一步拓展市场，提升销售收入。 综上，新冠疫情对公司 2020 年一季度生产经营和财务状况造成一定影响，但不会对公司的全年业绩及持续经营能力产生重大不利影响。 五、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 （一）2020 年上半年财务数据审阅情况 根据关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引，大信会计师事务所对公司 2020 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表，以及 2020 年 1-6 月合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表进
19、行了审阅，并出具审阅报告（大信阅字【2020】第 4-00020 号）。发行人财务报告审计截止日之后经审阅（未经审计）的主要财务信息及经营状况如下： 单位：万元 项目 2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月 较上年增长率 营业收入 51,890.66 51,977.78 -0.17% 营业利润 2,277.18 2,920.27 -22.02% 归属于母公司股东的净利润 2,036.23 2,573.89 -20.89% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 1,708.36 2,287.37 -25.31% 注：以上财务数据为审阅数据 公司在上半年进行业绩预计时，通过公开信
20、息和销售人员的电话沟通，对高校的复工复学安排进行了预估。但由于 6 月北京疫情复发导致全国大部分高校无法正常复学，高校复学实际安排同公司预估存在差异，导致公司上半年收入及利润水平未达预期。 公司 2020 年上半年营业收入为 51,890.66 万元，较上年同期下降了 87.13 万元，同比下降 0.17%，主要系下游客户尤其是高校院所客户受疫情影响所致。2019 年，高校院所类客户的收入占公司总收入的 21.65%，2020 年上半年高校院所由于无法正常复学，较 2019 年上半年下降 50%左右，对营业收入影响较大。企业客户受疫情影响复工复产较慢，一季度略有下降，二季度逐步恢复并有所增长，
21、弥补了高校收入下降部分。公司 2020 年上半年综合营业利润为 2,277.18 万元，较上年同期下降了 643.09 万元，同比下降 22.02%，主要系公司 2019 年下半年起进行人员扩张及 2020 年上半年进行仓储配送等基础设施投入，2020 年上半年期间费用较同期上升了 1,088.24 万元。2020 年上半年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较往年同期均有所下滑，其主要原因与营业利润一致。 （二）2020 年 1-9 月业绩预计情况 根据目前客户供应商复工比例、在手订单等生产经营情况及国内外疫情情况，公司预计 2020 年 1-9 月销售收入为
22、 87,800 万元至 93,000 万元，增长率为 10.45% 至 17%。公司预计 2020 年 1-9 月净利润为 4,500 万元至 5,500 万元，增长率为2.2%至 24.9%。 公司2020年1-9月预计收入及净利润较 2019 年1-9月有所上升主要系：（1）随着疫情的有效控制，高校下半学年正常开学后，会加快项目进度，对于日常使用的试剂、耗材类产品会加大采购额；（2）至 6 月底，下游企业客户已经全面复工，为保证研发进度，下游客户会加大研发力度，尤其是生物医药类客户，其研发投入大幅增加，增加产品采购金额；（3）随着下游客户的研发力度加大，其会选择产品矩阵种类齐全、供货速度快
23、、现货库存丰富的供应商进行采购，有利于大型综合科学服务供应商抢占市场份额。2020 年 7 月，公司销售收入 1.2 亿（未经会计师审计或审阅），较去年同期增长 59%，毛利增长 58%，已体现出良好的增长趋势。 前述 2020 年 1-9 月财务数据为公司初步测算数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测。 目录 声明 . 1 本次发行概况 . 2 重大事项提示 . 3 一、公司对第三方品牌产品销售占比较高的提示 . 3 二、公司自主品牌产品主要采取 OEM 生产模式的提示 . 3 三、特别风险提示 . 4 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”部分，并特别注意以下事项： . 4
24、 四、新冠肺炎疫情对发行人的影响及应对分析 . 5 五、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 . 8 目录 . 10 第一节 释义 . 15 一、常用术语 . 15 二、专业术语 . 17 第二节 概览 . 19 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 19 在其他交易场所（申请）挂牌或上市的情况 . 19 二、本次发行概况 . 19 三、发行人主要财务数据及财务指标 . 21 四、发行人主营业务经营情况 . 21 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 . 23 六、发行人选择的上市标准 . 25 七、发行人治理结构的特殊安排 . 25 八、募集资金
25、主要用途 . 25 第三节 本次发行概况 . 27 一、 本次发行的基本情况 . 27 二、本次发行的有关当事人 . 27 三、发行人与本次发行有关中介机构关系的情况 . 29 四、与本次发行上市有关的重要日期 . 29 五、战略配售情况 . 30 第四节 风险因素 . 33 一、经营风险 . 33 二、技术风险 . 35 三、市场风险 . 35 四、法律风险 . 36 五、财务风险 . 36 六、管理风险 . 37 七、募集资金运用的风险 . 38 八、发行失败风险 . 39 第五节 发行人基本情况 . 40 一、公司基本情况 . 40 二、公司设立情况 . 40 三、在股转系统挂牌后股本及
26、股东变化情况 . 42 四、发行人资产重组情况 . 51 五、发行人在股转系统挂牌情况 . 51 六、发行人股权结构和组织结构 . 52 七、发行人控股、参股公司及分公司简要情况 . 53 八、控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的股东 . 60 九、公司股本情况 . 69 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 . 81 十一、公司员工情况 . 95 第六节 业务和技术. 98 一、主营业务及其变化情况 . 98 二、发行人所处行业的基本情况 .124 三、发行人销售情况和主要客户 .153 四、发行人采购情况和主要供应商 .160 五、主要固定资产及无形资产情况 .164 六
27、、业务资质及特许经营权情况 .175 七、公司的技术与研发情况 . 180 八、境外经营情况 . 202第七节 公司治理与独立性 . 204 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书及各专业委员会运行及履职情况 . 204 二、发行人内部控制 . 208 三、报告期内发行人违法违规行为情况 . 208 四、报告期内发行人资金占用的情况和对外担保的情况 . 209 五、独立经营情况 . 209 六、同业竞争 . 211 七、关联方及关联交易 . 213 八、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 . 223 九、本公司减少和规范关联交易的措施 . 224 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 225 一、报告期经审计的财务报表 . 225 二、审计意见、关键审计事项 . 235 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 . 238 四、财务报告审计截止日后的主要财务信息以及经营状况 . 239 五、主要会计政策和会计估计 . 239 六、非经常性损益情况 . 252 七、税项 . 253 八、分部信息 . 254 九、公司主要财务指标 . 254 十、盈利能力分析 . 257 十一、财务状况分析 .285 十二、现金流量分析 .