《高凌信息：高凌信息首次公开发行股票并上市招股说明书.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《高凌信息：高凌信息首次公开发行股票并上市招股说明书.docx（390页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、珠海高凌信息科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 珠海高凌信息科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、
2、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐
3、人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次发行 2,322.6595 万股，占发行后总股本的 25%。本次公开发行股票均为公开发行的新股，不涉及老股转让。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 51.68 元/股 发行日期 2022 年 3 月 4 日 拟上市的交易所和板块 上海证券交易所 发行后总股本 9,290.6379 万股 保荐人（主承销商） 长城证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2022 年 3 月 10 日
4、重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下重要事项： 公司特别提醒投资者关注“第四节 风险因素”中的下列风险： 一、军用电信网通信设备业务未来业绩波动的风险 2018 年至 2020 年，公司军用电信网通信设备业务收入主要来源于程控交换系统设备，程控交换系统设备收入分别为1,177.97万元、4,871.67万元和24,792.42 万元。公司程控交换系统设备收入主要来源于向军队集采平台国防单位 B 的销售和因各军种使用单位零星采购而形成的销售。受军队体制改革等因素影响，2018 年公司的军用电信网通信设备收入基数较小，导致 20
5、19 年和 2020 年收入快速增长，但该等增长不具持续性，未来将进入平稳发展期甚至可能出现收入的负增长。 现阶段，程控交换系统设备主要应用于军用电信网等专网领域，在公网领域应用较少。应用于公网的程控交系统设备成熟度较高，应用于军用电信网领域的程控交换系统设备其技术发展趋势主要为基于军用通信特点的功能增加和性能提升，并满足军事通信网络多网系并存和新网络建设带来的融合通信需求。根据 2020 年公司向国防单位 B 的销售以及按公司中选的局用机和用户机规格数量测算，程控交换系统设备在集采模式下的年市场规模约为 2.77 亿元，加上各军种使用单位零星采购的市场规模，军用通信领域的程控交换系统设备的整
6、体年市场规模在 3 亿元以上。按此测算，公司 2020 年程控交换系统设备在军用通信领域的市场份额业已超过 60%。受市场规模和公司的市场份额影响，公司程控交换系统设备的未来增长空间有限；军用装备采购亦会受到国家政策、采购周期和军队预算制约，如果未来军队相关政策变化和预算下调，程控交换系统设备的收入将出现波动甚至下滑的风险。 同时，若军用电信网启动 IMS 网络建设，公司将与华为、中兴、震有科技等潜在竞争对手共同参与 IMS 设备的市场竞争。IMS 网络架构下军用通信交换设备为会话控制设备等 IMS 设备，若公司不能在新产品竞争中占据优势地位并获得市场份额，将对军用电信网通信设备业务的未来业绩
7、带来重大不利影响。 二、网络空间内生安全业务处于起步阶段但公司投入较大的风险 报告期内，公司网络空间内生安全业务收入分别为 355.54 万元、1,465.18 万元、370.34万元和2,042.59万元；网络空间内生安全业务的研发支出分别为165.47 万元、605.11 万元、1,854.76 万元和 954.78 万元。截至报告期末，公司下属专门从事网络空间内生安全业务的信大网御的累积亏损为 5,500.83 万元；本次募集资金中的 53,762.68 万元将用于“内生安全拟态防御基础平台建设项目”和“内生安全云和数据中心研制建设项目”两个拟态技术类项目。 公司所从事的网络空间内生安全
8、系以拟态防御技术为基础。不同于“查漏堵门、杀毒灭马”等传统的网络防护技术，拟态防御技术系新兴的主动防御技术，相关市场的培育和成熟需要较长的时间。若公司以拟态防御技术为基础的网络空间内生安全业务未能被网络与信息安全行业所周知并接受，相关产品未能获得用户认可并取得销售，将对公司募投项目的实施和未来盈利能力产生重大不利影响。 三、网络内容安全业务收入下滑的风险 2018 年至 2020 年，公司网络内容安全业务收入逐年下滑，分别为 8,633.69 万元、6,754.74 万元和 3,638.30 万元。报告期内的网络内容安全业务收入主要源于电信网有害信息防范系统项目建设类合同，该类合同的客户主要为
9、各地通信管理部门和运营商，具有合同金额大、执行周期长等特点。公司在移动互联网内容安全领域较行业内领先企业尚有一定差距，截至报告期末，公司正在履行的移动互联网有害信息防范系统项目的合同金额为 9,314.60 万元，除该等正在履行的合同外，报告期内，公司无移动互联网有害信息防范系统收入。 目前，国际关口局及全国 31 个省已建设了省级电信网有害信息防范系统，移动互联网有害信息防范系统正在陆续建设中。公司网络内容安全业务未来的增长主要源于各省电信网有害信息防范系统的扩容和升级改造，以及移动互联网有害信息防范系统的建设，若该等建设需求下降或公司在业务竞争中无法获得合同订单，将会对网络内容安全业务造成
10、不利影响，甚至可能会导致网络内容安全业务收入进一步出现下滑。 四、存货跌价损失的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 15,918.23 万元、20,429.70 万元、24,177.21 万元和 22,579.28 万元，占流动资产的比例分别为 51.12%、37.36%、 28.77%和 26.35%。除在产品、库存商品和发出商品外，公司存货中的原材料和半成品金额较大。 截至报告期末，公司原材料和半成品余额为 6,375.67 万元，占期末存货余额的 26.44%。其中，为未来维保义务备货金额为 906.79 万元，该等存货业已计提跌价准备 135.34 万元，若该等存货的后续市场价
11、格下降或客户不向公司采购预计的维保备货，维保备货存在进一步减值的风险；同时，因公司产品进入停产状态或更新换代无法使用而全额计提跌价的原材料和半成品余额为 696.87 万元，随着下游客户需求的变化，未来仍存在因产品更新换代致原材料无法使用而需全额计提跌价准备的风险。 随着公司业务规模的继续扩大，公司存货余额仍可能保持较高的水平，对公司的流动资金亦可能产生一定的压力。也存在因市场环境、技术和客户需求变化或竞争加剧导致存货积压，或者在建项目因管理不善、质量问题等因素导致未能顺利验收，而引起的存货跌价风险。 五、新产品开发的风险 公司所处军用通信、网络与信息安全，以及环保物联网应用行业均属于技术密集
12、型行业，技术更新及下游市场需求变化较快。因此，公司应紧跟行业技术趋势，持续进行技术创新，及时开发符合客户需求的新产品。 现阶段，公司军用电信网通信设备业务围绕军用电信网可能进行的网络建设持续研发并丰富相关产品系列；网络内容安全产品业务主要围绕移动互联网有害信息防范领域，强化公司在专用接入设备方面的产品能力；网络空间内生安全业务则持续推进拟态防御技术的产业化应用。 若公司未能准确把握行业技术发展趋势、新开发的产品不能满足客户需求、重大研发项目未能如期取得突破或未能成功、新产品或配套产品系统未能获得中标或入选或未能通过鉴定、又或新产品带来的效益不能消化投入的研发费用，持续的高研发投入则会削弱公司盈
13、利能力，出现经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。 六、受重大合同执行进展导致收入可能出现大幅波动的风险 报告期各期，公司军用电信网通信设备业务收入分别为 1,896.86 万元、7,293.99 万元、28,286.76 万元和 8,478.42 万元，占各期主营业务收入的 10.91%、 29.08%、71.25%和 42.93%；军用电信网通信设备业务的主要客户为国防单位 B，公司与国防单位 B 签署合同的单笔金额较大，2020 年的收入增长主要来源于与国防单位 B 签署的金额为 5,294.26 万元和 21,984.25 万元的两份合同。 报告期各期，网络内容安全业务收入分别为 8,633
14、.69 万元、6,754.74 万元、3,638.30 万元和 3,774.02 万元，占各期主营业务收入的 49.65%、26.93%、9.16% 和 19.11%；网络内容安全业务收入主要来源于各地通信管理部门的系统建设项目，具有下游客户集中、单笔合同金额较大的特征。报告期各期确认收入的 2,000 万元以上的合同分别为 2 份、2 份、1 份和 1 份，对应的收入金额分别为 6,028.60 万元、4,149.29 万元、2,256.50 万元和 2,577.41 万元。 公司军用电信网通信设备业务和网络内容安全业务受重大合同执行进展影响较大，若因突发因素导致公司不能与客户签署合同，亦或
15、合同执行进度滞后或延迟，将对公司收入造成不利影响，或造成公司收入出现大幅波动的风险。 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 （一） 财务报告审计截止日后经营状况 公司财务报告审计截止日为 2021 年 6 月 30 日，财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间，公司所处行业未发生重大不利变化，公司整体经营状况良好，业务模式未发生重大变化，公司主要产品的生产和销售、主要原材料采购、主要客户及供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化。 （二） 财务报告审计截止日后主要财务信息 公司财务报告审计截止日为 2021 年 6 月 30 日。容诚已对公司
16、 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2021 年 1-12 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了审阅报告。公司 2021 年 1-12 月经审阅（未经审计）的主要财务数据如下： 截至 2021 年 12 月 31 日，公司资产总额、负债总额分别为 91,209.29 万元和22,661.87 万元，较上年末增长 2.60%和-20.83%，负债总额下降主要源于客户预付款项减少；归属于母公司所有者权益为 68,598.78 万元，较上年末增长 13.80%，归属于母公司所有者权益的增加主要源于公司 2021 年度经营业绩的持续
17、提升。 2021 年 1-12 月，公司营业收入为 49,525.03 万元，较上年同期增长 9,767.17 万元，同比增长率为 24.57%。受益于营业收入的增长，2021 年度，公司净利润、归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期均实现增长，同比增长率分别为 8.73%、8.87%和 8.01%。 2021 年 1-12 月，公司营业收入的增长源于环保物联网应用、网络内容安全和网络空间内生安全业务的收入同比增长。其中，环保物联网应用业务营业收入较上年同期增长 4,393.51 万元，网络内容安全业务营业收入较上年同期增长9,942.74 万元，网络空
18、间内生安全业务营业收入较上年同期增长 2,538.56 万元。 （三） 2022年1-3月业绩预计情况 结合市场环境和公司目前经营状况，经初步测算，预计 2022 年 1-3 月营业收入区间为 7,400.00 万元至 9,600.00 万元，同比增长幅度为 18.02%至 53.10%；预计归属于母公司股东的净利润区间为 1,100.00 万元至 1,800.00 万元，同比增长幅度为 92.27%至 214.63%；预计扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润区间为 800.00 万元至 1,500.00 万元，同比增长幅度为 88.66%至 253.74%。 上述业绩预测信息中的相关
19、财务数据是公司初步测算的结果，未经审计或审阅，不代表公司最终可实现的收入、净利润，亦不构成盈利预测或业绩承诺。 1-1-5 珠海高凌信息科技股份有限公司 首次公开发行股票并在上市招股说明书 目录 声明及承诺 . 1 本次发行概况 . 2 重大事项提示 . 3 一、军用电信网通信设备业务未来业绩波动的风险 . 3 二、网络空间内生安全业务处于起步阶段但公司投入较大的风险 . 4 三、网络内容安全业务收入下滑的风险 . 4 四、存货跌价损失的风险 . 4 五、新产品开发的风险 . 5 六、受重大合同执行进展导致收入可能出现大幅波动的风险 . 5 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 .
20、6 目录. 8 第一节 释义 . 13 第二节 概览 . 20 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 20 二、本次发行概况 . 20 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 . 22 四、发行人的主营业务经营情况 . 22 五、发行人的技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 . 25 六、发行人选择的具体上市标准 . 27 七、发行人符合科创属性标准的说明 . 27 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项 . 32 九、发行人募集资金用途 . 32 第三节 本次发行概况 . 33 一、本次发行的基本情况 . 33 二、本次发行的有关当事人 . 34 三、发行人与有关中介机构的股
21、权关系和其他权益关系 . 35 四、本次发行的重要日期 . 35 五、本次战略配售情况 . 35 第四节 风险因素 . 38 一、技术风险 . 38 二、经营风险 . 39 三、内控风险 . 43 四、财务风险 . 44 五、豁免披露部分信息可能影响投资者对公司价值判断的风险 . 46 六、募集资金投资项目风险 . 47 七、其他风险 . 47 第五节 发行人基本情况 . 49 一、发行人基本信息 . 49 二、发行人改制设立情况 . 49 三、发行人报告期内股本变化和重大资产重组情况 . 51 四、发行人的股权结构 . 55 五、发行人控股及参股公司、分公司情况 . 56 六、发行人主要股东
22、及实际控制人的基本情况 . 59 七、发行人股本情况 . 65 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员概况 . 92 九、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的有关协议及履行情况 . 102 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年变动情况 . 102 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 . 104 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 . 106 十三、董事、监事、高级管理人员的任职资格 . 107 十四、发行人已执行的股权激励及其他制度安排和执行情况 . 107 十五、发行人员工及其社会保障情况 . 112 第六节 业务和技术
23、. 116 一、公司主营业务及主要产品情况 . 116 二、发行人所属行业的基本情况 . 147 三、发行人市场地位及竞争情况 . 177 四、发行人销售情况及主要客户 . 204 五、发行人采购情况及主要供应商 .208 六、主要固定资产和无形资产情况 . 210 七、共享资源要素情况 . 219 八、公司的技术与研发情况 . 220 九、公司境外经营情况 . 245 第七节 公司治理与独立性 . 246 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及专门委员会等机构和人员的运行及履职情况 . 246 二、发行人不存在特别表决权或类似安排情况 . 249 三、发行人不存在协议控
24、制架构的情况 . 249 四、发行人内部控制制度的评价意见 . 249 五、发行人报告期内合法合规情况 . 249 六、发行人报告期内资金占用及对外担保情况 . 250 七、发行人独立运营情况 . 250 八、同业竞争 . 252 九、关联方、关联关系及关联交易 . 254 十、报告期内关联交易履行程序的情况及独立董事关于关联交易的意见 261 十一、减少和规范关联交易的措施 . 261 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 265 一、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准 . 265 二、影响经营业绩的主要因素以及对公司具有核心意义或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财
25、务指标 . 265 三、公司财务报表 . 268 四、财务报表的审计意见及关键审计事项 . 278 五、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况 . 279 六、报告期内采用的重要会计政策、会计估计及前期差错更正情况 . 280 七、非经常性损益情况 . 296 八、报告期内执行的主要税收政策、缴纳的主要税种 . 297 九、报告期内发行人的主要财务指标 . 299 十、发行人经营成果分析 . 301 十一、发行人资产质量、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 .354十二、重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项 389 十三、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的相关财务
26、信息和经营状况 . 389 十四、财务报表附注中的或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项和其他重要事项 . 390 十五、盈利预测报告披露情况 . 390 十六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 . 390 第九节 募集资金运用与未来发展规划 . 395 一、募集资金运用概况 . 395 二、募集资金项目情况 . 396 三、未来发展规划 . 415 第十节 投资者保护 . 420 一、投资者权益保护情况 . 420 二、股利分配政策 . 421 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排 . 423 四、股东投票机制的建立情况 . 423 五、发行人不存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排，不存在尚未盈利或累计未弥补亏损的情况 . 424 六、承诺事项 . 424 第十一节 其他重要事项 . 447 一、重要合同 .