智明达：智明达首次公开发行股票并上市招股说明书.docx

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1、成都智明达电子股份有限公司 招股说明书 成都智明达电子股份有限公司 招股说明书 1-1-1 成都智明达电子股份有限公司 （Chengdu Zhimingda Electronics Co., Ltd.） （成都市青羊区敬业路229号H3栋D单元） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼）本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 声明 发行人及全体

2、董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者

3、损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行

4、概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次发行股票数量为 1,250.00 万股，占发行后总股本的比例为 25%。本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及原股东公开发售股份的情况 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 34.50 元/股 发行人高管、员工参与战略配售情况 发行人高管、员工参与战略配售，通过中信建投证券股份有限公司设立中信建投智明达战略配售集合资产管理计划，参与战略配售的数量为 125.00 万股，占本次发行股票数量的 10.00%。中信建投智明达战略配售集合资产管理计划获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算 保

5、荐人相关子公司参与战略配售情况 保荐机构安排相关子公司中信建投投资有限公司参与本次发行战略配售，最终参与战略配售的数量为 62.50 万股，占本次发行股票数量的 5%。本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算 发行日期 2021 年 3 月 26 日 上市证券交易所和板块 上海证券交易所 发行后总股本 5,000 万股 保荐人（主承销商） 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2021 年 4 月 1 日 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注

6、下列重要事项及风险因素： 一、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）军工企业特有风险 1、 公司产品主要应用于武器装备，受国防政策及经费预算影响较大的风险 公司产品主要应用于武器装备中，下游直接客户为军工科研生产单位，最终用户为中国军方，因此，公司收入最终来源于国家的军费支出。2010 至 2019 年，我国 GDP 复合增长率达 10.24%；同期国防预算复合增长率为 9.35%。国内生产总值的持续增长，国防建设的持续推进使得军工行业面临较好的发展机遇。 如果我国国防政策及国防经费预算出现较大变化，则可能对公司产生不利影响。 2、 军品军审定价对经营业绩造成影响的风险 公司产

7、品主要为型号武器的配套产品，在武器生产的产业链上通常处于三、四级配套，价格一般由供需双方协商确定。少量产品根据合同约定需要接受延伸审价，在审价前按照暂定价结算。审价完成后军方通常不向公司反馈直接的审价结果。 报告期内，根据合同约定按照暂定价格结算的收入金额分别为 901.81 万元、1,338.90 万元、1,166.20 万元以及 490.82 万元，占公司主营业务收入的比重分别为 5.28%、5.71%、4.47%以及 4.50%。 截至招股说明书签署之日，根据合同约定需审价的产品中，已有部分产品进行了审价工作，涉及报告期收入 2,729.17 万元，占前述暂定价结算收入的 70.02%，

8、该部分收入未出现发行人或客户要求调整已销售产品价格的情况。 对于暂未接受军方审价的收入，暂未审价的收入占报告期营业收入比重为1.73%，均已按合同约定价格结算。如果未来收到客户要求调整暂定价格的文件，公司将依据相关规定调整当期的营业收入，可能对公司当期的经营业绩造成影响。 报告期内，军品最终批复价格变化对于营业收入、营业利润以及毛利率的敏感性分析如下： 单位：万元 项目 审价变动率 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 变动额 变动率 变动额 变动率 变动额 变动率 变动额 变动率 营业收入 1% 4.91 0.05% 11.66 0.04% 13.39 0

9、.06% 9.02 0.05% -1% -4.91 -0.05% -11.66 -0.04% -13.39 -0.06% -9.02 -0.05% 营业利润 1% 4.91 0.08% 11.66 0.07% 13.39 0.08% 9.02 0.08% -1% -4.91 -0.08% -11.66 -0.07% -13.39 -0.08% -9.02 -0.08% 毛利率 1% 0.05% 0.08% 0.04% 0.07% 0.06% 0.08% 0.05% 0.08% -1% -0.05% -0.08% -0.04% -0.07% -0.06% -0.08% -0.05% -0.08%

10、 3、对军工集团依赖程度较高且客户集中度较高的风险 报告期内，公司的主要产品为军用嵌入式计算机模块，行业中主要参与者为国内大型国有军工集团下属单位及具备军品资质的民营企业。民营企业采购规模较小，公司直接客户主要是中国航天科技集团公司、中国航天科工集团公司、中国电子科技集团公司、中国航空工业集团有限公司等主要军工集团的下属科研院所，最终用户为军方，公司业务对军工集团依赖程度较高。报告期内，公司来源于军工集团的收入占营业收入的比重分别为 93.83%、94.60%、93.04%和 97.15%。公司业务发展主要受国防信息化体系建设总体规划影响，若军工行业未来整体发展政策、国防信息化体系建设整体预算

11、发生变化，导致军工集团下属单位产品需求大幅减少，将对公司业绩产生不利影响。 我国军工行业高度集中的经营模式导致军工企业普遍具有客户集中的特征。公司前五大客户均为国内大型军工集团，报告期内，公司对前五大客户（合并口径）的收入分别为 15,831.52 万元、22,152.83 万元、24,702.90 万元和 10,647.33 万元，占当期主营业务收入比例分别为 92.72%、94.46%、94.77%和 97.63%，客户集中度较高。 若公司在新业务领域开拓、新产品研发等方面进展不利，或现有客户需求大幅下降，则较高的客户集中度将对公司的经营产生影响。 4、产品定制化特点带来的订单波动的风险

12、公司主营军品业务，系根据军方客户的需求研制嵌入式计算机模块产品并广泛应用于各个领域的武器装备系统中。通常在武器装备的研发阶段公司及参与该装备的配套研发，待装备定型生产后为其提供配套的生产供应。因此，公司产品具有较高的定制化特点。使得产品的市场需求直接受到配套的装备的需求变化的影响，从而带来业绩不稳定的风险。 （二） 核心原材料采购的风险 军工产品对稳定性、可靠性要求极高，按规定产品定型后为保证技术性能的稳定性需固化产品所使用的元器件，在武器装备的整个生命周期内保持稳定，不能随意变动。因此，上述军品业务的特点决定了公司部分重要元器件的供应商需保持相对稳定。如果核心原材料供应商不能及时保质保量的供

13、应本公司所需要的重要元器件，或者不能及时满足公司的新产品研发技术要求，或者原材料采购价格发生大幅上升，则可能对公司生产经营、军工订单交付造成影响，进而影响公司的经营业绩。 报告期内，公司主要原材料中的部分集成电路、接插件、电阻、电容存在境外采购的情形，其中集成电路为产品的核心零部件，报告期内集成电路进口金额分别为 1,915.48 万元、2,596.50 万元、2,429.39 万元以及 2,022.17 万元，占集成电路采购金额的比重分别为 51.56%、50.62%、45.31%以及 48.59%，集成电路进口金额较大，虽然公司采用了提前备货、与多家供应商合作、探索集成电路国产化替代等方式

14、减少核心原材料采购风险，但贸易摩擦等因素可能对核心原材料采购产生一定的影响。 （三） 税收政策变化的风险 报告期内，公司享受的税收优惠包括嵌入式软件产品增值税享受即征即退政策、企业所得税享受西部大开发税收优惠、研究开发费用税前加计扣除优惠等，上述税收优惠政策对公司的发展、经营业绩起到促进作用。 报告期内，公司享受的税收优惠情况如下： 单位：万元 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年 税前利润总额 1,648.08 6,515.51 6,962.06 2,552.61 税率优惠金额（应纳税所得额*10%） 60.51 407.73 537.46 140.49 即征即

15、退增值税额 495.29 1,450.08 1,234.48 1,225.61 研发费用加计扣除优惠金额 275.87 537.49 521.59 318.31 税率优惠金额占税前利润总额比例 3.67% 6.26% 7.72% 5.50% 即征即退增资税额占税前利润总额比例 30.05% 22.26% 17.73% 48.01% 研发费用加计扣除优惠金额占税前利润总额比例 16.74% 8.25% 7.49% 12.47% 合计占比 50.46% 36.76% 32.94% 65.99% 报告期内西部大开发所得税优惠金额占税前利润总额比例分别为 5.50%、 7.72%、6.26%及 3.6

16、7%，分别影响报告期利润 140.49 万元、537.46 万元、407.73 万元及 60.51 万元。 报告期内软件增值税即征即退优惠额占税前利润总额比例分别为 48.01%、17.73%、22.26%及 30.05%，分别影响报告期利润 1,225.61 万元、1,234.48 万元、1,450.08 万元及 495.29 万元。 报告期内研发费用加计扣除税收优惠额占税前利润总额比例分别为 12.47%、7.49%、8.25%及 16.74%，分别影响报告期利润 318.31 万元、521.59 万元、537.49 万元及 275.87 万元。 国家一直重视对西部企业、高新技术企业和软件

17、企业的政策支持，公司税收优惠金额占利润总额的比重较高。如果未来国家相关税收优惠政策发生变化或者发行人税收优惠资格不被核准，将会对本公司经营业绩带来不利影响。 （四）应收账款较大带来的周转和回收风险 在军品行业中，受款项结算时间较长、年度集中付款等因素的影响，销售回款相对较慢。同时，随着公司业务规模的扩大，公司应收账款绝对金额快速增长。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 11,290.44 万元、15,902.73 万元、19,497.63 万元和 24,187.95 万元，占总资产的比例分别为 37.42%、40.50%、42.58% 和 50.72%。报告期各期，公司应收账款周转率分别

18、为 1.41、1.63、1.39 和 0.94 （年化）。虽然公司绝大部分应收账款的账龄在 1 年以内，且主要为应收军工集团下属单位货款，客户信用良好，未曾发生过不能偿还货款的情况，但大额应收账款减缓了公司资金回笼速度，给公司带来了一定的资金压力。若国际形势、国家安全环境发生变化，导致公司主要客户经营发生困难，进而推迟付款进度或付款能力受到影响，则将给公司带来周转风险及减值风险，进而影响公司经营业绩。 以 2019 年度为例，公司应收账款账面原值为 20,609.33 万元，计提坏账准备 1,111.70 万元，计提比例 5.39%。如果公司客户销售回款放慢，假设应收账款坏账准备计提比例分别上

19、升 5%、10%、15%，其他因素不变的情况下，对利润总额的敏感性分析如下： 坏账计提比例变动幅度（%） 利润总额变动金额（万元） 利润总额变动幅度 5 1,030.47 15.82% 10 2,060.93 31.63% 15 3,091.40 47.45% （五） 募投项目实施后折旧摊销大幅增加可能导致利润下降的风险 公司为军用嵌入式计算机模块研制企业，主要业务为根据客户需求，研发并生产嵌入式计算机软硬件产品。本次募投项目实施以后，发行人主要生产经营模式不会发生重大改变。募投项目中设备采购金额较大，对发行人的影响主要为：一方面，将显著增加公司的研发和生产能力，同时完善研发和生产流程，强化过

20、程控制能力；另一方面，新增资产的折旧摊销费用将有所提升，当本次募投项目完工投产后，每年的募投项目折旧摊销金额合计约为 2,800 万元，如果业务拓展不达预期，则可能对公司的业绩产生影响。 （六） 购置物业投资占募集资金总额比例较高的风险 本次拟使用募集资金总额为 43,623.18 万元，用于嵌入式计算机扩能项目、研发中心技术改造项目和补充流动资金项目。从具体资金用途上来看，预计使用募集资金 22,925.00 万元用于购置物业和装修及附属工程，占募集资金总额的比重为 60.93%，其中购置物业 18,700.00 万元，装修及其他附属工程 4,225.00 万元。公司拟在成都市内适宜的区域购

21、置约 17,000 平方米的成熟物业作为实施场地。经初步考察，公司将优先选择四川省成都市青羊工业集中发展区及其临近的工业园区物业。公司直接购买成熟物业，有助于避免房屋修建所需要的相关手续及其他事宜，减少管理压力，使公司将主要精力集中于研发、生产及销售当中。 初步选择的成都青羊工业集中发展区及邻近工业园区可选择物业较为充足，截止本招股说明书签署日公司尚未签署物业购买协议。如果公司不能及时购买到合适的物业资产，或者购买的物业与公司的研发和经营特点不匹配，则可能对公司募集资金实施进度和效果产生不利影响。 截止 2020 年 6 月 30 日，公司房屋建筑物账面价值为 445.59 万元，占总资产的比

22、例为 0.93%。本次使用募集资金购买物业资产及装修，一方面可以缓解公司自有物业难以满足生产经营所需的局面；另一方面，本次募集资金购买物业资产金额较大，可能产生物业有效利用不足、公司资产结构变化较大以及物业成本大幅上升的风险。 二、公司收入主要来自于定型产品，业务获取方式以延续采购为主 （一）营业收入主要来自于定型产品 公司产品主要应用于武器装备，一般在武器装备开始研制初期，公司就需要参与到该武器装备的配套研制之中，并随着武器装备的不断优化相应调整指标参数等。在武器装备研制初期，由于武器装备研制的不确定性以及需要不断调整相关参数，军工单位所采购的公司产品数量较少。且采购按照其武器装备的研发需求

23、进行，采购频率也具有不确定性，因此在研制阶段，公司客户与公司签订的采购合同较小。武器装备定型以后，采购量开始增大。 因此，定型批产的产品构成公司收入的主要部分，报告其内来自于定型批产产品的收入约占全部营业收入的 80%-90%。而研制过程中的产品一方面会产生部分收入，报告期内来自于研制阶段的产品收入约占全部营业收入的 10%-20%；另一方面，更多的构成公司未来收入的项目储备和基础，为公司中长期业绩增长提供项目保障。（二）军工单位不会轻易更换配套厂商，公司业务主要以客户延续性采购为主 在项目研制开始时，公司通过单一来源采购、竞争性谈判等方式获得参与项目研制的机会，并始终跟随项目进行配套研制。项

24、目定型后，基于武器装备稳定性要求以及前期研发周期长的特点，军工单位一般不会更换配套产品的生产商。 因此，公司业务收入主要来自于客户单位对定型产品的延续性采购。 三、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计截止日为 2020 年 6 月 30 日。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的 2020 年 12 月 31 日的资产负债表，2020 年度的利润表、现金流量表、公司股东权益变动表和财务报表附注进行了审阅，并出具了审阅报告（XYZH/2021BJAG10049 号）。 （一） 资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 1

25、2 月 31 日 变动率 资产总额 60,177.51 45,793.60 31.41% 负债总额 23,071.58 16,970.18 35.95% 所有者权益 37,105.92 28,823.42 28.74% 归属于母公司所有者权益 37,105.92 28,823.42 28.74% （二） 利润表主要数据 单位：万元 项目 2020 年度 2019 年度 变动率 营业收入 32,466.57 26,065.95 24.56% 营业利润 9,531.60 6,516.25 46.27% 利润总额 9,525.50 6,515.51 46.20% 净利润 8,558.40 5,946

26、.01 43.94% 归属于母公司所有者的净利润 8,558.40 5,946.01 43.94% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 8,414.59 5,745.10 46.47% （三） 现金流量表主要数据 单位：万元项目 2020 年度 2019 年度 变动率 经营活动产生的现金流量净额 2,868.19 2,923.47 -1.89% 投资活动产生的现金流量净额 -3,757.09 -1,797.68 -109.00% 筹资活动产生的现金流量净额 -1,059.12 -1,076.26 1.59% 汇率变动对现金的影响 - - - 现金净增加额 -1,948.02 49.53

27、 -4,033.01% 公司 2020 年度净利润较上年有所提高。国防支出的增加带来客户需求的增长，公司持续的投入带来产品线不断丰富，共同推动公司营业收入的增长。业务规模的增长是公司业绩增长的主要原因。 公司 2020 年投资活动产生的现金流量净额较去年同期减少较多，主要系公司购买理财产品等投资支付的现金支出较上年同期增加所致。受此因素影响，公司 2020 年现金净增加额较 2019 年下降较多。 2020 年度公司经营状况正常，主要原材料采购情况、主要产品销售情况、主要客户及供应商的构成情况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化，未发生会对发行人持续经营能力及发行条

28、件产生重大不利影响的事项。 （四）2021 年一季度业绩情况预计 结合公司实际经营情况，公司预计 2021 年一季度可实现的营业收入区间为6,075.00 万元至 6,810.00 万元，与 2020 年同期营业收入相比增长80.71%-102.58%；预计 2021 年一季度实现净利润为 567.00 万元至 931.00 万元，与 2020 年同期净利润相比增长 334.00%-484.16%；预计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 509.00 万元至 873.00 万元，与 2020 年同期归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润相比增长 290.21%-426.11%

29、。 2021 年一季度的业绩情况预计未经会计师审计或审阅，不构成公司盈利预测或业绩承诺。 具体信息详见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。 目录 声明. 1 本次发行概况 . 2 重大事项提示 . 3 一、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 . 3 二、公司收入主要来自于定型产品，业务获取方式以延续采购为主 . 8 三、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 . 9 目录. 11 第一节 释 义 . 15 一、一般词汇 . 15 二、专业词汇 . 16 第二节 概 览 . 18 一、发行人及本次发行的中介机构

30、基本情况 . 18 二、本次发行情况 . 18 三、发行人主要财务数据及财务指标 . 20 四、发行人主营业务经营情况 . 20 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 . 21 六、发行人选择的上市标准 . 22 七、发行人符合科创属性标准的说明 . 22 八、发行人公司治理特殊安排 . 23 九、募集资金用途 . 23 第三节 本次发行概况 . 25 一、本次发行的基本情况 . 25 二、本次发行的有关当事人 . 26 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 . 27 四、本次发行的有关重要日期 . 28 五、战略配售情况 . 28 第四节 风险因素

31、 . 31 一、技术风险 . 31 二、经营风险 . 31 三、财务风险 . 37 四、税收政策变化的风险 . 38 五、募集资金投资项目相关风险 . 39 六、其他风险 . 40第五节 发行人基本情况 . 43 一、发行人概况 . 43 二、发行人设立、报告期内股本和股东变化及重大资产重组情况 . 43 三、发行人股权结构与组织结构 . 47 四、发行人的控股子公司、分公司及参股公司 . 49 五、发行人控股股东、实际控制人及其他持有发行人 5%以上股份的主要股东情况 . 49 六、发行人股本情况 . 59 七、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 . 61 八、发行人正在执行的股权

32、激励及其他制度安排和执行情况 . 75 九、发行人员工及其社会保障情况 . 75 第六节 业务和技术 . 79 一、发行人的主营业务、主要产品的情况 . 79 二、发行人所处行业基本情况及其竞争状况 . 111 三、发行人在行业中的竞争地位 . 138 四、发行人的销售情况和主要客户 . 153 五、发行人的采购情况和主要供应商 . 168 六、发行人的主要固定资产及无形资产 . 180 七、发行人的技术和研发情况 . 195 八、发行人拥有境外资产及经营情况 . 222 第七节 公司治理与独立性 . 223 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及专门委员会的建立健全及履职情况 . 223 二、公司内部控制制度的评估 . 227 三、发行人报告期内违法违规情况 . 227 四、发行人报告期内资金占用及对外担保情况 . 227 五、公司独立性情况 . 228 六、同业竞争 .