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1、辽宁信德新材料科技股份有限公司 招股意向书 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 辽宁信德新材料科技股份有限公司 Liaoning Xinde New Material Technology Co., Ltd. （辽宁省辽阳市宏伟区文圣路295号四层） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时
2、代广场（二期）北座 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次发行股票数量 1,700 万股，占发行后总股本的比例为 25% 本次发行均为新股，原股东不进行公开发售股份 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 2022 年 8 月 26 日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 拟上市的板块 创业板 发行后总股本 6,800 万股 保荐人、主承销商 中信证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2022 年 8 月 17 日 重要声明 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性
3、、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人实际控制人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计
4、机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书正文内容，并特别关注以下事项。 一、重要承诺 公司提示投资者阅读公司、公司实际控制人、其他股东、董事、监事、
5、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的与本次发行相关的承诺事项，相关承诺内容参见本招股意向书“第十三节附件”之“三、本次发行相关主体作出的重要承诺”。二、本次发行前滚存利润的分配安排 本次公开发行股票并在创业板上市后，公司首次公开发行股票完成前产生的滚存利润由股票发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。公司发行上市后的股利分配政策，请参见本招股意向书“第十节 投资者保护”之“二、股利分配政策”。 三、发行人特别提示投资者关注的风险 发行人特别提醒投资者关注以下风险因素，并认真阅读本招股意向书“第四节 风险因素”中的全部内容。 （一） 技术路线变动风险 近年来，负极包覆材料的主流
6、技术路线包括煤基可纺沥青和石油基可纺沥青两种技术路线，发行人属于石油基可纺沥青技术路线。石油基可纺沥青技术路线所产出的负极包覆材料为当前市场占有率较高的品种。随着煤基可纺沥青和其他技术路线日趋成熟和推广应用，若未来石油基可纺沥青（负极包覆材料）的性能、技术指标和经济性被其他技术路线的替代型负极包覆材料超越，则石油基可纺沥青（负极包覆材料）的市场份额可能被挤占甚至被替代，相应的，发行人生产经营将受到较大的不利影响。 目前发行人生产的负极包覆材料，可以满足下游客户的工艺需求。如果锂电池的下游市场需求发生变化导致当前负极包覆材料的主流技术路线发生变化，而公司未能及时、有效的开发并推出满足需求的新产品
7、，则公司竞争优势将被削弱，发行人生产经营将受到较大不利影响。 （二） 核心技术外泄或失密风险 锂电池负极材料行业属于技术密集型行业，特别在下游终端应用领域对锂电池的高性能、安全性、低成本、稳定性等方面要求持续提升的背景下，发行人需要持续研发新型号产品，来满足下游负极材料厂商对包覆材料的快速响应需求。报告期内，公司取得良好经营业绩的重要保障是发行人的核心技术和相应工艺。公司与核心技术人员签订保密及竞业限制协议，对其在保密义务、知识产权及离职后的竞业情况作出严格规定，以保护公司的合法权益。合作研发方面，公司与合作方签订合作研发合同，对各方应遵守保密义务进行明确约定。公司采取上述保密措施，以防止核心
8、技术外泄，但仍无法完全排除核心技术外泄或失密的风险。未来若发生核心技术外泄或失密，可能对公司发展造成不利影响。 （三） 产业政策变动风险 近年来，国家大力支持新能源汽车产业的发展，相继出台了一系列的财政补贴政策。受益于政策支持，新能源汽车行业产值快速上升，带动上游锂电池产业的快速发展。随着新能源汽车行业的发展，国家开始逐步减少相关的补贴扶持，在此背景下，若下游新能源汽车、锂电池制造等行业不能通过技术进步、规模效应等方法提高竞争力，政策变化将对整个新能源汽车产业链的发展造成不利影响，从而也给上游锂电池负极包覆材料行业造成不利影响。补贴政策调整从长远来看有利于优化新能源汽车市场结构，但短期内对整车
9、厂商的盈利能力产生了较大压力，相应的上游锂电池厂商利润空间、盈利能力均受到了负面影响。如果未来相关产业政策出现重大调整，公司不能及时有效应对，则公司的盈利能力和经营业绩可能将受到较大的不利影响。 （四） 行业竞争加剧的风险 随着新能源汽车行业的发展，负极包覆材料的需求也日益增长，而发行人所处的负极包覆材料领域关注度相对较少，竞争力较强的竞争对手相对有限。如果出现其他有实力的竞争对手进军本领域，将对公司业务构成直接竞争，可能降低公司的盈利水平。若公司的资本和人力资源不及前述竞争对手，可能使公司在未来的行业竞争格局处于不利地位，从而给发行人的经营业绩带来不利影响。 （五） 客户集中及持续经营风险
10、最近三年，公司的客户较为集中，主要为国内锂电池负极材料龙头企业，前五大客户累计销售金额占比分别为 72.33%、83.88%和 60.71%。虽然客户集中度较高有利于公司实现生产规模效益，降低成本，但若公司未来与主要客户的合作出现问题，或者公司主要客户的生产经营发生波动，有可能给公司的持续经营带来不利影响。 （六） 辽阳老厂区历史遗留风险 由于客观历史原因，辽阳老厂存在土地规划、延期环保验收、超产能等不规范情形。为彻底解决辽阳老厂的历史遗留问题，发行人已于 2019 年底关停辽阳老厂，将相关产能均投放至大连新厂。 辽阳当地相关主管部门对辽阳老厂的历史遗留问题出具了专项合规证明。同时，实际控制人
11、尹洪涛、尹士宇出具关于辽阳老厂区历史问题处罚风险的承诺函：“发行人如因辽阳老厂区的历史问题，而受到主管政府部门的行政处罚，或因此导致费用支出及其他经济损失，本人承诺将全额承担发行人因此所产生的罚没等相关费用，确保发行人及其分子公司的利益不会因此遭受损失，确保中小股东的利益不会因此造成损害。” 但发行人仍可能因辽阳老厂历史遗留风险受到不利影响。 （七） 公司的毛利率可能下降的风险 公司的主要产品为负极包覆材料。最近三年，公司主营业务毛利率分别为 55.85%、53.27%和 40.56%。未来如果公司没有及时紧跟市场及行业发展趋势及客户需求变化、原材料价格继续大幅上涨或不能有效控制成本，则发行人
12、将面临产品毛利率下降的风险，进而对公司盈利水平产生不利影响。 （八） 重大突发公共卫生事件的风险 2020 年初，我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情，全国各地为防控疫情采取了停工停产、交通管制等应对措施。公司部分客户在 2020 年一季度整体经营放缓，下游需求暂时性降低；部分地区在疫情防控期间设置“关卡”，车辆通行受到限制，影响了公司原料供应和产品运输，上述因素对公司生产经营带来了一定程度的影响。截至本招股意向书签署日，国内疫情控制已取得初步成效，下游企业复工复产，交通管制基本解除。截至本招股意向书签署日，疫情在全球有蔓延趋势，部分国家和地区疫情发展较快，国内出现“输入”病例。 如果新型冠状病毒肺炎
13、疫情持续蔓延或更大规模爆发，则全球经济增长将受到抑制或产生衰退，公司下游新能源汽车、消费电子等行业需求恢复将受到较大不利影响，可能对发行人经营业绩造成不利影响。 四、财务报告审计基准日至招股意向书签署日之间的主要财务信息和经营状况 （一） 审计截止日后主要财务信息及经营状况 1、 财务报告审计截止日后的主要经营状况 公司财务报告审计截止日为2021年12月31日，财务报告审计基准日后至招股意向书签署日之间，公司经营情况良好，除本招股意向书在“重大突发公共卫生事件的风险”中提及的新冠疫情外，公司产业政策、税收政策、行业市场环境、主要原材料的采购、主要产品的生产和销售、主要客户和供应商、公司经营模
14、式均未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 2、 会计师事务所审阅意见 申报会计师对公司2022年6月30日的合并资产负债表及资产负债表，2022年1-6 月的合并利润表及利润表、合并现金流量表及现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了审阅报告（信会师报字2022第ZC10307号）。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审阅，立信会计师事务所（特殊普通合伙）没有注意到任何事项使其相信上述财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映信德新材2022年6月30日的合并及母公司财务状况、截至202
15、2年6月30日止六个月期间的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。 3、 审计基准日后的主要财务信息 发行人2022年1-6月经审阅的主要合并报表财务数据如下: （1） 合并资产负债表主要数据 单位：万元、% 项目 2022.6.30 2021.12.31 变动幅度 资产总计 73,338.57 65,984.54 11.15%负债总计 16,761.24 17,257.36 -2.87%归属于母公司所有者权益合计 56,577.32 48,727.18 16.11%所有者权益合计 56,577.32 48,727.18 16.11%2022年6月末，发行人资产与所有者权益较之2021年
16、末有所上升，主要系经营产生的现金流较大，货币资金余额增加所致，发行人负债较之2021年末略有下降，主要系经营活动产生的现金流较好，借款规模略有下降所致。 （2） 合并利润表主要数据 单位：万元、% 项目 2022年1-6月 2021年1-6月 变动幅度 营业收入 43,197.21 20,905.66 106.63%营业利润 8,802.37 8,265.85 6.49%利润总额 8,791.54 8,366.53 5.08%净利润 7,850.14 7,198.96 9.05%归属于母公司股东的净利润 7,850.14 7,198.96 9.05%2022 年 1-6 月，发行人营业收入为
17、43,197.21 万元，较之 2021 年 1-6 月增幅 106.63%，主要系下游客户需求增加，发行人销售规模相应增加所致，同时为满足销售规模的增加，发行人于2021年6月起向上游原材料生产延伸布局，生产原材料产生的新增副产品品类，其销售规模持续增加，2022 年 1-6 月该副产品销售额达到了11,820.43万元，占2022年1-6月营业收入的比例为27.36%。 2022年1-6月，发行人净利润为7,850.14万元，较之2021年1-6月增幅9.05%，与营业收入规模同比的增幅存在差异，主要系原材料价格上涨导致公司主产品毛利率略有下降，生产原材料产生的副产品销售毛利率低于公司主产
18、品但销售收入大幅增加所致。 （3） 合并现金流量表主要数据 单位：万元、% 项目 2022年1-6月 2021年1-6月 变动幅度 经营活动产生的现金流量净额 10,409.79 1,925.64 440.59%投资活动产生的现金流量净额 -3,944.37 -2,422.02 62.85%筹资活动产生的现金流量净额 -1,367.41 717.13 -290.68%2022年1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额为10,409.79万元，较之2021 年1-6月增幅440.59%，主要系：（1）2022年1-6月贴现利率较低而进行了大量票据贴现，2022 年 6 月末持有票据余额 4,5
19、16.19 万元，较 2021 年 6 月末持有票据余额9,421.67万元，减少4,905.48万元；（2）2022年收到税费返还2,191.97万元。 2022年1-6月，发行人投资活动产生的现金流量净额为-3,944.37万元，较之2021 年1-6月投资活动产生的现金净流出增幅为62.85%，主要系二期、三期项目加快工程和设备的采购进度，投资支出增加。 2022年1-6月，发行人筹资活动产生的现金流量净额为-1,367.41万元，较之2021 年1-6月下降290.68%，主要系本期归还了部分长期借款，借款规模减少所致。 （4） 非经常性损益明细表主要数据 单位：万元 项目 2022年
20、1-6月 2021年1-6月 非流动资产处置损益 - - 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 80.43 214.71 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - 委托他人投资或管理资产的损益 - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -10.83 0.68 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 小计 69.61 215.39 所得税影响额 -10.44 -32.39 少数股东权益影响额（税后） - - 合计 59.17 183.00 2022年1-6月，发行人归属于母公司股东的非经常性损益净额为59.17万元，占归属于
21、母公司股东的净利润比例为0.75%，扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润为7,790.97万元，发行人非经常性损益未构成对盈利能力的重大影响。 （二） 2022年1-9月业绩预计情况 财务报告审计基准日后至本招股意向书签署日之间，发行人经营情况良好，所处行业及市场处于良好的发展状态，产业政策、税收政策、行业市场环境、经营模式等未发生重大不利变化。 结合发行人实际经营情况，发行人进行了2022年1-9月业绩预测，具体预测数据如下：单位：万元项目 2022年1-9月 2021年1-9月 较上年同期变动 营业收入 67,000-69,000 33,647.87 99.12%-105.06
22、%净利润 12,000-13,000 10,986.53 9.22%-18.33%归属于母公司股东的净利润 12,000-13,000 10,986.53 9.22%-18.33%扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 11,900-12,900 9,654.23 23.26%-33.62%经预计，2022年1-9月发行人营业收入将同比增长，净利润水平会进一步提升，发行人净利润与营业收入规模同比的增幅存在差异，主要系原材料价格上涨及生产原材料产生的副产品销售毛利率较低所致。 上述2022年1-9月业绩预计情况系发行人根据当前公司经营情况初步预计数据，未经会计师审计或审阅，预计数据不代表公司
23、最终可实现收入和净利润，亦不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 目录 本次发行概况 1 重要声明 2 重大事项提示 3 一、重要承诺 3 二、本次发行前滚存利润的分配安排 3 三、发行人特别提示投资者关注的风险 3 四、财务报告审计基准日至招股意向书签署日之间的主要财务信息和经营状况 6 目录 10 第一节 释义 15 一、一般释义 15 二、行业专用名词释义 17 第二节 概览 19 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 19 二、本次发行概况 19 三、发行人主要财务数据及财务指标 21 四、发行人主营业务经营情况 21 五、发行人的科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 23 六、
24、发行人选择的具体上市标准 24 七、发行人公司治理安排 25 八、募集资金的主要用途 25 第三节 本次发行概况 26 一、本次发行的基本情况 26 二、本次发行股票的有关机构和人员 27 三、发行人与中介机构关系 28 四、有关本次发行上市的重要日期 28 第四节 风险因素 29 一、创新风险 29 二、技术风险 29 三、经营风险 30 四、内控风险 32 五、财务风险 33 六、法律风险 34 七、发行失败风险 35 八、其他风险 35 第五节 发行人基本情况 37 一、发行人基本信息 37 二、公司设立情况 37 三、发行人的股权结构 62 四、发行人控股子公司、参股公司情况 64 五
25、、持有发行人 5%以上股份的主要股东和实际控制人情况 71 六、发行人股本情况 103 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况 115 八、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议 119 九、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所持股份的质押及争议情况 119 十、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近两年的变动情况 119 十一、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关的对外投资情况 121 十二、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属持有发行人股份的情况 121 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
26、的薪酬情况 122 十四、发行人员工情况 124 第六节 业务与技术 130 一、发行人主营业务、主要产品的基本情况 130 二、行业基本情况 145 三、公司销售情况和主要客户 176 四、公司采购情况和主要供应商 212 五、主要资产 232 六、发行人技术水平与研发情况 252 七、境外经营情况 268 第七节 公司治理与独立性 269一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及董事会专门委员会的建立健全及运行情况 269 二、发行人内部控制制度情况 275 三、发行人报告期内存在的违法违规行为及受到处罚的情况 275 四、报告期内资金占用及担保情况 276 五、独立经营情况
27、 276 六、同业竞争情况 277 七、发行人关联交易情况 279 八、关联交易的执行情况及独立董事意见 297 九、发行人报告期内关联方变化情况 298 第八节 财务会计信息与管理层分析 299 一、发行人财务报表 299 二、财务会计信息 309 三、盈利能力或财务状况的主要影响因素分析 312 四、报告期内采用的主要会计政策、会计估计和前期差错 314 五、税项 360 六、分部信息 361 七、非经常性损益 361 八、报告期内主要财务指标 362 九、经营成果分析 363 十、资产质量分析 404 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 435 十二、资本性支出分析 450 十三、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 450 十四、发行人盈利预测情况 451 十五、财务报告审计基准日至招股意向书签署日之间的主要财务信息和经营状况451第九节 募集资金运用与未来发展规划 456 一、募集资金使用的基本情况 456 二、本次募集资金投资项目对发行人现有业务的影响 457 三、本次募集资金投资项目与发行人主营业务发展和未来经营战略的关系 459四、募集资金投资项目的可行性分析 460 五、募投资金投资项目的具体情况