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1、苏州翔楼新材料股份有限公司 招股意向书 苏州翔楼新材料股份有限公司 （Suzhou Xianglou New Material Co.,Ltd.） （注册地址：苏州市吴江区八坼街道新营村学营路285号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐机构（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港 基金小镇B7栋401） 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披
2、露的风险因素，审慎作出投资决定。 创业板风险提示 声 明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
3、漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发
4、行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次公开发行股票数量为 18,666,667 股，占本次发行完成后股份总数的比例为 25.00%。本次发行全部为新股发行，不涉及公司股东公开发售股份。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币【 】元 预计发行日期 2022 年 5 月 23日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 74,666,667 股 保荐人（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司 招股意向书签署日期 2022 年 5 月 13 日 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书正文内容，并特别
5、关注以下重要事项。 一、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股意向书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项： （一）原材料价格波动风险 公司的主要原材料为热轧宽幅特钢坯料。报告期内，公司直接材料占主营业务成本比例分别为 90.18%、88.95%和 91.22%，占比较高，原材料价格波动会对产品成本和毛利率产生较大影响。 由于公司存在原材料和产成品的备货，原材料采购时点早于产品结算时点，上述时间差异导致原材料价格波动的风险传导机制可能会存在一定的滞后性，且公司少部分客户采用定期调整价格的定价机制，公司存在无法完全消化原材料价格波动的风险。因此未来如果受国际国内经济形势、国家宏观调控政策及
6、市场供求变动等因素的影响，上游钢材价格持续较大波动，而公司产品价格未能及时调整，将对公司经营业绩产生不利影响。 特别是 2020 年末以来，受全球经济复苏等等多重因素影响，公司主要原材料特钢坯料价格持续大幅上涨。公司特钢坯料主要供应商宝钢股份出厂价格自 2020 年 12 月起连续上调，各类特钢坯料平均累计涨幅超过 1,500 元/吨，创历史新高，如果未来上游原材料供应出现短缺或公司无法将原材料价格变动传导至下游客户，则公司盈利能力可能受到不利影响。 （二） 汽车行业周期波动风险 公司的产品主要应用于汽车行业，公司的业务发展和汽车行业的整体发展状况以及景气程度密切相关。汽车行业具有较强的周期性
7、特征，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车行业发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下行阶段时，汽车行业发展放缓，汽车消费收紧。 2018 年起，我国汽车行业受国内宏观经济增幅放缓、车辆购置税优惠政策退出、中美贸易战及消费者信心不足等因素的影响，景气度开始下降，汽车产销量开始下滑。2019 年我国汽车产销量分别为 2,572 万辆和 2,577 万辆，产销量同比分别下降 7.5%和 8.2%，下滑幅度较 2018 年继续扩大。2020 年我国汽车产销量分别为 2,522 万辆和 2,531 万辆，产销量同比分别下降 1.94%和 1
8、.79%，下滑幅度较 2019 年有所放缓。汽车行业受宏观经济和国家产业政策的影响较大，若未来国内经济增速持续放缓、全球经济形势恶化，或者国家产业政策发生不利变化，则可能导致汽车行业产销量持续下滑，将对整车制造厂商及其上游供应商造成不利影响，从而对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。 （三） 供应商集中度高的风险 公司原材料供应商较为集中，报告期内前五大供应商的采购金额占采购总额比重超过 70%。公司原材料主要为宝钢股份生产的宽幅特钢坯料，宝钢股份作为国有龙头钢铁企业，在研发实力、产品质量及供货稳定性等方面具备较强优势，成为汽车及零部件企业重要的指定材料供应商之一。报告期各期公司向宝钢股份直接
9、采购及向其钢材贸易商间接采购的宝钢特钢坯料金额占各期特钢坯料采购总额的比例分别为 87.74%、92.71%和 91.22%。如果发行人的现有供应商因各种原因无法保障对发行人的原材料供应，发行人将面临短期内原材料供应紧张、采购成本增加及重新建立采购渠道等问题，将对发行人原材料采购、生产经营以及财务状况产生不利影响。 （四） 存货规模较大、存货周转率逐年下降及跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 13,476.64 万元、14,941.90 万元和25,230.42 万元，占当期流动资产的比例分别为 32.12%、27.88%和 35.45%，存货规模相对较大，报告期内公司存货周转率分
10、别为 3.48、3.93 和 4.11。 由于发行人主要产品是根据客户要求定制的精密冲压金属材料，发行人的产品系列、品类、规格繁多，发行人以预测销售和客户订单相结合的模式合理组织生产，为保证及时供货，故保持一定规模的库存。同时，公司考虑原材料采购的生产运输周期、市场价格波动以及集中采购获取相对优惠的价格等因素，并结合资金情况，合理进行原材料备货，导致原材料储备规模较大。未来如果市场需求发生不利变化或客户大规模取消订单，可能导致存货周转率进一步下降，从而使公司面临存货的可变现净值降低、存货跌价损失增加的风险。 （五） 毛利率下滑风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 22.42%、21.34%和
11、22.24%。随着 2020 年起公司陆续搬入太湖新城学营路新厂区，受固定资产折旧增加等因素影响，公司 2020 年毛利率水平略有下滑。未来如果公司无法保持销售收入增长，或出现汽车行业政策调整、行业竞争进一步加剧、原材料价格大幅上涨或者公司未能保持产品的核心竞争力等各种不利情形，则公司毛利率存在下降的风险。 （六） “新冠疫情”引发的风险 2020 年 1 月以来，国内外先后爆发新型冠状病毒疫情。目前国内新冠疫情已得到有效控制，企业生产经营基本恢复正常，但海外疫情形势仍较为严峻，全球汽车供应链受到较大冲击。目前，新冠疫情对公司所处产业链的整体影响尚难以准确估计。如果疫情在全球范围内继续蔓延并持
12、续时间较长，将会对公司生产经营以及汽车等下游行业产生持续影响，进而将对公司未来业绩造成不利影响。2021 年 7 月以来，江苏省南京市、扬州市等地爆发新冠疫情，公司主要生产场地及主要客户均位于江苏省，若本轮江苏省疫情持续时间较长或再度爆发区域性疫情，公司、部分客户以及部分供应商所在城市可能采取停工停产政策，公司的经营业绩将受到重大不利影响。 （七） 因汽车芯片供应短缺导致下游客户停工风险 受疫情后汽车销量恢复超预期、全球 8 寸晶圆产能紧张、消费电子厂商大幅囤货预支产能等因素影响，全球汽车芯片自 2021 年以来进入阶段性供应短缺的状态，由于汽车芯片为汽车尤其是中高端汽车的重要零部件，汽车芯片
13、供应短缺已经导致全球众多品牌整车厂面临减产甚至停产危机。受其间接影响，发行人下游客户可能同步面临减产甚至停产风险，进而对发行人正常生产经营带来不利影响。 （八） 电力供应不足的风险 2021 年 9 月以来，我国多地出现“拉闸限电”等电力供应紧张的现象。电力是发行人生产经营必不可少的动力来源，截至本招股意向书签署日，发行人尚未受到电力供应不足的不利影响，但如果未来发行人所处地区出现电力供应不足的情况，或发行人上游供应商、下游客户因电力不足而出现长期停产停工，则发行人生产经营将面临不利影响。 二、本次发行后公司的利润分配政策 本公司提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例，
14、具体参见本招股意向书“第十节 投资者保护”之“二、发行人的股利分配政策”。 三、财务报告审计截止日至招股意向书签署日之间的经营状况 （一）2022 年 1-3 月经审阅财务信息 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年 3 月 31 日合并及母公司的资产负债表、2022 年 1-3 月合并及母公司的利润表、合并及母公司的现金流量表及附注及财务报表附注进行了审阅，并出具审阅报告。2022 年 1-3 月公司经审阅的主要财务信息如下： 1、 合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2022 年 3 月末 2021 年 12 月末 变动比率 资产合计 100,019.14 97,8
15、71.76 2.19% 负债合计 32,911.46 34,049.04 -3.34% 所有者权益合计 67,107.68 63,822.72 5.15% 2、 合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2022 年 1-3 月 2021 年 1-3 月 变动幅度 营业收入 29,680.22 23,497.53 26.31% 项目 2022 年 1-3 月 2021 年 1-3 月 变动幅度 营业利润 3,898.14 3,501.97 11.31% 利润总额 3,868.91 3,678.73 5.17% 净利润 3,284.96 3,117.68 5.37% 归属于母公司股东的净利润 3,2
16、84.96 3,117.68 5.37% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 3,232.52 2,903.13 11.35% 3、 合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2022 年 1-3 月 2021 年 1-3 月 变动幅度 经营活动产生的现金流量净额 -280.91 -1,826.64 84.62% 投资活动产生的现金流量净额 -28.13 -406.40 93.08% 筹资活动产生的现金流量净额 1,484.46 2,205.91 -32.71% 4、 非经常性损益明细表 单位：万元 项目 2022 年 1-3 月 2021 年 1-3 月 变动幅度 非流动性资产处置损
17、益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -0.28 - - 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 87.91 268.54 -67.26% 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -29.23 -23.24 25.76% 其他符合非经常性损益定义的损益项目 3.29 7.09 -53.57% 减：所得税影响额 9.25 37.85 -75.56% 归属于母公司股东的非经常性损益合计 52.45 214.55 -75.56% 2022 年 1-3 月，公司营业收入及利润水平较去年同期有所增长。2022 年 1-3 月公司业绩变动具体分析详见本招股
18、意向书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。（二）2022 年 1-6 月业绩预告情况 经初步测算，2022 年 1-6 月公司业绩预计情况如下： 单位：万元 项目 2022 年 1-6 月 2021 年 1-6 月 变动幅度 营业收入 57,500.00-60,000.00 48,627.23 18.25%-23.39% 净利润 6,400.00-6,700.00 6,193.16 3.34%-8.18% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 6,350.00-6,650.00 6,007.55 5.70%-10.69% 上述数据未
19、经会计师审计或审阅，且不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 2022 年上半年，公司预计营业收入及利润水平较去年同期稳步增长。受益于下游汽车行业需求增长、新厂区生产效率提升等原因，2022 年上半年公司业绩预计将延续持续增长趋势。 目 录 声 明 . 1 发行概况 . 2 重大事项提示 . 3 一、特别风险提示 . 3 二、本次发行后公司的利润分配政策 . 6 三、财务报告审计截止日至招股意向书签署日之间的经营状况 . 6 目 录 . 9 第一节 释 义 . 13 第二节 概 览 . 18 一、发行人基本情况及本次发行的中介机构 . 18 二、本次发行的概况 . 18 三、发行人主要财务数据及财务
20、指标 . 20 四、发行人的主营业务经营情况 . 20 五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新或新旧产业融合情况 . 22 六、发行人选择的具体上市标准 . 25 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 . 25 八、募集资金用途 . 25 第三节 本次发行概况 . 27 一、本次发行的基本情况. 27 二、本次发行的有关机构. 28 三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 . 29 四、本次发行上市的重要日期 . 30 第四节 风险因素 . 30 一、经营风险 . 31 二、创新风险 . 35 三、技术风险 . 36 四、内控风险 . 36 五、财务风险 . 37
21、 六、本次发行相关的风险. 39 第五节 发行人基本情况 . 40 一、发行人基本情况 . 40 二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况 . 40 三、发行人报告期内的重大资产重组情况 . 56 四、发行人在其他证券市场上市、挂牌情况 . 56五、发行人的股权结构. 58 六、发行人控股及参股公司情况 . 58 七、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况 . 59 八、发行人股本情况 . 60 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况 . 74 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 . 78 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
22、之间存在的亲属关系 . 80 十二、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签署的重大协议及履行情况 . 80 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近两年变动情况 . 80 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况 . 82 十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况 . 83 十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 . 85 十七、已经制定或实施的股权激励及相关安排 . 86 十八、发行人员工情况. 86 第六节 业务和技术 . 90 一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况 . 90 二、发行人所处行业
23、的基本情况和竞争状况 . 109 三、发行人销售情况和主要客户 . 162 四、采购情况和主要供应商. 199 五、发行人的主要固定资产和无形资产 . 230 六、发行人的核心技术及研发情况 . 239 七、发行人的境外经营及境外资产情况 . 254 八、特许经营权情况 . 254 第七节 公司治理与独立性 . 255 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 255 二、特别表决权股份或类似安排的情况 . 259 三、协议控制架构的情况. 259 四、发行人内部控制情况. 260 五、报告期内发行人违法违规情况 . 263 六、发行人资金占用和对外
24、担保情况 . 263 七、发行人直接面向市场独立持续经营的能力 . 264八、同业竞争 . 265 九、关联方及关联交易. 266 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 288 一、财务报表 . 288 二、审计意见和关键审计事项 . 292 三、影响经营业绩的重要因素 . 295 四、分部信息 . 297 五、主要会计政策和会计估计 . 298 六、非经常性损益情况. 320 七、主要税收政策、缴纳的主要税种及其法定税率 . 321 八、主要财务指标 . 323 九、经营成果分析 . 325 十、资产质量分析 . 363 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 . 403 十二、报告期的重大资本性支出与资产业务重组 . 415 十三、持续经营能力分析.