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1、 焦点科技股份有限公司 Focus Technology Co., Ltd. 住所：南京高新开发区星火路软件大厦 A 座 12F 首次公开发行股票 招 股 说 明 书 保荐人（主承销商）： 住 所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层 焦点科技首次公开发行股票招股说明书 发行概况 发 行 概 况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 2,938 万股 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 42.00 元 预计发行日期： 2009 年 11 月 27 日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所发行后总股本： 11,750 万股 本次发行前股东所持股份的流
2、通限制和自愿锁定股份的承诺： 公司控股股东沈锦华及除姚瑞波之外的其余 35 名股东承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 根据公司法第一百四十二条之规定，公司股东姚瑞波承诺自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的沈锦华、姚瑞波、许剑峰、丁光宇、谢永忠、李丽洁、王静宁承诺在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让其所持有的本公司股份。 保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司签署日
3、期：2009 年 11 月 26 日焦点科技首次公开发行股票招股说明书 发行人声明 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资
4、风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 焦点科技首次公开发行股票招股说明书 重大事项提示 重大事项提示 1、2008 年 12 月 26 日召开的公司 2008 年第二次临时股东大会通过决议，如本次向社会公开发行股票在 2009 年度内顺利完成，则截至 2008 年底本公司未分配的滚存利润及 2009 年 1 月 1 日以后产生的利润将由新老股东共享。 2、 报告期内发行人主营业务快速增长，为实现对暂时闲置资金的保值增值，作为货币资金管理方式的尝试，2007 年度公司经履行合法授权程序，使用自有资金在一级市场申
5、购新股，中签后即通过二级市场抛售，实现投资收益 11,058,228.77 元，占 2007 年度利润总额 75,514,400.92 元的 14.64%。随着公司业务扩张计划及固定资产投资计划的有序展开，使用自有资金申购新股行为已于 2007 年 12 月停止。截至 2007 年 12 月 31 日，本公司无交易性金融资产余额。报告期内公司从未进行二级市场股票投资，未来亦无证券投资计划。 3、 本公司自主开发、运营的中国制造网电子商务平台（Made-in-C）可供注册会员发布信息之用。尽管发布的信息需通过若干审查程序，但仍不能完全避免注册会员可能发布虚假或侵犯第三方权益的信息。若有组织或个人
6、发现并认为注册会员在中国制造网电子商务平台（Made-in-C）上发布的信息侵犯其相关权益，这将使本公司可能面临承担法律责任或信誉损失的风险，进而影响本公司的经营业绩。 4、 本公司是本土领先的综合型第三方 B2B 电子商务平台运营商，专注服务于全球贸易领域。报告期内本公司营业收入主要来自以中小企业为主的中国供应商在中国制造网英文版（http:/www.made-in-）获得注册收费会员服务、增值服务及认证供应商（Audited Suppliers）服务所支付的费用。本公司经营业绩的增长依赖于中小企业对外出口贸易总额的持续稳定增长。本公司存在依赖中小企业对外出口贸易持续稳定增长的风险。 5、
7、报告期内本公司在经营规模及市场占有率上与行业龙头企业相比仍有一定差距。根据 iResearch 发布的 2008 年中国 B2B 行业年度数据，按第三方 B2B 电子商务平台营业收入市场份额计算，阿里巴巴的市场占有率超过 50%，本公司名列第三。 6、 本公司成功的关键在于为用户提供优质、稳定的综合型第三方 B2B 电子商务平台服务，这取决于本公司网络系统、电脑硬件、软件的效率和持续运作能力。众所焦点科技首次公开发行股票招股说明书 重大事项提示 周知，本行业客观存在着导致服务中断、数据损失的风险因素，如本公司服务器所在地发生地震、军事冲突或其他难以预料且防范的问题，或本公司的电脑硬件、软件受到
8、电脑病毒、黑客的恶意破坏或攻击等，或网络通讯的中断和系统的损毁等，这些风险的发生均可能影响用户在中国制造网电子商务平台（Made-in-C）上发布及搜索相关信息。 7、 互联网行业技术突飞猛进、日新月异，服务及产品不断推陈出新，客户需求不断转变。本公司作为本土领先的综合型第三方 B2B 电子商务平台运营商，面临着互联网技术更新过程中存在的技术应用风险。能否及时掌握新技术并结合客户需求的变化，推出满足市场需求的产品及服务，改善本公司服务质量及可靠度，将决定本公司未来的成败。一旦本公司的技术更新滞后于竞争对手，服务质量不能满足客户需求，公司的经营业绩将受到影响。 8、 目前本公司运营的中国制造网电
9、子商务平台（Made-in-C）的注册收费会员绝大多数为中小企业。未来本公司经营业绩的增长与中小企业在国民经济中的发展前景直接相关，本公司存在依赖中小企业在国民经济中占比及其创造的经济总量持续稳定增长的风险。 9、 参加各种类型的商品展览会及发布杂志等平面广告是中小企业开展国际营销、产品推广的传统渠道。商品展览会具有面对面直接交流、展示效果较好、沟通效率较高等优势；杂志等平面广告具有视觉冲击效果好、阅读节奏舒缓、保存期长等优势，构成与第三方 B2B 电子商务平台的竞争。 1-1-3焦点科技首次公开发行股票招股说明书 目录 目 录 第一节 释 义.3 第二节 概 览.3 一、公司简介.3 二、公
10、司控股股东简介.3 三、公司主要财务数据及主要财务指标 .3 四、本次发行情况.3 五、募集资金用途.3 第三节 本次发行概况.3 一、本次发行的基本情況.3 二、本次发行有关当事人.3 三、预计时间表.3 第四节 风险因素.3 一、行业风险.3 二、市场竞争风险.3 三、经营风险.3 四、依赖高素质专业人才的风险.3 五、税收政策风险.3 六、管理风险.3 七、财务风险.3 八、募集资金投资项目风险.3 九、股价波动风险.3 第五节 发行人基本情况 .3 一、公司基本资料.3 二、公司改制重组情况.3 三、公司设立以来的股本形成、股本变化和重大资产重组情况 .3 四、股东出资、股本变化的验资
11、情况及发起人投入资产的计量属性 .3 五、本公司的组织结构.3 六、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.3 七、本公司股本情况.3 八、员工及社会保障、住房制度、医疗制度等情况 .3 九、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 .3 第六节 业务与技术.3 一、发行人的主营业务、主要服务情况 .3 二、发行人所处行业基本情况.3 三、发行人在行业内的竞争地位.3 四、本公司的主要业务情况.3 五、公司对注册会员信息发布的具体管理流程及不实信息可能会给公司带来的法律责任分析 3 六、同行业公司与发行人在经营模式、业务规模等方面的比较及细分
12、市场差异、未来发展方向及增长空间分析.3 七、与公司业务有关的主要固定资产和无形资产 .3 八、公司拥有的特许经营权情况.3 九、发行人主要服务技术所处发展阶段 .3 十、公司研究与开发情况.3 十一、正在进行的项目研发情况.3 十二、技术创新.3 十三、产品和服务的质量控制情况.3 十四、发行人冠名“科技”的依据.3 第七节 同业竞争与关联交易 .3 一、同业竞争.3 二、关联方、关联关系及关联交易.3 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.3 一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 .3 二、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股及对外投资情况 .3 三、公
13、司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的薪酬及兼职情况 .3 四、董事、监事、高级管理人员任职资格等其他有关情况 .3 五、公司最近三年又一期董事、监事及其他高级管理人员的变化情况 .3 第九节 公司治理.3 一、公司治理结构.3 二、股东大会制度的建立健全及运行情况 .3 三、董事会制度的建立健全及运行情况 .3 四、独立董事制度的建立健全及运行情况 .3 五、监事会制度的建立健全及运行情况 .3 六、董事会秘书的职责.3 七、本公司审计、提名、薪酬与考核、战略委员会设置情况 .3 八、公司资金占用、对外担保及违法违规的情况 .3 九、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见及注册会计师评价
14、意见 .3 第十节 财务会计信息.3 一、公司财务报表.3 二、审计意见.3 三、会计报表的编制基础及合并财务报表编制情况 .3 四、公司主要会计政策和会计估计.3 五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 .3 六、最近一期末主要固定资产及对外投资情况 .3 七、最近一期末无形资产情况.3 八、最近一期末主要债项.3 九、所有者权益变动情况.3 十、报告期内的现金流量情况.3 十一、期后事项、或有事项及其他重要事项 .3 十二、发行人主要财务指标.3 十三、历次验资情况.3 第十一节 管理层讨论与分析 .3 一、财务状况分析.3 二、盈利能力分析.3 三、重大资本性支出分析.3 四、现金流量
15、分析.3 五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .3 六、其他事项说明.3 第十二节 业务发展目标 .3 一、公司发展总体目标.3 二、主要经营理念.3 三、公司当年及未来两年的发展计划.3 四、具体业务计划.3 五、上述业务发展计划与现有业务的关系 .3 六、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用 .3 七、拟定上述计划所依据的假设条件.3 八、实施上述计划所面临的主要困难.3 第十三节 募集资金运用 .3 一、募集资金使用计划.3 二、本次募集资金投资项目与现有业务的关系 .3 三、本次募集资金投资项目之间的关系 .3 四、募集资金项目投资前景及可行性分析 .3 五、本次募集资金运用
16、对公司的影响.3 六、发行人所处互联网行业财务特性及本次募集资金的必要性、大规模投资的合理性 .3 第十四节 股利分配政策 .3 一、股利分配政策及股利分配情况.3 二、本次发行完成前滚存利润的分配政策 .3 第十五节 其他重要事项 .3 一、信息披露制度相关情况.3 二、重大合同.3 三、发行人对外担保的有关情况.3 四、对发行人可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项 .3 五、发行人的控股股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员存在的重大诉讼或仲裁事项.3 六、董事、监事及高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 .3 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.3 一、发行人
17、全体董事、监事、高级管理人员的声明 .3 二、保荐人（主承销商）声明.3 三、发行人律师声明.3 四、承担审计业务的会计师事务所声明 .3 五、承担验资业务机构声明.3 第十七节 备查文件.3 一、备查文件目录.3 二、备查文件查阅时间.3 三、备查文件查阅地点.3 1-1-7焦点科技首次公开发行股票招股说明书 第一节 释义 第一节 释 义 本招股说明书中，除非文意另有所指，否则下列简称具有如下特定意义： 本公司、公司、发行人、 股份公司、焦点科技： 指焦点科技股份有限公司 南京焦点： 指南京焦点科技开发有限公司，本公司 2007 年 9 月 20 日整体变更前之有限责任公司 红杉创投： 指江
18、苏红杉创业投资有限公司，本公司设立时发起人之一信泉创投： 指江苏信泉创业投资管理有限公司，本公司设立时发起人之一股票、A 股、新股： 指本公司本次发行的人民币普通股股票 本次发行： 指本公司向社会公开发行 2,938 万股人民币普通股行为保荐人（主承销商）： 指国信证券股份有限公司 发行人律师： 指北京市竞天公诚律师事务所 注册会计师： 指上海众华沪银会计师事务所有限公司 公司章程 指 2007 年第一次临时股东大会通过的焦点科技股份有限公司章程（修正案）实际控制人、控股股东： 指沈锦华先生 公司法： 指中华人民共和国公司法证券法： 指中华人民共和国证券法证监会： 指中国证券监督管理委员会国家
19、发改委： 指国家发展和改革委员会 国务院信息办： 指国务院信息化工作办公室商务部： 指中华人民共和国商务部元： 指人民币元 电子商务： 指利用互联网络进行各种商贸活动 中国制造网电子商务平台 指中国制造网英文版（http:/www.made-in-）和中国（Made-in-C）： 制造网中文版（包括简体版 http:/cn.made-in- 及繁体版 http:/big5.made-in-） ARPU 值： 指 Average Revenue Per User（平均每一注册收费会员收入贡献），计算方式为年度营业收入除以注册收费会员数量，是衡量运营商运营水平、盈利能力、发展前景的重要指标之一 I
20、P： 指国际互联网协议（Internet Protocol）的英文缩写，是通过网络间信息地址定位具体计算机的方式之一 访问者： 指访问网站的人，通常以从不同的计算机 IP 浏览本网站的个数来计算访问网站的人数 商情： 指买卖及合作的信息 询盘： 指交易的一方欲购买某种商品，向对方发出的对该种商品各项交易条件（如品质、规格、价格、装运等）的询问 注册会员： 指经过若干审查程序，在中国制造网电子商务平台（Made-in-C）注册的会员，包括注册收费会员和注册免费会员两类 约当金牌会员数 （英文版）： 指根据不同的收费标准，将英文版银牌会员、铜牌会员分别折合为相当于英文版金牌会员的数量。2008 年
21、英文版金牌会员收费标准为 21,600 元/年，银牌会员收费标准为 10,800 元/年，铜牌会员收费标准为 4,800 元/年，则当年 1 位金牌会员、银牌会员、铜牌会员的约当金牌会员数（英文版）分别为 1 位、0.5 位、0.22 位 用户： 指 所 有 访 问 、 使 用 中国制造网电子商务平台（Made-in-C）的个人或组织，包括注册会员和非注册会员 瑞士通用公证行（SGS）： 创建于 1878 年，是全球检验、鉴定、测试和认证服务的领导者和创新者。目前瑞士通用公证行（SGS）在全球拥有1,000 多个分支机构和实验室，55,000 多名员工 通标公司： 指瑞士通用公证行（SGS）之
22、控股子公司通标标准技术服务有限公司 防火墙： 指设置于计算机和它所连接网络之间的软件或硬件，能对流经它的网络通信进行扫描，过滤部分恶意攻击 域名： 是互联网络上对应于计算机 IP 地址的文本地址，也是连接在互联网络上计算机的正式名字 iResearch： 指艾瑞咨询集团，是一家为网络行业及传统行业客户提供数据产品服务和研究咨询服务的专业机构 中小企业： 指 iResearch 采用“复合定义标准”，参考原国家经贸委、原国家计委、财政部、国家统计局制定的中小企业标准暂行规定中企业职工人数、销售额等指标制定的企业划分标准所定义的企业类型，包含一定规模以上的个体及私营企业黑客： 指恶意试图破解或破坏
23、某个程序、系统及网络安全的人 目录搜索： 在中国制造网电子商务平台（Made-in-C）目录体系中，逐级点击分类目录，查找需要的产品或商情等信息的方式 关键词搜索： 在中国制造网电子商务平台（Made-in-C）搜索栏中，输入关键词查找需要的产品或商情等信息的方式 网络实名： 指一种互联网服务，用户在浏览器地址栏输入一个名称（如产品名、商标名等）将其直接引导到对应网站或网页 通用网址： 指中国互联网络信息中心提供的一种网络名称访问技术，通过建立与网站地址的对应关系，实现浏览器的便捷访问谷歌： 指 Google（）搜索引擎服务公司 百度： 指 Baidu（）中文搜索引擎服务公司 纳斯达克： 指
24、National Association of Securities Dealers Automated Quotations （全美证券商协会自动报价系统） SaaS： 指 Software-as-a-Service（软件即服务），通过互联网使用所定购的软件服务，SaaS 模式免去了企业一次性购买、构建和维护基础设施和应用程序的投资 IDC： 指 Internet Data Center（互联网数据中心），它通过与骨干网高速连接，借助丰富的网络资源向网站企业提供大规模、高质量、安全可靠的专业化服务器托管、空间租用等业务 ICANN： 指 The Internet Corporation for Assigned Names and Numbers（互联网名称与数字地址分配机构），成立于 1998 年 10 月，负责全球互联网协议地址空间分配、协议标识符指派、国际顶级域名管理、根服务器系统管理等 WIPO 仲裁与调解中心： 指 The World Intellectual Property Organization（世界知识产权组织）仲裁与调解中心，是互联网名称与数字地址分配机构（ICANN）认定的国际顶级域名争议解决机构之一 1-1-9焦点科技首次公开发行股票招股说明书