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1、兄弟科技股份有限公司 招股说明书 兄弟科技股份有限公司 BROTHER ENTERPRISES HOLDING CO.,LTD. 浙江省海宁市周王庙镇联民村蔡家石桥 3 号 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） （呼和浩特市新城区锡林南路 18 号） 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 2,670 万股 每股面值 1.00 元 每股发行价格 21.00 元/股 预计发行日期 2011 年 3 月 2 日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 10,670 万股 股份限制流通及自愿锁定承诺 1、 本次发行前持有本公司股份的全体股东均承诺：自发行人本次发行的股票在
2、深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、 担任公司董事、监事或高级管理人员的股东均承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 保荐机构（主承销商） 日信证券有限责任公司 签署日期 2011 年 2 月 28 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、
3、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问
4、。 重大事项提示 一、股东、董事、监事和高级管理人员关于自愿锁定股份的承诺 1、 本次发行前持有本公司股份的全体股东均承诺：自发行人本次发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、 担任公司董事、监事或高级管理人员的股东均承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。 承诺期限届满后，上
5、述股份可以上市流通和转让。 二、 根据公司 2010 年 5 月 6 日召开的 2010 年第一次临时股东大会决议，本次公开发行股票并上市完成后，公司在本次公开发行上市前滚存的未分配利润由新老股东按发行后的持股比例共同享有。 三、 公司特别提醒投资者注意本招股说明书第四节“风险因素”中的下列风险： 1、 原材料价格波动风险 公司生产所需的主要原材料为红矾钠、甲基萘、烟酰胺、乙酰丁内酯、盐酸乙脒等，报告期内上述原材料的价格出现不同程度的波动，其中，红矾钠价格波动幅度较大，2008 年度、2009 年度、2010 年度，该原材料的平均采购价格分别为 13,060 元/吨、8,018 元/吨、10,
6、765 元/吨，波动幅度较大，并使公司产品价格、毛利率水平产生较大波动，一定程度上加大了公司面临的经营风险。为应对这种局面，公司采取了根据市场预测调整采购计划、将产品售价与原材料采购价格挂钩、与重点供应商签订战略合作协议等方式，有效地减少了原材料价格波动对公司经营业绩的影响。未来上述原材料价格仍可能出现大幅波动，将对公司经营业绩产生一定程度的影响。 2、 产品价格波动风险 公司的主要产品为维生素 K3、维生素 B1、铬鞣剂和皮革助剂。报告期内公司上述产品均出现不同程度的价格波动，2008 年度、2009 年度、2010 年度，维生素 K3（折纯后）的平均销售价格分别为 126,118.11 元
7、/吨、69,181.46 元/ 吨、61,063.93 元/吨，波动幅度较大。产品价格波动的主要原因有原材料价格波动、下游需求变化、竞争企业进入或退出本行业、技术进步等。 未来公司将通过不断加大新产品研发和市场拓展力度，不断提升产品应用技术服务能力和客户满意度，巩固公司在维生素和皮革化学品领域的优势地位，增强公司的盈利能力和抗风险能力。但是，如果未来上述系列措施达不到预期效果，公司不能有效应对前述风险和竞争，将可能导致公司利润率水平降低和市场份额下降。 3、 毛利率波动导致公司毛利结构发生变化的风险 报告期内，公司盈利能力持续上升，2008-2010 年度公司毛利总额分别为9,890.83 万
8、元、9,925.82 万元、11,919.83 万元；净利润分别为 3,452.59 万元、4,031.22 万元、5,063.01 万元，但是，由于主要产品的毛利率波动幅度较大，导致公司毛利结构变化较大，具体情况如下： 产品 项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度维生素 K3 毛利率 24.45% 22.02% 38.52% 毛利（万元） 3,148.14 2,360.68 7,016.54维生素 K3 毛利占毛利总额的比重26.41% 23.78% 70.94% 吨毛利额（元） 14,931.84 15,232.17 48,576.53铬鞣剂 毛利率 21.07% 25.02
9、% 7.68% 毛利（万元） 5,377.22 5,257.93 1,737.52铬鞣剂毛利占毛利总额的比重 45.11% 52.97% 17.57% 吨毛利额（元） 1,301.85 1,459.01 468.40 维生素 K3 和铬鞣剂的毛利率波动幅度较大的主要原因在于原材料价格波动和产品价格波动幅度较大，并且原材料价格和产品价格的波动不完全同步。毛利率波动导致公司各主要产品的毛利、吨毛利额、毛利结构发生较大变化。 由于公司维生素 K3 和铬鞣剂采用联产工艺，因此在维生素 K3、铬鞣剂的产品定价时，通常将两种产品的毛利率一并综合考虑，虽然维生素 K3、铬鞣剂的单项毛利率波动幅度较大，但是，
10、2008-2010 年度，上述两类产品的综合毛利率分别为 21.44%、24.01%、22.20%，毛利额合计分别为 8,754.06 万元、7,618.61 万元、8,525.36 万元，基本保持稳定。 未来原材料价格仍可能大幅波动，如果公司不能及时调整产品价格及未能确定合理的存货规模，公司主要产品的单项毛利率波动幅度仍将较大，将导致公司毛利结构发生变化，进而影响公司经营业绩的稳定性。 4、市场开发风险 2009 年公司维生素 K3 的全球市场份额接近 30%，位居全球第一；2010 年公司维生素 K3 的全球市场份额已提高到 37.92%。未来募集资金投资项目达产后，公司维生素 K3 的产
11、能将达到 3,000 吨/年。尽管目前公司的“兄弟（Brother）” 品牌在全球维生素饲料添加剂行业已具有很高知名度，而且公司正在不断加大投入，加强品牌建设和市场开发力度，但如果未来市场情况发生不可预见的变化，或者公司市场开发能力不足，产品的国内外目标市场不能得到有效开拓，公司产品销售规模不能随着产能增长而相应扩大，将会造成生产线开工不足或产品积压，存在一定的市场开发风险。 5、 维生素 B1 投资风险 公司维生素 B1 项目于 2005 年下半年开始投资建设，于 2007 年上半年基本建成并开始试生产。截至 2010 年 12 月 31 日，维生素 B1 项目累计投资 19,567.52
12、万元（含土地使用权 1,482.80 万元，固定资产 18,084.72 万元），投资金额较大。 近三年，兄弟维生素的净利润分别为-902.90 万元、-352.42 万元、60.63 万元，净资产收益率分别为-13.42%、-5.53%、0.94%，盈利状况不佳。报告期内，由于维生素 B1 处于市场整合阶段，市场竞争较为激烈，维生素B1 的销售价格逐年下跌，导致兄弟维生素未能实现当初的盈利预期。2010 年度，维生素 B1 的销售价格跌至历史低位。从维生素行业的发展特点看，维生素产品的销售价格往往具有一定的周期性。2010 年 12 月，发行人及主要竞争对手均上调了维生素 B1 的销售报价，
13、预计在未来的 3-6 个月，维生素 B1 的销售价格将有所回升，盈利能力将有所改善。 6、 主要客户销售额变化的风险 报告期内，发行人主要客户的销售额发生一定变化，导致公司前十大客户有所变化。随着维生素 K3（MSB96）、铬鞣剂出口退税率下调等因素，公司加强了国内市场的开拓力度，2008-2010 年度公司内销比例逐步上升，2008 年度，公司前十大客户有 9 家为外销客户，2009 年度、2010 年度公司内销客户逐渐增多，2010 年度公司前十大客户中有 5 家内销客户，该等国内客户系发行人的多年客户。 由于发行人客户众多，客户比较分散，发行人对单一客户的销售额均不大，发行人不存在对单一
14、客户的重大依赖，主要客户销售额的变化不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。 目 录 第一节 释义. 10 第二节 概览. 13 一、发行人简介 . 13 二、发行人的主要财务数据及主要财务指标 . 16 三、本次发行情况 . 18 四、募集资金主要用途 . 18 第三节 本次发行概况. 20 一、本次发行的基本情况 . 20 二、本次发行的有关当事人 . 21 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 . 22 四、本次发行上市有关的重要日期 . 22 第四节 风险因素. 23 一、市场风险 . 23 二、经营风险 . 24 三、募集资金投资项目风险 . 29 四、政策变动风险 . 30
15、五、管理风险 . 32 六、财务风险 . 32 七、其他风险 . 34 第五节 发行人基本情况. 36 一、发行人概况 . 36 二、发行人改制重组情况 . 36 三、发行人历史沿革及历次股本变动情况 . 41 四、发行人资产重组情况 . 63 五、股份公司设立后的评估和验资情况及发起人投入资产的计量属性. 68 六、发行人的股权结构和组织结构图 . 69 七、发行人控股、参股公司情况 . 73 八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况. 74 九、发行人有关股本的情况 . 79 十、员工及其社会保障情况 . 82 十一、持有 5%以上股份的股东及作为股东的董事、监
16、事、高级管理人员的重要承诺及履行情况. 84 第六节 业务和技术. 86 一、发行人的主营业务和主要产品 . 86 二、发行人所处行业的基本情况 . 87 三、发行人的市场竞争地位 . 112 四、发行人的主营业务情况 . 121 五、安全生产、环境保护和污染治理情况 . 144 六、与公司业务相关的资产情况 . 150 七、特许经营、境外经营的情况 . 166 八、技术与研发情况 . 166 九、产品质量控制情况 . 172 十、发行人冠名“科技”的依据. 174 第七节 同业竞争与关联交易. 175 一、同业竞争 . 175 二、关联方及关联方关系 . 177 三、关联交易 . 178 第
17、八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 186 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介. 186 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况. 191 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况. 192 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 近一年从发行人及关联企业领取薪酬的情况. 193 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况. 194 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系. 194 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员有关协议或承诺情况. 195 八、董事、监事、高级管理人员任职资格 .
18、 195 九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况 . 195 第九节 公司治理. 197 一、公司治理结构建立健全及规范运行情况 . 197 二、发行人近三年不存在重大违法违规行为 . 203 三、发行人近三年资金被违规占用情况 . 204 四、管理层对内部控制的自我评价和注册会计师的鉴证意见. 204 第十节 财务与会计信息. 205 一、注册会计师意见 . 205 二、近三年经审计的财务报表的主要数据 . 205 三、会计报表的编制基础及合并财务报表范围 . 214 四、主要会计政策、会计估计 . 216 五、税项 . 231 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 . 232 七
19、、发行人主要资产情况 . 233 八、发行人主要负债情况 . 238 九、所有者权益情况 . 242 十、现金流量情况 . 244 十一、或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项的说明. 244 十二、主要财务指标 . 245 十三、公司盈利预测 . 250 十四、资产评估及验资情况 . 250 第十一节 管理层讨论与分析. 251 一、发行人的财务状况分析 . 251 二、盈利能力分析 . 269 三、资本性支出分析 . 308 四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 310 五、或有事项和重大期后事项 . 314 第十二节 业务发展目标. 315 一、发行人当年和未来两年的发展计划 .
20、 315 二、拟定上述计划的基本假设和面临的主要困难 . 318 三、上述发展计划与公司现有业务的关系 . 319 四、本次募集资金对实现上述发展目标的影响 . 319 第十三节 募集资金运用. 320 一、本次募集资金运用的基本情况 . 320 二、募集资金超出项目需求或不足时的安排 . 320 三、募集资金投资项目与主营业务的关系 . 321 四、募集资金投资项目市场前景分析 . 323 五、本次募集资金运用的具体情况 . 335 六、本次募集资金运用对主要财务状况和经营成果的影响. 354 第十四节 股利分配政策. 356 一、公司 近三年股利分配政策 . 356 二、公司 近三年股利分配情况 . 356 三、本次发行完成前滚存利润的处置安排及已履行的决策程序. 356 四、本次发行后的股利分配政策 . 357 第十五节 其他重要事项. 358 一、信息披露及投资者服务 . 358 二、重大合同 . 358 三、重大诉讼或仲裁事项 . 365 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .