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1、上海唯万密封科技股份有限公司 招股意向书 上海唯万密封科技股份有限公司 (Voneseals Technology (Shanghai) Inc.) （上海市浦东新区仁庆路373号1幢） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐人（主承销商） （深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层） 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 声明：本公
2、司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股意向书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股意向书作为作出投资决定的依据。 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变
3、化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证
4、券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 3,000 万股，占发行后总股本的 25%。本次发行股份均为公开发行的新股，公司原有股东不公开发售股份 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 2022 年 9 月 2 日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 12,000 万股 保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2022 年 8 月 25 日 重大事项提示 本次股票发
5、行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 一、本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐机构及其他证券服务机构等作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施，具体承诺请参见本招股意向书“第十节 投资者保护”之“七、重要承诺”。 二、本公司特别提醒投资者关注以下风险因素 本公司提醒投资者特别关注“风险因
6、素”中的下列风险，并认真阅读本招股意向书“第四节 风险因素”中的全部内容。 （一） 宏观经济和下游市场周期性波动的风险 公司专业从事液压气动密封产品的研发、生产、销售，产品主要应用于工程机械行业和煤矿机械等行业，上述下游市场的需求同国内宏观经济的发展水平及国家产业政策密切相关。当宏观经济处于上行周期或国家产业政策支持时，固定资产投资增长，带动工程机械、煤矿机械等下游行业需求增长，进一步带动公司业绩提升；当宏观经济下行或国家产业政策调整时，固定资产投资需求萎缩，相关行业发展和公司业绩增长随之放缓。其中,工程机械行业是公司产品最主要的下游应用领域，公司经营业绩与工程机械行业需求具有高度相关性，而工
7、程机械行业需求受到国内及全球固定资产投资的影响，下游行业需求的波动对公司经营业绩造成较大影响。 从国际方面来看，当前世界经济贸易增长放缓，局部地区安全形势的动荡、中美贸易摩擦的此起彼伏都给经济带来不稳定因素，2020 年新型冠状病毒疫情的爆发进一步导致了全球经济增长的放缓。我国作为世界经济体系中重要的一环，经济发展的压力依然存在，在此背景下，宏观经济波动将对工程机械、煤矿机械等行业的发展带来不利影响，下游行业的波动将会间接影响公司产品整体市场需求，对公司盈利能力产生不利影响。 （二） 下游市场及客户集中度较高的风险 公司产品主要应用于工程机械、煤矿机械行业。报告期各期，公司在工程机械、煤矿机械
8、行业实现销售收入占公司主营业务收入的比例分别为 97.18%、95.35%和 94.00%，公司产品下游应用行业集中度较高。 客户结构方面，由于工程机械、煤矿机械行业格局较为集中，公司现有客户相对稳定，主要客户包括三一集团、中联重科、徐工集团、郑煤机、沃得集团等行业龙头企业。报告期各期内，公司业务收入中前五大客户合计收入占比分别为57.99%、55.72%、55.31%，客户集中度相对较高。 公司客户集中度高的特点导致大客户对公司收入和业绩产生较大影响，2020 年由于产品价格因素，公司未在神东煤炭集团新一期寄售合同招投标中中标，导致公司2020年全年毛利率较上半年下滑；2021年，由于三一集
9、团、中联重科、徐工集团等大客户因钢材价格上涨对供应商加大了议价力度，公司降价产品范围和幅度有所提高，导致2021年毛利率较上年下降。公司在日益激烈的市场竞争中尚未形成绝对的优势，若竞争对手具有更强的技术实力、成本优势或发行人产品出现重大质量问题，发行人存在被主要客户终止合作及被其他供应商替代的风险，如未来公司下游行业格局或上述主要客户与公司的合作关系发生重大变化，公司无法快速拓展新客户资源，或主要客户经营业绩出现大幅下滑，将影响到公司业务的顺利开展，对公司盈利能力产生不利影响。 郑煤机系公司煤机主机厂第一大客户，公司2016年中标通知书约定的供货时间已于2017年6月到期，报告期内，郑煤机未进
10、行重新招标，延续中标结果持续向公司采购，并于2021年12月31日与子公司嘉善唯万签订了自动续期的采购框架合同，如果郑煤机进行重新招标，而公司未能成为中标单位导致郑煤机停止向公司采购，将对公司盈利能力产生不利影响。 （三） 创新风险 液压气动密封件及密封材料行业属于技术密集型行业，随着下游工程机械、煤矿机械、工业自动化等行业产品的升级以及技术的不断进步，主机厂对密封件产品性能以及密封件制造厂商设计水平、生产工艺水平提出了更高的要求。公司虽然坚持研发投入，材料水平、工艺水平不断提升，但是随着技术进步和社会发展，产品更新和升级换代越来越快，如果公司不能够在密封材料技术及生产工艺等密封件核心技术领域
11、保持持续创新，公司拥有的材料体系或生产工艺被迅速替代，无法快速研发新产品进而无法有效满足下游客户需求，将会面临市场占有率下降和产品利润率下滑的风险，对公司市场竞争能力和盈利能力将产生不利影响。 （四） 市场竞争加剧的风险 公司主要竞争对手主要集中在派克汉尼汾、NOK、特瑞堡、赫莱特等国际优势密封件制造厂商，国际企业在中高端产品市场占有一定优势并已形成稳定的专业化分工，市场占有率较高。 随着近年来在工程机械、煤矿机械等高端应用密封件国产化的浪潮下，国内有实力的密封企业通过加大设备投资、加强研发投入等方式进行积极发展扩张，竞争实力也得到大幅提升。随着市场不断发展，新的竞争对手会陆续加入，若部分竞争
12、对手有意进行产品价格竞争，而公司在愈加激烈的市场竞争中不能采用更先进的技术以保持相对优势，可能面临市场份额下降的风险，对公司盈利能力产生不利影响。 （五） 应收账款回收风险 随着公司业务规模的不断扩大，应收账款随之增长，报告期各期末，应收账款账面价值金额分别为 13,523.42 万元、18,816.07 万元和 15,327.52 万元。随着公司业务规模不断扩大，应收账款账面余额预计将进一步增加。若因宏观经济波动、产业政策变化等因素导致下游行业状况恶化，或个别客户经营情况发生不利变化，公司将面临应收账款难以回收而发生坏账的风险。 （六） 存货管理风险 发行人存货主要由原材料、在产品、库存商品
13、等构成，其中库存商品占比较高。因发行人业务规模持续扩大，存货呈现逐年增长趋势。报告期各期末，公司存货账面价值金额分别为 7,107.46 万元、7,962.10 万元和 12,884.12 万元，占当期末流动资产比例分别为 20.41%、17.69%和 27.23%。未来随着公司业务规模的不断扩大，公司存货金额仍会随之上升，若公司不能对存货进行有效的管理，有可能因销售模式、生产模式变化及产品更新换代而发生滞销，对公司盈利能力产生不利影响。 （七） 向斯凯孚采购占比较高的风险 报告期各期内，发行人向斯凯孚采购产品占其各期总采购金额的 35.72%、29.75%和 26.96%，斯凯孚系发行人重要
14、供应商。发行人主要向斯凯孚采购或定制液压密封件、油封等产品，报告期内，发行人与斯凯孚签订了经销商合同，系斯凯孚工业密封件产品经销合作伙伴。虽目前双方合作关系较为稳定，但若未来发行人与斯凯孚合作过程中出现争议导致合作关系解除或发行人违反经销协议约定被取消经销资格，将影响发行人部分密封件产品采购渠道，对公司盈利能力产生不利影响。 （八） 经营业绩下滑的风险 报告期各期内，公司实现净利润 4,690.73 万元、7,690.44 万元及 5,964.24 万元，2021 年净利润较 2019 年增长 27.14%，但较 2020 年下滑 22.45%。2021 年，公司营业收入同比增长 1.39%，
15、但大宗商品价格上涨，下游客户对公司产品降价要求提高、原材料价格上涨导致产品毛利率较上年下降，同时因上年的疫情社保减免政策结束、新厂区投入使用导致的搬迁相关费用增加，以及公司经营规模扩大和自身发展需要，2021 年期间费用较上年增加较多，导致 2021 年公司净利润较上年下滑。公司期间费用增长的同时，如未来原材料、外购件采购价格上涨趋势等不利因素未能得到有效消除，且面向主要客户产品销售单价持续下降，则公司存在经营业绩进一步下滑的风险。 （九） 知识产权保护风险 经过多年的研发投入和积累，公司形成了密封材料体系并拥有自主研发生产聚氨酯密封材料的能力，公司通过定制生产设备、研发工艺在生产工艺方面取得
16、了一定积累。若公司被竞争对手诉诸知识产权争端，或者公司自身的知识产权被竞争对手侵犯而采取诉讼等法律措施后仍无法对公司的知识产权进行有效保护，将对公司的品牌形象、竞争地位和生产经营造成不利影响。 （十） 新冠疫情导致业绩下滑的风险 2022年3月中下旬至5月，由于上海地区新冠疫情严重，发行人所在地处于封控状态，上海公司仅能居家办公；公司主要生产基地所在地浙江嘉善亦发生疫情，嘉善唯万5月上旬处于管控和封控状态，员工到岗和开工率不足；长三角地区产业链和物流稳定受到较为严重的影响，采购和产品交付出现延迟，春节后全国多地发生疫情也导致基建项目开工不足，工程机械行业需求恢复速度减缓，因此导致公司4月、5月
17、收入和净利润较上年同比出现下滑。发行人已采取措施做好疫情期间的生产保障，5月16日后嘉善唯万已恢复正常生产，但由于发行人处于受疫情影响严重地区，疫情发展仍存在一定的不确定性，如2022年疫情持续较长时间，上海地区复工复产进展或各地基建项目开工不及预期，将给公司生产经营或收入增长带来持续的不利影响，导致经营业绩下滑。 由于新冠肺炎疫情造成的影响仍在持续，对公司实际影响程度存在较大不确定性，提请投资者予以特别关注。 三、财务报告审计截止日后财务信息及主要经营状况 （一）财务报告审计截止日后主要经营状况 公司最近一期财务报告的审计基准日为 2021 年 12 月 31 日，财务报告审计截止日至本招股
18、意向书签署日期间，公司主要经营状况正常，公司所处行业未发生重大变化，所面临的国家产业政策等未发生重大变化，公司经营模式、采购价格、销售价格、主要客户及供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。上海新冠疫情对发行人 2022 年第二季度业绩造成了短期冲击，但疫情对公司持续盈利能力或持续经营能力不会构成重大不利影响。 （二）2022 年 1-6 月主要财务信息和经营情况 根据安永所出具的安永华明（2022）专字第 61592943_B06 号审阅报告，公司 2022 年 6 月末、2022 年上半年及与上年同期比较的主要财务数据如下： 单位：万元
19、项目 2022 年 6 月末 2021 年末 变动比例（%） 总资产 61,377.25 62,181.52 -1.29 所有者权益 40,904.76 37,836.37 8.11 项目 2022 年 1-6 月 2021 年 1-6 月 变动比例（%） 营业收入 18,743.07 24,043.53 -22.05 营业利润 3,433.05 3,848.10 -10.79 利润总额 3,433.65 3,853.37 -10.89 净利润 3,038.63 3,378.52 -10.06 归属于母公司股东的净利润 3,038.63 3,378.52 -10.06 扣除非经常性损益后归属于
20、母公司股东的净利润 2,993.67 3,516.25 -14.86 经营活动产生的现金流量净额 1,493.11 2,955.39 -49.48 注：上表 2022 年 6 月 30 日财务数据未经审计。 2022 年第一季度，发行人营业收入同比下降 4.20%，受下游煤机行业需求旺盛、产品进口替代推进以及加强采购成本管控等因素趋动，2022 年第一季度净利润、扣非归母净利润同比增加 19.95%、20.22%；受到第二季度上海疫情的冲击， 2022 年 1-6 月营业收入同比下降 22.05%，净利润、扣非归母净利润同比下降 10.06%、14.86%，主要原因如下：2021 年 1-6
21、月业绩高基数效应：2021 年初，受疫情缓解、货币政策宽松以及基建投资增速较快等因素趋动，公司在 2020 年营业收入较 2019 年增长 39.99%的情况下，2021 年 1-6 月营业收入较 2020 年同期仍实现了 30.34%增长；2022 年 3 月中下旬至 5 月，由于上海地区疫情严重，发行人所在地处于封控状态，上海公司仅能居家办公，主要生产基地浙江嘉善毗邻上海，亦出现疫情，5 月 4 日-16 日处于管控和封控状态，开工率不足； 上海疫情对长三角地区的供应链和物流稳定也造成了较为严重的影响，导致第二季度公司采购和产品交付出现延迟，影响了公司正常生产经营秩序；由于全国多地出现疫情
22、，基建项目开工不及预期，工程机械行业需求恢复速度减缓，下游客户开工受到一定影响，客户生产计划执行出现延迟，由于客户以提前 1 个月下达月度订单为主，上述因素叠加导致 4、5 月新增订单有所减少。因此，受到上海疫情冲击，公司 2022 年 1-6 月营业收入和净利润同比出现下降。 由于政府采取积极措施保障供应链稳定和物流通畅，以及 5 月全国疫情逐步得到控制，公司及嘉善工厂已恢复正常生产，客户和供应商生产逐步恢复正常，物流情况出现好转。 发行人已在招股书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十九、财务报告审计截止日后经营情况”详细披露财务报告审计截止日后经会计师事务所审阅的主要财务信息及经营状
23、况。 （三）2022 年 1-9 月业绩预计情况 结合公司截至本招股意向书签署日已实现业绩及目前在手订单和滚动销售预测情况，经初步测算公司 2022 年 1-9 月业绩预计情况如下： 项目 2022 年 1-9 月（预计） 2021 年 1-9 月 变动幅度 营业收入（万元） 27,000 至 30,000 32,294.21 -16.39%至-7.10%净利润（万元） 3,900 至 4,300 4,580.48 -14.86%至-6.12%归属于母公司股东的净利润（万元） 3,900 至 4,300 4,580.48 -14.86%至-6.12%扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（
24、万元） 3,800 至 4,200 4,336.46 -12.37%至-3.15%由上表可见，发行人预计2022年三季度实现营业收入同比下降16.39%至7.10%；归属于母公司所有者的净利润同比下降14.86%至6.12%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比下降12.37%至3.15%。一方面，2022年 4、5月上海地区疫情主要影响发行人员工到岗、生产开工和物流运输，同时第二季度通常为工程机械传统旺季，上海疫情对发行人所处地区及下游工程机械行业产生较大影响，对发行人2022年第二季度业绩造成了冲击；另一方面，第三季度通常为行业需求淡季，今年夏季高温持续时间长、多地疫情散发，基
25、建项目开工较少，工程机械行业下游需求恢复较缓，故发行人2022年1-9月预计业绩同比有所下降，但较第二季度降幅有所收窄。同时，政府采取了积极的稳增长政策措施，各地区、各部门出台加大基建投资力度、保障项目开工和三季度形成实物工作量、稳定煤炭供应以及保障农业生产等措施落地，在疫情得到控制及行业进入传统旺季后，公司下游行业需求有望得到恢复。因此，公司业绩短期内受到疫情冲击，但核心业务、经营环境和主要客户均未发生重大不利变化，同时，公司产品核心竞争力未发生变化，作为国产密封件生产厂商，公司自身业务和进口替代的市场地位保持稳定，本轮疫情对公司持续盈利能力或持续经营能力不会构成重大不利影响。 公司上述 2
26、022 年 1-9 月业绩预计情况系公司初步测算和分析结果，未经会计师审阅或审计，不构成公司盈利预测或业绩承诺。 目 录 重要声明 . 1 发行概况 . 2 重大事项提示 . 3 一、本次发行相关主体作出的重要承诺 . 3 二、本公司特别提醒投资者关注以下风险因素 . 3 三、财务报告审计截止日后财务信息及主要经营状况 . 7 目 录. 11 第一节 释 义 . 16 一、普通术语 . 16 二、专业术语 . 19 第二节 概 览 . 22 一、 发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 22 二、 本次发行情况 . 22 三、 发行人主要财务数据及财务指标 . 24 四、发行人主营业务经营情况
27、 . 25 五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 . 26 六、发行人选择的上市标准 . 27 七、发行人公司治理特殊安排 . 27 八、募集资金用途 . 27 第三节 本次发行概况 . 29 一、本次发行的基本情况 . 29 二、本次发行的有关机构 . 30 三、 发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益投资 . 31 四、 与本次发行上市有关的重要日期 . 31 第四节 风险因素 . 36 一、创新风险 . 36 二、技术风险 . 36 三、经营风险 . 37 四、内控风险 . 42 五、财务风险 . 43 六、法律风险 . 45 七、发行失
28、败风险 . 45 八、募集资金投资项目风险 . 45 九、其他风险 . 46 第五节 发行人基本情况 . 48 一、发行人基本信息 . 48 二、发行人设立情况 . 48 三、发行人报告期内的重大资产重组情况 . 57 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况 . 58 五、发行人的股权结构及组织结构 . 58 六、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况 . 60 七、 持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 . 62 八、 发行人股本情况 . 78 九、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况 . 84 十、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的对投
29、资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议情况 . 90 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在最近两年的变动情况 . 90 十二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的其他对外投资情况 . 92 十三、 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持有公司股份的情况 . 93 十四、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 . 94 十五、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况 . 96 十六、发行人员工情况 . 102 第六节 业务与技术 . 106 一、 发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况 . 106 二、 发行人所处行业基本情况 . 142 三、
30、发行人在行业中的竞争地位 . 182 四、发行人销售情况和主要客户 . 199 五、发行人采购情况和主要供应商 . 246 六、发行人主要固定资产和无形资产 . 294 七、发行人核心技术和研发情况 . 304 八、发行人境外经营及境外资产情况 . 329 九、发行人质量控制情况 . 329 第七节 公司治理与独立性 . 331 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及规范运作情况 . 331 二、 发行人特别表决权股份或类似安排 . 334 三、 发行人协议控制架构 . 334 四、发行人内部控制情况 . 334 五、发行人报告期内违法违规情况 . 334 六、发行人资金占用和对外担保情况 . 334 七、面向市场独立持续经营的能力情况 . 335 八、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况 . 336 九、关联方及关联关系 .