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1、罗普特科技集团股份有限公司科创板招股说明书 罗普特科技集团股份有限公司 ROPEOK Technology Group CO.,ltd. （公司住所：厦门市软件园三期集美大道创业大厦第三层315、316、317、319号） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 声明：本公司的发行上市申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （注册地址：成都市青羊区东城根上街95号）科创板投资风险提示 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资
2、风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 本次发行股数 不超过4,683.00万股，不低于本次发行后公司总股本的25%。本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 19.31元/股 发行日期 2021年2月4日 拟上市证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 18,728.8015万股 保荐机构（主承销商） 国金证券股份有限公司 招股说明书签署日期 20
3、21年2月10日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
4、券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化
5、或者股票价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示： 一、特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意，在投资决策前请认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”一节的全部内容，并特别注意以下风险： （一）公司经营受国家政策和行业技术发展影响较大的风险 发行人业务服务于国家安全战略，产品及服务主要应用于平安城市、雪亮工程、智慧城市、边海防等领域，项目最终建设资金主要来源于财政资金或国家专项拨款，公司经营业绩、回款受国家社会安全政策影响较大；发行人所在的社会安全行业技术发展和迭代速度较快，应用场景日新月异，行业技术发展对发行人影响比较大
6、。若未来国家社会安全政策及行业技术发展发生较大变化，发行人无法及时适应国家政策及行业技术发展变化的情况下，将可能对公司经营业绩及可持续性造成较大不利影响。 1、 政策风险 报告期内，发行人主要从事社会安全领域相关的整体解决方案以及配套的软硬件产品的设计、开发、销售及运维服务业务，终端客户以公安、政法、武警、边海防、交通、市政等政府机构为主，较大程度上受益于国内各级政府对平安城市、雪亮工程、智慧城市、智慧交通、智慧监所、智慧消防、智慧边检、边海防、能源安全、森林防火等领域的持续投入。若未来因政府政策变动，政府部门对上述领域的投资规模出现下降，或政府财政支出紧张无法及时支付建设款项，则将会对公司的
7、持续盈利能力和项目回款进度、资金流产生较大不利影响。 2、 技术创新及新产品开发风险 社会安全行业技术革新速度较快，随着 5G、物联网、大数据、人工智能等技术的加速应用和普及，相关技术在社会安全市场应用深度、广度不断拓展，新产品不断涌现，社会安全行业企业技术创新能力的强弱、新技术开发和应用水平的高低是决定未来竞争地位的关键因素。 公司目前管理总部及主要研发团队位于厦门，与北京、上海、深圳等地企业相比，技术人才招聘存在一定的地域限制。由于社会安全及信息技术行业市场需求变化迅速，新技术、新模式、新产品、新应用迭代较快，如果公司研发体系与研发团队无法及时跟上行业技术更新换代的速度，则将面临竞争地位下
8、滑、盈利能力下降的风险。 （二）公司资金周转及持续经营的风险 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，公司经营活动现金流量净额分别为 3,581.53 万元、-16,628.29 万元、-10,440.14 万元和-5,783.63 万元，与公司净利润存在较大差异，主要是因公司业务的最终客户主要以公安、政法、监所等政府部门为主，公司业务普遍存在前期建设投入较高，但受财政付款审批进度、国拨资金到位时间的影响，回款周期较长所致。此外，公司分期收款项目一般需在 3 至 6 年时间内分期收款，收款期较长，分期收款业务虽然长期看会带来稳定的现金流入，但短期现金流出金额较大，
9、导致公司资金压力较大。若公司不能采取措施改善现金流量状况，或者未能进行持续有效的外部融资，公司可能面临较大的资金压力，对公司的持续经营能力造成一定的不利影响。 （三） 部分项目发票开具晚于收入确认时点及回款逾期的风险 报告期内，发行人按照终验法确认收入，在取得客户盖章的竣工验收报告或产品验收单后确认收入。由于公司的最终业主方以公安、政法、监所等政府机构为主，项目建设资金主要来源于当地财政拨款或国家专项拨款，客户一般在达到约定付款时点后才会提起付款审批流程，审批环节众多、流程较长，在付款审批流程结束后才会通知发行人开票，导致部分项目开票时点晚于收入确认时点。受各地财政资金状况、财政资金使用优先级
10、安排及国家专项拨款资金到位时间的影响，一般最终实际付款时点较约定时点会延期 3-12 个月。鉴于政府部门付款流程较长，发行人为了及时回款往往约定较短的信用期，导致发行人项目及产品验收确认收入后很快出现应收账款逾期的情况。 虽然根据历史经验，政府采购项目发生坏账的风险较低，但随着宏观经济增速放缓、各地政府财政收入增速放缓，若未来各地政府财政资金紧张，不排除政府采购项目发生坏账的可能，并进而对公司的业绩造成不利影响；此外，项目回款逾期的情形，对公司资金流造成了较大压力，若未来回款仍不及逾期，将对公司资金流的安全性造成不利影响，并进而影响公司承接新项目的能力。 （四） 应收款项、长期应收款金额较高的
11、坏账风险 报告期各期末，发行人应收账款、合同资产及长期应收款金额合计分别为5,506.57 万元、28,772.27 万元、63,815.13 万元和 59,321.33 万元，金额较高。截至 2020 年 6 月末，发行人长期应收款中应收杭州青鸟的余额为 10,812.89 万元。杭州青鸟的母公司安控科技（300370）存在被列入失信被执行人、诉讼/仲裁、银行账户被冻结等情形，为保障项目资金安全，发行人与杭州青鸟约定南昌雪亮工程项目的唯一收款银行账户为共管账户，共管账户在收到每期项目款后，优先支付发行人应收货款。虽然南昌雪亮工程项目进行了共管账户的合理安排，但若杭州青鸟的母公司安控科技的经营
12、情况持续恶化，则存在其司法执行波及杭州青鸟及上述共管账户的风险。未来随着发行人销售规模的进一步增长，应收款项规模可能持续增加，如果发行人客户的财务状况发生恶化，不能完全排除应收款项发生坏账的风险。 （五） 业务的季节性风险 报告期内，发行人主要客户以各地公安局、政法委、监狱、交通、市政服务机构等政府机构、军队和电信运营商等国有企业为主，项目建设资金大多来源于政府财政资金。这些客户通常实行预审管理和产品集中采购制度，一般每年年初制订年度预算、投资计划，并进行招投标方案设计，采购招标和项目建设实施集中在年中和下半年，并在下半年（特别是四季度）进行集中验收和结算，从而使得发行人收入呈现明显的季节性特
13、征，经营业绩存在季节性波动的风险。以 2018 年、2019 年为例，发行人上半年收入占比分别仅为 10.67%和 5.91%，上半年收入占比很低，而第四季度收入占比分别为 52.07%和 87.81%，收入绝大部分集中在第四季度，收入的季节性特征非常明显。若未来因某些突发因素（如新冠疫情反复等）导致第四季度政府采购项目竣工验收及结算进度明显滞后或延迟，则将会对公司经营业绩及回款造成较大不利影响，甚至可能会导致公司业绩出现下滑。 （六） 业绩增长的持续性风险 根据2020年上半年经审计数据，公司2020年上半年收入同比实现大幅增长，上半年净利润亦明显改善。根据在手订单来看，公司目前在手订单充足
14、，业绩持续性较好。但受宏观经济增速放缓、中美贸易摩擦、新冠疫情的影响，各地政府财政收入增速有所放缓，2020 年以来各地政府在平安城市、雪亮工程、智慧城市等领域的投入存在收紧的可能，社会安全领域新招标的政府采购项目数量、招标金额增速有可能放缓，若该状况发生并持续，将会对公司未来业绩的增长和持续性产生不利影响，公司继续保持收入、利润大幅增长趋势的难度将明显增加。 （七） 政府采购项目流程差异及变更的风险 报告期内，发行人承接的政府采购项目流程主要分为两种：一种是常规政府采购流程，政府部门先设计后招投标，通过前期设计确定项目具体金额和预算明细再进行招投标；一种是 EPC 项目采购流程，在 EPC
15、模式下，政府部门先招投标后设计，即前期业主方仅确定项目预算暂估价，依据预算暂估价进行招标，之后再由中标方根据预算暂估价开展设计，并将设计形成的预算明细报业主方审批，审批后的金额作为合同金额。在常规政府采购流程下，由于预算明细在招标时点已事先确定，发行人参与投标时可事先合理预估材料用量和项目成本，从而可以合理预计项目利润；在 EPC 项目流程下，由于预算明细是中标后设计并经业主方审批确定，因此在投标时点发行人无法准确预估材料用量和项目成本，导致项目最终盈利情况与预计情况存在一定偏差。发行人政府采购项目以常规政府采购项目为主，EPC 项目为辅，但若未来 EPC 项目占比提升，将可能导致公司投标时盈
16、利预测的难度增大，从而影响业绩的稳定性和可预测性。 （八） 项目施工进度不及预期的风险 报告期内，受不可预见因素的影响，公司部分项目出现了实际进度明显延期的情况。以“集美区安保路线视频监控系统加密建设”项目、“两环八射”（集美片区）及周边路网视频监控建设项目为例，两个项目于 2017 年 7 月签订合同，原计划在 2017 年完工并验收，但由于厦门地铁 1 号线施工导致天桥拆除、地下自来水/燃气管道改道等原因致使项目施工暂缓，经业主方审批后，推迟至 2018 年建设完工，直到 2018 年 7 月才完成竣工验收。因此，发行人社会安全系统解决方案项目在实际实施过程中受政府规划原因、疫情原因等不可
17、预见因素影响，可能存在施工进度明显不及预期的情形，进而对公司的业绩和回款产生不利影响。 （九） 客户相对集中的风险 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月，公司向前五名客户的销售额占营业收入的比重分别为 83.53%、69.92%、58.08%和 68.98%，公司客户集中度较高。公司的主要客户包括各地公安局、政法委、监狱、交通、市政服务机构、出入境边防检查站等政府机构和中国电信、中国联通、各地政府城建公司等上市公司或国有企业。如果未来公司客户所处行业或政府相关投资发生不利变化，或者公司不能持续开拓新客户，将可能造成公司业绩的短期波动，对公司的持续经营产生不利
18、影响。 （十）安防学校办学结余全部用于办学，不能进行利润分配的风险 安防学校系发行人名下的民办非企业单位，根据安防学校持有的现行有效办学资质证书民办学校办学许可证（人社民 3500006209004 号）、民办非企业单位登记证书（523500006919460991）以及安防学校章程的规定，安防学校属于以职业技能培训为主的非营利性民办学校。根据安防学校的制定的福建省安防科技职业培训学校章程（以下简称“安防学校章程”）规定如下：第二条 本单位的性质是主要利用非国有资产、自愿举办、从事非营利性社会服务活动的社会组织。第三十六条 经费必须用于章程规定的业务范围和事业发展，盈余不得分红。安防学校设立至
19、今不存在向发行人进行分红的情况。 公司主要从事社会安全系统解决方案的设计实施、软硬件设计开发、产品销售及运维服务业务。安防学校系公司为提升知名度，为客户提供安防评估师、安防系统维护员、安防技术人员、值机员等专业技术培训服务的民办非企业单位，业务规模较小，2019 年、2020 年 1-6 月分别实现净利润 21.17 万元和 1.17 万元。报告期内，安防学校已纳入公司合并报表范围，虽然安防学校实现净利润较少，但因安防学校办学结余需全部用于办学，不能进行利润分配，会对公司股东的实际可分配利润造成一定的不利影响。（十一）公司涉密信息系统集成资质剥离失败的风险 截至本招股说明书签署日，公司及全资子
20、公司罗普特系统集成各持有一本涉密信息系统集成资质证书（甲级）。根据涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见（简称意见）的规定，公司上市后母公司不得再持有涉密信息系统集成资质，但子公司可以继续持有。意见同时规定，涉密信息系统集成资质单位可在公开上市前向作出审批决定的保密行政管理部门提出资质剥离申请。公司已制定了涉密信息系统集成资质剥离方案，拟将涉密信息系统集成甲级资质剥离给全资子公司罗普特系统集成，并已经取得国家保密局的受理，目前进展顺利，但该资质剥离仍存在一定的不确定性，若剥离失败可能对公司未来承接涉密业务造成不利影响。 二、新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营和财务状况的影响 2020 年初
21、，新冠肺炎疫情爆发带来的春节假期延长、隔离措施、交通管制等防控措施对公司经营和财务状况造成了一定影响： 一方面，对已经完成验收项目的影响。发行人 2019 年四季度验收的重庆市江津区社会公共安全视频监控建设联网应用工程（一期）项目等项目因隔离措施等原因，政府财政付款审批流程有所滞后，导致回款进度受到一定影响。另一方面，对尚在施工项目的影响。公司 2019 年底前已中标在实施中的酒泉市雪亮工程项目（金塔县、阿克塞县、肃北县）等项目因隔离措施、交通管制等原因，施工及验收进度滞后，并进而对 2020 年上半年的业绩产生了一定的不利影响；此外，受新冠疫情影响，部分地区政府的智慧城市、平安城市、雪亮工程
22、项目招投标时间有所推后，对发行人 2020 年上半年的业绩及回款造成了一定的不良影响。 但由于发行人 2017 年承接并成功实施“金砖国家领导人会晤”重大安保工作，方案的顶层设计、系统运行效率、金砖国家领导人会议期间的设备在线率、识别准确率得到了充分的实战检验。发行人顺势于 2018 年开始进行全国业务布局，并取得了较好的市场效果。虽然 2020 年上半年受新冠疫情影响，公司项目招投标、施工、验收、结算及回款等各环节均受到了一定的不利影响，但发行人全国性的业务布局带来的收入增长抵消了新冠疫情的负面影响，发行人 2020 年一季度收入同比仍实现快速增长， 2020 年上半年同比也实现较快增长。但
23、若后续疫情出现反复，导致新一轮的隔离和交通管制措施，发行人在跟进项目的招投标、施工、验收、结算及回款将再次受到不利影响，并将可能对公司2020 年度经营业绩产生不利影响。 三、2020 年上半年业绩情况 申报会计师对公司 2020 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2020 年 1-6 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表进行了审计，并出具了“容诚审字2020361Z0297 号”审计报告。 根据审计报告，2020 年 1-6 月，发行人实现营业收入 11,558.50 万元，较 2019 年同期增长 285.65%；归属于母公司所有者的净利润 202.83 万元，实现扭
24、亏为盈；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-194.24 万元，较2019 年同期亏损明显收窄。同期对比如下： 项目 2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月 变动比例 营业收入（万元） 11,558.50 2,997.14 285.65% 归属于母公司所有者的净利润（万元） 202.83 -1,635.83 扭亏为盈 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 -194.24 -2,013.37 亏损收窄 公司上半年业绩较低主要系公司以政府项目为主的业务特点和终验法的收入确认方式导致的，公司社会安全项目建设资金大多来源于财政资金，公司业务主要通过招投标方式取得，政府项目
25、通常在年初进行项目预算和招投标，项目建设集中在年中和下半年，而项目的验收和结算大部分集中在下半年（特别是第四季度）进行，使得公司营业收入存在明显的季节性特征，上半年收入较少，下半年（特别是四季度）收入较高，而公司期间费用不存在明显的季节性，期间费用一般均匀发生，导致公司各年上半年业绩较低。 四、财务报告审计截止日后主要财务信息及业绩预告信息 （一）2020 年三季报审阅情况 公司财务报告审计截止日为 2020 年 6 月 30 日，根据关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引，容诚会计师对公司 2020 年 9 月 30 日的合并及母公司资
26、产负债表， 2020 年 1-9 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了审阅报告（容诚专字2020361Z0605 号）。 公司 2020 年 1-9 月实现营业收入 31,810.08 万元，较上年同期增长 414.20%，收入增长较快。2020 年 1-9 月实现净利润 4,082.57 万元，较上年同期大幅增长，实现扭亏为盈（2019 年 1-9 月净利润-2,645.15 万元）；2020 年 1-9 月实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 3,028.67 万元，较上年同期大幅增长，实现扭亏为盈（2019 年 1-9 月扣除非经常
27、性损益后归属于母公司股东的净利润-3,102.45 万元）。 发行人主要客户以公安、政法、监狱、市政等政府机构、中国电信等国有企业及边海防等军队机构为主，项目建设资金大多来源于政府财政资金。这些客户通常实行预审管理和产品集中采购制度，一般每年年初制订年度预算、投资计划，并进行招投标方案设计，采购招标和项目建设实施集中在年中和下半年，并在下半年（特别是四季度）进行集中验收和结算，从而使得发行人收入呈现明显的季节性特征，但由于发行人期间费用并无明显季节性，导致发行人报告期内经营成果主要集中于下半年（特别是第四季度），前三季度经营活动产生的现金流量净额为负，符合行业的一般状况。2020 年 1-9
28、月公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期有所改善，主要系公司加大款项催收力度，款项回收情况好于去年同期所致。 具体信息参见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十八、审计基准日后的主要财务信息及经营状况”。 （二）2020 年业绩预告信息 结合公司 2020 年前三季度经营成果及公司在手订单情况，预计公司 2020 年可实现营业收入 56,000.00 万元至 72,000.00 万元，较 2019 年增长约 10%至 45%；预计 2020 年可实现归属于母公司股东净利润 11,500.00 万元至 15,000.00 万元，较 2019 年增长约 10%至 50%；预计 20
29、20 年可实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 10,000.00 万元至 13,000.00 万元，较 2019 年增长约 10%至50%。 上述 2020 年业绩情况系公司初步预测的结果，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 目 录 本次发行概况 . 2 发行人声明 . 3 重大事项提示 . 4 一、特别风险提示 . 4 二、新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营和财务状况的影响 . 9 三、2020 年上半年业绩情况 . 10 四、财务报告审计截止日后主要财务信息及业绩预告信息 . 10 目 录 . 13 第一节 释 义 . 17 一、普通术语 . 17 二、专业术语 . 21 第二节 概
30、览 . 23 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 23 二、本次发行基本情况 . 23 三、发行人主要财务数据和财务指标 . 25 四、发行人主营业务经营情况 . 26 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 . 26 六、发行人符合的上海证券交易所科创板上市标准 . 30 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 . 32 八、募集资金用途 . 32 第三节 本次发行概况 . 33 一、本次发行的基本情况 . 33 二、本次发行有关当事人 . 34 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系 . 36 四、与本次发行上市有关的重要日期 . 36 第四节 风险因素 . 36
31、一、技术风险 . 37 二、公司业务相关的风险 . 38 三、公司财务相关的风险 . 41 四、募集资金投资项目的相关风险 . 45 五、内部控制的相关风险 . 46 六、发行失败的风险 . 47 七、新冠肺炎疫情的相关风险 . 47 第五节 发行人基本情况 . 49 一、发行人的基本资料 . 49 二、发行人设立情况 . 49 三、发行人设立以来重大资产重组情况 . 58 四、发行人股权结构 . 59 五、发行人子公司、参股公司及其他情况 . 61 六、控股股东、实际控制人及其他持有发行人 5%以上股份的主要股东基本情况 . 88 七、发行人股本情况 . 101 八、公司董事、监事、高级管理
32、人员与核心技术人员 . 105 九、员工及社会保障情况 . 118 第六节 业务与技术 . 123 一、发行人主营业务、主要产品和服务及其演变情况 . 123 二、发行人所处行业基本情况 . 168 三、公司销售情况和主要客户 . 201 四、公司采购情况和主要供应商 . 209 五、发行人的主要固定资产和无形资产 . 222 六、发行人主要产品或服务的核心技术情况 . 247 七、发行人研发项目、研发人员和创新机制等 . 309 八、公司境外生产经营及拥有资产情况 . 320 第七节 公司治理与独立性 . 321 一、公司治理 . 321 二、发行人独立运营情况 . 328 三、发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定性 . 330 四、发行人主要资产、核心技术、商标不存在重大影响事项，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项 . 330 五、同业竞争 . 330 六、关联交易 . 332 七、对关联交易决策权限和程序的制度安排 . 341 八、关联交易制度的执行情况和独立董事意见 . 342 九、减少关联交易的措施 . 342 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 344 一、发行人最近三年的财务报表 .