《泰林生物：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书_NoPassword.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《泰林生物：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书_NoPassword.PDF（552页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、创业板投资风险提示创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。浙江泰林生物技术股份有限公司浙江泰林生物技术股份有限公司（杭州市滨江区南环路杭州市滨江区南环路 2930 号）号）首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商）（深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元）浙江泰林生物技术股份有限公
2、司 招股说明书 1本次发行概况 股票类型股票类型 境内上市人民币普通股（A 股）每股面值每股面值 人民币 1.00 元 发行数量发行数量 公开发行 1,300 万股，全部为公司公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份。本次发行股数占发行后总股本的比例：25.01%。每股发行价格每股发行价格 人民币 18.35 元/股 发行日期发行日期 2020 年 1 月 3 日 上市证券交易所上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本发行后总股本 5,197 万股 保荐机构保荐机构（主承销商（主承销商）安信证券股份有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 2019 年 12 月 31 日 浙江泰林生
3、物技术股份有限公司 招股说明书 2声明与承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作
4、、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主做出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。浙江泰林生物技术股份有限公司 招股说明书 3重大事项提示 一、本次
5、发行前发行人股东股份的限售安排和自愿锁定承诺 1、发行人实际控制人叶大林、倪卫菊及高得投资承诺：自泰林生物股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人（本企业）持有的公司股份，也不由泰林生物收购该部分股份。2、发行人其余 10 名股东承诺：自泰林生物股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人或本公司持有的泰林生物股份，也不由泰林生物收购该部分股份。天风证券、中银国际、李开先、郭锦江同时承诺：作为发行人向中国证监会提交首次公开发行股票并在创业板上市申请并获正式受理之日前 6 个月内持有新增股份的股东，承诺自持有发行人股份之日起（以完成工商变更登记手续的2016 年
6、 2 月 17 日为基准日）36 个月内，不转让或者委托他人管理本人或本公司持有的泰林生物股份，也不由泰林生物收购该部分股份。3、持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员叶大林、倪卫菊、沈志林、夏信群、方小燕、叶星月同时承诺：本人在泰林生物任职期间，每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的泰林生物股份总数的百分之二十五。离职后半年内不转让本人直接或间接持有的泰林生物股份。在泰林生物首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的泰林生物股份；在泰林生物首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直
7、接持有的泰林生物股份。在离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的泰林生物股份数量不超过本人直接或间接持有的泰林生物股份总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的百分之五十。4、发行人实际控制人叶大林、倪卫菊及高得投资、持有公司股份的其他董事、高级管理人员沈志林、夏信群、叶星月同时承诺：所持泰林生物股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（若因派发现金股利、送股、转增股本等原因浙江泰林生物技术股份有限公司 招股说明书 4进行除权除息的，需按照深圳证券交易所的有关规定做复权处理）不低于发行价；泰林生物股票上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月
8、期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价，持有泰林生物股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述承诺不因职务变更、离职等原因而免除履行。二、发行人及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于稳定公司股价的预案（一）启动股价稳定措施的前提条件（一）启动股价稳定措施的前提条件 在泰林生物股票上市后三年内，如果公司股价连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数，下
9、同），则触发公司稳定股价机制，公司将依据法律法规、公司章程及关于公司股票上市后股票价格稳定措施的议案规定制定并实施股价稳定措施。上述第 20 个交易日定义为“触发日”。（二）稳定股价措施的实施要求（二）稳定股价措施的实施要求 公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员是公司稳定股价机制实施的义务人，公司应在与上述机构、人士沟通后，在触发日之后 10 个工作日内，制定完毕稳定公司股价方案，采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：（1）公司回购公司股票；（2）公司控股股东及实际控制人增持公司股票；（3）公司董事、高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。公司制定稳定股价方案
10、时，应满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定；不可导致公司股权分布不符合上市条件。（三）发行人关于稳定股价措施的承诺（三）发行人关于稳定股价措施的承诺 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应在5个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。回购股份浙江泰林生物技术股份有限公司 招股说明书 5的议案应包含以下内容：回购目的、方式，价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及资金来源，回购期限，预计回购股份后公司股权结构的变动情况，管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
11、报告。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过（控股股东及实际控制人应在审议公司回购股份的股东大会上就相关议案投赞成票），公司实施回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件；公司回购公司股份的措施应符合我国法律、法规、规范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份的相关规定。上述公司回购股份的资金应为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份，回购期限不得超过 120 天（自触发日起算）。公司用于回购股份的资金金额回购股份的资金总额累计不超过公司本次公开发行 A 股股
12、票所募集的资金总额，单次回购股票不超过公司总股本的 2%。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司承诺接受以下约束措施：（1）公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。（2）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。（3）上述承诺为公司真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。公司
13、将履行稳定股价义务的相应承诺作为未来聘任公司董事和高级管理人员的必要条件，并在将来新聘该等人员时，要求其就此做出书面承诺。（四）发行人控股股东、实际控制人关于稳定股价措施的承诺（四）发行人控股股东、实际控制人关于稳定股价措施的承诺 公司控股股东、实际控制人叶大林、倪卫菊承诺：本人在触发日起十个工作浙江泰林生物技术股份有限公司 招股说明书 6日内，书面通知公司董事会本人增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。本人增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产；在 12 个月内通过证券交易所以集中竞价方式增持公司股
14、份的数量不低于公司总股本的 1%，且不超过公司总股本的 2%。单次增持股票资金金额不低于本人自公司上市后累计从公司处获得现金分红金额的 20%。同时，自增持至本人履行承诺期间，本人直接或间接持有的公司股票不予转让。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再实施增持公司股份。本人增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件；本人增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人承诺接受以下约束措施：（1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股
15、东和社会公众投资者道歉。（2）本人应获得的公司现金分红归公司所有，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。（3）本人将停止在公司领取薪酬，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。（4）本人将停止行使所持公司股份的投票权，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。（5）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。（6）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。（五）发行人其他非独立董事、高级管理人员关于稳定股价措施的承诺（五）发行人其他非独
16、立董事、高级管理人员关于稳定股价措施的承诺 公司董事沈志林、夏信群和高级管理人员叶星月承诺：本人在触发日起十个交易日内，书面通知公司董事会本人增持公司股票的计划并由公司公告，增持计浙江泰林生物技术股份有限公司 招股说明书 7划包括但不限于拟增持公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。本人通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产；在 12 个月内用于购买股份的资金额不低于自公司上市后在担任公司董事、高级管理人员职务期间累计从公司领取的税后薪酬总额的 30%，不高于自公司上市后在担任公司董事、高级管理人员职务期间累计从公司领取的税后薪酬总
17、额的 100%。本人在增持计划实施完成后的六个月内将不出售所增持的股份。但如果公司股价已经不满足启动股价稳定措施的前提条件的，本人可不再买入公司股份。本人增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件，增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，承诺接受以下约束措施：（1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。（2）本人应获得的公司现金分红，归公司所有，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。（3）本人将停止在公司领取薪酬
18、，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。（4）本人将停止行使所持公司股份的投票权，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。（5）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。（6）上述承诺为本人真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。浙江泰林生物技术股份有限公司 招股说明书 8三、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺（一）发行人及董监高关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈
19、述或重（一）发行人及董监高关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺大遗漏的承诺 本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。回购价格按照发行价（若本公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如相关法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定。本公司将在相关事实被中国证监会或其他有权部门认定后 30 日内启动回购股份的措施。本公司招股说明书有虚假记载、
20、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司及董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。本公司若违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。本公司董事、监事和高级管理人员若违反上述承诺，将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反赔偿措施发生之日起 5 个工作日内，停止在本公司处领取薪酬或津贴及股东分红，同时其持有的本公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止
21、。（二）发行人控股股东、实际控制人关于招股说明书不存在虚假记载、误（二）发行人控股股东、实际控制人关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺导性陈述或重大遗漏的承诺 发行人控股股东、实际控制人叶大林、倪卫菊承诺：如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断股份公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让浙江泰林生物技术股份有限公司 招股说明书 9的原限售股份（如有），依法督促公司回购首次公开发行的全部新股。购回价格按照发行价（若股份公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确
22、定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份购回时，如相关法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定。本人将在相关事实被中国证监会或其他有权部门认定后 30 日内启动购回股份的措施。本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。若违反上述承诺，本人将在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股份公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在股份公司处获得股东分红，同时本人持有的股份公司股份将不转让，直至按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。四、中介机构
23、关于依法赔偿投资者损失的承诺 发行人保荐机构、申报会计师及发行人律师分别承诺：因本保荐机构（本所）未勤勉尽责，被证券监督管理部门认定为发行人首次公开发行所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构（本所）将依法赔偿投资者损失。保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。五、本次发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 发行人本次发行前持股 5%以上的股东系叶大林、倪卫菊、高得投资。（一）公司实际控制人叶大林、倪卫菊持股意向及减持意向（一）公司实际控制人叶大林、倪
24、卫菊持股意向及减持意向 公司实际控制人叶大林、倪卫菊就发行人首次公开发行股票并上市后的持股意向及减持意向承诺如下：1、拟长期持有股份公司股票。浙江泰林生物技术股份有限公司 招股说明书 102、在所持股份公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本人有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，本人将根据自身资金需求、实现投资收益、股份公司股票价格波动等情况减持所持有的股份公司公开发行股票前已持有的股票（以下简称“可减持股票”），并提前 3 个交易日予以公告：（1）减持前提：不存在违反本人在股份公司首次公开发行时所做出的公开承诺的情况。（2）减持价格：不低于股
25、份公司股票的发行价。若在减持股份前，已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。（3）减持方式：通过大宗交易、集中竞价或其他合法方式进行减持。（4）减持数量：在所持股份公司股票锁定期届满后的 12 个月内，本人减持股票数量不超过本人持有股票数量的 25%；在本人所持股份公司股票锁定期届满后的第 13 至 24 个月内，本人减持股票数量不超过本人所持股份公司股票锁定期届满后第 13 个月初本人持有股票数量的 25%。（5）如果本人未履行上述承诺，则本人持有的股份公司其余股票自本人未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。（6
26、）上市后本人依法增持的股份不受本承诺函约束。（二）高得投资持股意向及减持意向（二）高得投资持股意向及减持意向 高得投资就发行人首次公开发行股票并上市后的持股意向及减持意向承诺如下：在所持股份公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本企业有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，本企业将根据自身资金需求、实现投资收益、股份公司股票价格波动等情况减持所持有的股份公司公开发行股票前已持有的股票（以下简称“可减持股票”），并提前 3 个交易日予以公告：1、减持前提：不存在违反本企业在股份公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。浙江泰林生物技术股份有限公司 招
27、股说明书 112、减持价格：不低于股份公司股票的发行价。若在减持股份前，已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。3、减持方式：通过大宗交易、集中竞价或其他合法方式进行减持。4、减持数量：在所持股份公司股票锁定期届满后的 12 个月内，本企业减持股票数量不超过本企业持有股票数量的 25%；在本企业所持股份公司股票锁定期届满后的第 13 至 24 个月内，本企业减持股票数量不超过本企业所持股份公司股票锁定期届满后第 13 个月初本企业持有股票数量的 25%。5、如果本企业未履行上述承诺，则本企业持有的股份公司其余股票自本企业未
28、履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。6、上市后本企业依法增持的股份不受本承诺函约束。六、发行人及其控股股东、董事、监事及高级管理人员作出公开承诺事项的约束措施（一）发行人关于承诺事项的约束措施（一）发行人关于承诺事项的约束措施 公司将严格履行就首次公开发行股票并在创业板上市时所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如公司违反就首次公开发行股票并在创业板上市时所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕：1、在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、不得进行公开再融资。因被强制执行、上市公司重
29、组、为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外；3、对公司该等未履行承诺的行为负有责任的股东暂停分配利润；4、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员停发薪酬或津贴；5、给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任。6、如公司就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施的，应从严从重履行浙江泰林生物技术股份有限公司 招股说明书 12相关约束措施。（二）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他（二）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他股东关于承诺事项的约束措施股东关于承诺事项的约束措施 发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理
30、人员及其他股东就相关承诺约束措施的承诺如下：“本人/本公司将严格履行就泰林生物首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本人/本公司违反就泰林生物首次公开发行股票并在创业板上市时所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕：1、在泰林生物股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；2、不得转让所持有的泰林生物股票（如有）。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外；3、暂不领取泰林生物应支付的薪酬或者津贴；4、暂不领取泰林生物分配利润中归属于本人的部分
31、（如有）；5、如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归泰林生物所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给泰林生物指定账户；6、如因未履行相关承诺而给泰林生物和其他投资者造成损失的，依法赔偿泰林生物和投资者的相关损失；7、如本人/本公司就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施的，应从严从重履行相关约束措施。”七、发行人董事和高级管理人员填补被摊薄即期回报的承诺 根据国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417 号）、国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110 号）和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
32、意见（中国证券监督管理委员会公告201531号）浙江泰林生物技术股份有限公司 招股说明书 13的要求，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：1、将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，包括但不限于参与讨论及拟定关于董事、高级管理人员行为规范的制度和规定、严格遵守及执行公司该等制度及规定等。3、将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构规定和规则、以及公司规章制度关于
33、董事、高级管理人员行为规范的要求，坚决不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。4、将全力支持公司董事会或薪酬委员会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。5、若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。6、自本承诺出具日至公司本次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
34、国证监会该等规定时，将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对其作出相关处罚或采取相关管理措施。浙江泰林生物技术股份有限公司 招股说明书 14八、本次发行后公司股利分配政策及上市前滚存利润的分配方案（一）上市后的利润分配政策（一）上市后的利润分配政策 根据公司股东大会审议通过的上市后适用的公司章
35、程（草案），本次发行后公司的利润分配政策为：1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。2、利润分配形式和期间间隔：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司一般情况下每年度进行一次利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。3、现金分红的条件和最低比例：在符合公司法等法律法规规定的利润分配条件时，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的20%。董事会将根据公司当年
36、经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年具体现金分红比例。若公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于前述比例的，则应按照公司章程相关规定履行相应的程序和披露义务。4、差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
37、润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。前文所述之“重大投资计划”或者“重大现金支出”指公司未来十二个月内拟对浙江泰林生物技术股份有限公司 招股说明书 15外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过 5,000 万元。5、发放股票股利的条件：若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。在确
38、保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配，由公司董事会根据公司实际情况，制定股票股利的分配预案。6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）利润分配的决策机制和程序及调整（二）利润分配的决策机制和程序及调整 1、利润分配的决策机制和程序、利润分配的决策机制和程序 公司在规划期内每个会计年度结束后，在拟定每年的利润分配方案时，需经全体董事过半数同意并经1/2以上独立董事表决通过，独立董事对此发表明确意见后方能提交股东大会审议。股东大会对上述利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
39、取中小股东的意见和诉求。董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事二分之一以上表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现金分红比例低于相关规定的，应当在定期报告中披露原因及未用于分配的资金用途，经独立董事认可后方能提交董事会审议，
40、独立董事及监事会应发表意见。经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。浙江泰林生物技术股份有限公司 招股说明书 162、调整利润分配政策的决策机制和程序、调整利润分配政策的决策机制和程序 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过
41、后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（三）未来三年分红回报规划（三）未来三年分红回报规划 上市后三年是实现公司发展战略的重要时期，公司的持续发展需要股东的大力支持，因此公司将在关注自身发展的同时注重股东回报。公司上市后三年（包括上市当年），将继续扩大现有优势产品的生产规模、加大新产品研发力度、积极寻求产业并购机会，董事会认为上市后三年公司发展阶段属成长期，公司计划每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利
42、分配之余，提出并实施股票股利分配预案。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配，由公司董事会根据公司实际情况，制定股票股利的分配预案。公司在规划期内每个会计年度结束后，在拟定每年的利润分配方案时，需经全体董事过半数同意并经1/2以上独立董事表决通过，独立董事对此发表明确意见后方能提交股东大会审议。股东大会对上述利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。上市后三年，公司将主要采取现金分红的股利分配政策，公司未分配利润将主要用于补充公司生产经营规模扩大所需增加的营运资金。具体内容请详细参见本招股说明书“第九
43、节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、发行人股利分配政策”。（四）滚存利润的分配方案（四）滚存利润的分配方案 浙江泰林生物技术股份有限公司 招股说明书 17根据公司股东大会决议，公司股票发行前滚存未分配利润的分配方案为：本次公开发行股票完成后，股票发行前形成的滚存利润由公司股票发行后新老股东按持股比例共享。九、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见 发行人主营业务为微生物检测与控制技术系统产品、有机物分析仪器等制药装备的研发、制造和销售，其所处的行业系制药装备制造业，公司主要产品市场前景较好，发展空间广阔；公司研发能力、自主创新能力较强，产品结构稳定，下游客户主要为制药、食品安全、医疗卫生等
44、产业政策鼓励发展的朝阳行业，原材料及零配件供应充足稳定，后续成长性突出。发行人在微生物检测与控制技术系统、有机物分析仪器等相关产品领域具有竞争优势，具备坚实的客户基础和持续盈利能力。十、主要风险因素的特别提示（一）行业政策变化的风险（一）行业政策变化的风险 发行人所处制药装备制造业及其下游医药制造业是国家宏观调控和产业政策鼓励发展的朝阳行业，但由于医药制造业的监管特殊性，行业发展受国家法律法规、产业政策尤其是中国药典和 GMP 监管的影响较大。中国药典收载药品质量标准及其对应的原辅料、产成品检验要求和检验方法，其重要特点是法定性和规范性；GMP 是一套为了实现药典规定的药品标准和规格、保障药品
45、在受控条件下持续生产的体系，要求制药企业从原料、人员、设施设备、生产过程、包装运输、质量控制等各方面均能持续受控，形成一套完备的药品生产质量保障体系，把药品生产过程中的不合格风险降到最低。产品符合中国药典检验方法或检验条件要求及满足新版 GMP 实施指导要求的制药装备企业，在药典修订实施和 GMP 核查期间迎来销售收入的显著增长，而不符合要求的制药装备企业将被淘汰。同时，作为一个受监管程度较高的行业，医药制造业的监管部门包括国家及各级地方药品监督管理部门等，该等监管部门制定相关的政策法规，对医药制造浙江泰林生物技术股份有限公司 招股说明书 18业实施监管。目前，我国正积极推进医疗卫生事业的发展
46、，深化医药卫生体制的改革，针对医药管理体制和运行机制、医疗卫生保障体制、医药监管等方面存在的问题将逐步出台相应的改革措施。随着医药制造业监管日益趋严，一旦医改方案发生变动，将很可能进一步加剧国内医药制造业的竞争，这些都将对行业相关企业新建扩建产能产生影响，进而影响其在固定资产领域的投资。因此，虽然我国医药行业规范化进程具有持续性和长期性，行业固定资产投资将保持增长趋势，但在行业规范化进程中，行业监管政策始终处于动态调整和变化的过程，作为阶段性规范化成果的各项法规政策的颁布和实施，会在短期内对制药装备市场需求、生产企业技术研发效率、产品生命周期等产生影响，使得医药行业的固定资产投资需求往往会集中
47、出现在法规要求的整改时间节点前，并在时间节点过后出现短暂的需求回落，呈现周期性震荡上行的特征。这样一方面会导致行业固定资产投资在短期出现一定波动，对制药装备生产企业的经营业绩造成冲击；另一方面，如果制药装备生产企业不能深刻理解行业法规导向，正确把握行业监管方向，并及时根据监管政策要求提升技术研发水平、完善产品功能开发，将削弱企业产品的生命力和市场竞争优势，进而可能对企业生产经营和发展造成不利影响。（二）技术人员流失和技术失密风险（二）技术人员流失和技术失密风险 制药装备制造业是技术密集型行业，企业产品的生产、加工过程对技术水平要求较高，为此发行人组建了一支具有较大规模和较强技术实力的研发团队，
48、每年投入较多资源开展技术研发和产品开发。关键技术人员对公司的产品创新、持续发展起着重要作用，技术人员的稳定性对公司的发展也具有重要影响。虽然公司已经建立了相对完善的技术研发管理机制，并采取了一系列吸引和稳定技术人员的激励措施。但是随着行业竞争的日趋激烈，行业内竞争对手对技术人才的争夺也将加剧，如果公司不能有效避免核心技术人员流失，或产品技术机密被泄露，将会削弱公司的技术优势，甚至对公司造成一定程度的经济利益损失。（三）新产品、新技术开发的风险（三）新产品、新技术开发的风险 制药装备制造业产品具有因技术发展和客户需求而快速升级换代的特点，生浙江泰林生物技术股份有限公司 招股说明书 19产技术日新
49、月异，产品生命周期较短。随着技术进步和下游市场需求的不断变化，制药装备生产企业研发的新技术、新工艺、新产品也不断涌现，保持持续的技术创新及新产品开发，并使其适应市场需求变化和行业发展趋势，是制药装备业企业能够长期健康发展的关键。公司历来重视技术研发的投入，注重提高企业的自主创新能力，在技术更新换代以及新产品研制方面处于业内前列，并已经形成了较为成熟的技术创新机制。但新产品、新技术的开发需要投入大量的人力和财力，需要一定的研发周期，且开发过程不确定因素较多，完成研发的新产品、新技术还存在能否及时实现产业化生产并盈利的问题，因此，公司面临新产品、新技术的开发风险。（四）实际控制人控制的风险（四）实
50、际控制人控制的风险 发行人实际控制人为叶大林和倪卫菊夫妇，二人合计直接持有公司79.12%的股份；同时，叶大林系高得投资执行事务合伙人，通过高得投资间接控制公司9.62%股份。因此，本次发行前，叶大林与倪卫菊夫妇合计直接和间接控制公司股份表决权的比例超过88%。本次发行后，叶大林与倪卫菊夫妇仍将控制公司超过66%的股份表决权，且叶大林担任公司董事长、总经理，倪卫菊担任公司董事。实际控制人持股比例较高，有能力对公司的经营管理活动产生较大影响；若公司实际控制人利用其控制权，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他股东带来风险。（五）经营业绩下降风险（五）经营业绩下降风险 公