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1、广州万孚生物技术股份有限公司 招股说明书 广州万孚生物技术股份有限公司广州万孚生物技术股份有限公司 (广州市萝岗区科学城荔枝山路广州市萝岗区科学城荔枝山路 8 8 号号)首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保保 荐荐 人：人：主承销商：主承销商：广州市天河区天河北路广州市天河区天河北路 183183-187187 号大都会广场号大都会广场 4343 楼（楼（43014301-43164316 房）房）本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者
2、应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。创业板投资风险创业板投资风险 广州万孚生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-1 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行
3、制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。广州万孚生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发
4、行简况本次发行简况 发行股票类型 人民币普通股（A 股）公开发行数量 不超过 2,200 万股，全部为公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份,不超过发行后总股本的 25%。每股面值 1.00 元 每股发行价格 16.00 元 发行后总股本 不超过 8,800 万股 预计发行日期 2015 年 6 月 19 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2015 年 6 月 18 日 广州万孚生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读招股说明书“风险因素”一章节的全部内容
5、：一一、特别风险提示特别风险提示 （一）经销商管理风险（一）经销商管理风险 公司将优势资源集中在产品研发和生产环节，在产品销售环节主要采用经销模式，由经销商负责部分市场区域的开拓和维护。该模式是本行业现阶段普遍采用的销售模式，有利于网点的快速扩张和开发市场盲区，对产品市场推广、提高品牌和市场影响力具有积极的作用。报告期内，公司经销商销售占比分别为94.95%、95.63%和 96.03%，随着公司销售规模和销售区域的不断扩大，报告期内经销商数量也随之增加，分别为 1,108 家、1,162 家和 1,280 家。但由于经销商除在业务上对公司存在一定依赖外，人、财、物皆独立于公司，经营计划也根据
6、其业务目标和风险偏好自主确定。若部分经销商的经营活动有悖于公司的品牌经营宗旨，或经销商的实力跟不上公司发展，则可能导致公司产品销售出现区域性下滑，对公司的市场推广产生不利影响。（二）质量控制风险（二）质量控制风险 POCT 产品作为快速诊断产品，是否能快速、便捷、准确的提供检测结果是POCT 产品质量的主要衡量标准。公司自成立以来，为确保产品质量，在采购、生产、储存、运输过程中对温度和湿度等都有十分严格的要求。公司设有质量部，具体负责质量管理工作，对公司原料采购、生产、运输、存储等各个环节进行管理。虽然公司在安全生产、操作流程和质量控制等方面有一系列严格的制度、规定和要求，但由于采购、生产、运
7、输、存储等环节众多，公司仍面临一定的质量控制风险。（三）劳动力成本上升的风险（三）劳动力成本上升的风险 近年来，随着我国经济快速发展和物价水平持续上升，国内劳动力成本逐年上升。公司的总部及生产基地地处广州，属于国内经济较发达的一线城市，劳动力薪酬水平较高。报告期内各年度，公司支付给职工以及为职工支付的现金分别3,643.71 万元，4,774.90 万元和 7,660.16 万元，占各期收入比例分别为广州万孚生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-4 16.03%,19.28%和 20.96%，逐年上升。如果未来国内劳动力成本进一步上升，将会在一定程度上影响公司的盈利能力。（四）核心技术失密
8、的风险（四）核心技术失密的风险 POCT 产品的配方和制备技术是公司主要的核心技术，由于 POCT 产品的特殊性，出于保护核心技术的考虑，公司仅对少数关键制备技术申请专利，而对产品配方只进行产品注册。因此，公司大量的产品配方和生产制备技术属于专有技术。为防止核心技术失密，公司制定了技术文件管理规程，产品配方和制备技术除少数管理和研发人员掌握外，其他人员均无权知晓；在生产过程中将生产工序进行分解，分别由不同部门、不同人员负责和掌握，并对所有原料采用编码方式进行管理。同时，公司与技术人员签署保密协议，明确双方在技术保密方面的权利和义务。虽然公司采取了有效措施，很好地保护了核心技术，但若不能持续、有
9、效地管理，仍存在核心技术泄密的可能或者被他人窃取的风险。请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注上述风险。二、滚存利润分配政策二、滚存利润分配政策 经 2012 年第二次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存未分配利润，将在本次发行上市完成后由公司新老股东共享。三、本次发行上市后公司的股利分配政策三、本次发行上市后公司的股利分配政策 公司 2013 年股东大会审议通过了关于修改广州万孚生物技术股份有限公司章程（上市适用草案）的议案，有关利润分配的主要规定如下：“公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利。公司上半年的经营性现金流量净额不低
10、于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司当年度实现盈利，如无重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目支出除外）发生，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 15%。广州万孚生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-5 如果公司当年以现金股利方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的 15%或在利润分配方案中
11、拟通过现金股利方式分配的利润超过当年实现的可分配利润的 15%，对于超过当年实现的可分配利润 15%以上的部分，公司可以采取股票股利的方式进行分配。如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策。公司将根据外部经营环境或者自身生产经营状况的变化，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，
12、请参见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”相关内容。四四、股东关于股份锁定的承诺、股东关于股份锁定的承诺 李文美、王继华承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前所直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其所直接和间接持有的该等股份。广州风投、华工大集团、百诺泰、生物工程中心承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994
13、 号）、广东省财政厅关于广州万孚生物技术股份有限公司国有股权管理方案的批复（粤财工2012513 号）以及关于确认广州万孚生物技术股份有限公司国有股东身份和转持国有股份数量的批复（粤财工2012579号），本公司的国有股东广州风投、华工大集团、生物中心需要按照首次公开发行时实际发行新股股份数量的 10%，将其持有的本公司部分国有股转由全国社会保险基金理事会持有，并由全国社会保障基金理事会承继原国有股东的禁售义务。根据 财政部关于豁免广州科技风险投资有限公司国有股东转持义务的批复（财企2013210 号），豁免广州风投应履行的国有股转持义务，广州风投广州万孚生物技术股份有限公司 招股说明书 1-
14、1-6 已豁免的国有股转持额度在应转持总额度中扣除。担任公司董事、监事及高级管理人员的股东进一步承诺：（一）在任职期间内每年转让的公司股份不超过其所直接和间接持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所直接和间接持有的公司股份。（二）在公司公开发行 A 股并在创业板上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接和间接持有的公司股份；在公司公开发行 A 股并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接和间接持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。自离职申报之日起六个月内，增持
15、本公司股份也将予以锁定。李文美、王继华以及其他担任董事、高级管理人员的股东进一步承诺：在所持股票锁定期满后两年内减持时，减持价格不低于本次发行价。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的上述锁定期自动延长 6 个月。五五、公开发行前持股、公开发行前持股 5%5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 （一）发行人控股股东承诺（一）发行人控股股东承诺 公司控股股东李文美、王继华承诺：对于本次公开发行前持有的发行人股份，本人将严格遵守已做出的关于所持发行人的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在
16、锁定期内，不出售本次公开发行前持有的发行人股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。本人承诺：在上述锁定期届满后两年内，如减持则减持价格不低于本次发行价，每年转让的股份不超过其持有的发行人股份的 25%。本人保证减持时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并由发行人提前三个交易日公告。如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），广州万孚生物技术股份有限公司
17、 招股说明书 1-1-7 上缴发行人所有。（二）发行人其他持股（二）发行人其他持股 5%5%以上股东承诺以上股东承诺 发行人股东广州风投、百诺泰、华工大集团承诺：对于本次公开发行前持有的发行人股份，本公司将严格遵守已做出的关于所持发行人的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的发行人股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，本公司可进行减持：1、上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；2、如发生本公司需向投资者进行赔偿的情形，本公司已经全额承担赔偿责任。本公司承诺：在上述锁定期届满后两年内
18、，如减持则减持价格不低于本次发行价，每年转让的股份不超过本公司持有的发行人股份的 100%。本公司保证减持时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并由发行人提前三个交易日公告。如未履行上述承诺出售股票，本公司将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有。六六、发行人及其控股股东、董事及高级管理人员关于稳定公司股价、发行人及其控股股东、董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案的预案 为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会关于进一步推进新股发行体制改革的意见的相关要求，公司召开 2013 年股东大会审
19、议通过了关于稳定公司股价的预案，主要内容如下：（一）启动股价稳定措施的具体（一）启动股价稳定措施的具体条件条件 1、预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%时，在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；2、启动条件：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在 30 日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。（二）稳定股价的具体措施（二）稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时采取以下部分或全部措广州万孚生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-8 施
20、稳定公司股价：1 1、由公司回购股票由公司回购股票 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人李文美、王继华承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：（1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；（2）公司单次用于回购股份的资金不得
21、低于人民币 2,000 万元；公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。2 2、控股股东、实际控制人增持控股股东、实际控制人增持 公司控股股东和实际控制人应在符合上市公司收购管理办法及创业板信息披露业务备忘录第 5 号股东及其一致行动人增持股份业务管理 等法律法规规定的前提下，对公司股票进行增持；控股股东和实际控制人承诺单次增持总金额不少于人民币 500 万元。3 3、董事、高级管理人员增持董事、高级管理人员增持 在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董
22、事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 30%。4 4、其他法律、法规以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定允许的其他法律、法规以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定允许的措施。措施。广州万孚生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-9 公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。七七、发行人关于填补被摊薄即期回报的措
23、施及承诺、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 若公司本次发行成功，发行当年每股收益、净资产收益率等指标与上年同期相比，将有可能出现一定程度的下降。公司拟从以下几个方面着手，不断提高公司的收入和盈利水平，尽量减少本次发行对于公司上述指标的影响并提高投资者的回报。（一）加强募集资金的监管措施，保证募集资金合理合法使用（一）加强募集资金的监管措施，保证募集资金合理合法使用 为规范募集资金的管理和使用,确保本次发行募集资金专项用于募投项目,发行人已经根据公司法、证券法和深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律、法规的规定和要求,结合公司实际情况,制定了广州万孚生物技术股份有限公司募集资金使用管理制
24、度,明确规定发行人对募集资金采用专户存储制度,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督,保证专款专用。发行人将于本次发行募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。（二）加快募投项目进度，争取早日实现项目预期收益（二）加快募投项目进度，争取早日实现项目预期收益 本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，主要用于体外快速检测产品扩产和技术升级项目、营销网络扩建项目、研发中心和国家工程实验室能力建设项目，本次募投项目效益良好,利润水平
25、较高,有利于提高长期回报,符合上市公司股东的长期利益。为了加快募投项目进度，本次募集资金到位后，发行人将会加快募投项目的实施并实现销售，尽早实现项目预期收益，增强未来几年股东的回报。（三）加强技术创新，推进产品升级（三）加强技术创新，推进产品升级 随着现场即时检测产品的使用在全球范围内逐步普及，加大研发投入、丰富产品结构、提升企业自主创新能力成为保证公司稳定发展的关键因素。本次募投项目中，公司拟建成自检型快速诊断国家地方联合工程实验室，购置先进的研发设备，提升公司研发的硬件实力，同时引进高端研发人才，优化研发人员结构。广州万孚生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-10 项目的实施不仅有利于
26、提高公司自主创新研发能力、丰富产品线，还有利于提高公司的产学研一体化水平，为公司产品的创新和业绩的增长提供技术保障。（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 发行人将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。八八、发行人及其控股股东关于股份回购的承诺、发行人及其控股股东关于股份回购的承诺 发行人及其控股股东承诺发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质
27、影响的，发行人将按本次发行价格回购首次公开发行时的全部新股，且发行人控股股东将按本次发行价格回购已转让的原限售股份。九九、发行人及其控股股东、董事、监事及高级管理人员作出公开承、发行人及其控股股东、董事、监事及高级管理人员作出公开承诺事项的约束措施诺事项的约束措施 为本次发行上市，发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员公开作出了相关承诺。如在实际执行过程中，上述责任主体违反本次发行上市时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施：（一）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（二）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（三）有违法所得的，按相关法律法规处理；（四）如该违反的承诺属可以继续履行的
28、，将继续履行该承诺；（五）其他根据届时规定可以采取的其他措施。发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。十十、保荐机构对发行人是否具备持续盈利能力的核查结论意见、保荐机构对发行人是否具备持续盈利能力的核查结论意见 经对发行人持续盈利能力可能产生重大不利影响的所有因素审慎核查后，保荐机构认为：发行人所处医疗器械行业未来仍将保持较快速度的增长，且发行人在市场竞争中形成了较强的综合竞争能力，具备良好的持续盈利能力。十一十一、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 广州万孚生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-1
29、1 公司已在本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”部分披露财务报告审计截止日（2014 年 12 月 31 日）后的主要财务信息及经营状况，2015 年 1-3 月财务报表的相关财务信息未经审计，但已经会计师审阅。2015 年 1-3 月营业收入 7,955.06 万元，净利润 2,017.37 万元。财务报告审计截止日至本招股说明书签署之日，公司经营情况稳定，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面与上年同期相比未发生重大变化。
30、公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司 2015年 1-3 月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司2015 年 1-3 月财务报表，保证该等财务报表真实、准确、完整。广州万孚生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-12 目目 录录 发行人声明发行人声明 .1 1重大事项提示重大事项提示 .3 3第一节第一节 释义释义 .1616一、普通术语.16二、专业术语.17第二节第二节 概览概览 .2020一、发行人简介.20
31、二、公司控股股东、实际控制人简介.24三、发行人主要财务数据.24四、募集资金用途.26第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 .2727一、本次发行基本情况.27二、本次发行的有关当事人.27三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系.29四、预计发行上市重要日期.29第四节第四节 风险因素风险因素 .3030一、经营风险.30二、市场风险.31三、技术风险.32四、人力资源管理风险.33五、政策及监管风险.33六、财务风险.33七、所得税优惠政策变化的风险.34第五节第五节 发行人发行人基本情况基本情况 .3636一、发行人基本情况.36二、发行人设立情况.36三、发行人资产重组情况
32、.37广州万孚生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-13 四、发行人的股权结构和子公司情况.39五、发行人主要股东及实际控制人情况.41六、发行人的股本情况.45七、正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况.46八、发行人员工情况.46九、相关承诺.48第六节第六节 业务与技术业务与技术 .5050一、发行人主营业务、主要产品及变化情况.50二、发行人所处行业基本情况.53三、公司在行业中的竞争地位.82四、公司主营业务情况.86五、公司主要固定资产和无形资产.106六、公司特许经营权及相关资质证书.115七、公司技术情况.130八、公司境外经营情况.145九、未来发展与规划.145第七
33、节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 .151151一、同业竞争.151二、避免同业竞争的承诺.151三、关联方及关联关系.152四、关联交易情况.156五、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见.159第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理董事、监事、高级管理人员与公司治理 .161161一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况.161二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资及持有发行人股份情况.168三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况.169四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的协议及其履行情况.170广州万孚生物
34、技术股份有限公司 招股说明书 1-1-14 五、董事、监事、高级管理人员近两年内的变动情况和原因.171六、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会等机构和人员的运行及履职情况.171七、发行人管理层对内部控制制度的自我评估意见及注册会计师的鉴证意见.176八、发行人最近三年的规范运行情况.176九、发行人最近三年资金占用及担保情况.176十、对外投资、担保事项的制度安排和执行情况.177十一、投资者权益保护情况.178第九节第九节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 .181181一、合并财务报表.181二、审计意见类型.187三、影响收入、成本、费用和利润的
35、主要因素，以及对发行人具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标.187四、主要会计政策和会计估计.188五、主要税收政策和缴纳的主要税种.208六、分部信息.210七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.210八、报告期主要财务指标.210九、盈利预测报告.212十、资产评估情况.212十一、历次验资情况.213十二、财务报表附注中的重要事项.215十三、盈利能力分析.215十四、财务状况分析.259十五、公司现金流量分析.281十六、股利分配情况.285十七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况.289第十节第十节 募集资金运用募集资金运用 .292292广
36、州万孚生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-15 一、募集资金运用概况.292二、募集资金投资项目的基本情况.292三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响.321第十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项 .322322一、重要合同及其履行情况.322二、对外担保.322三、诉讼或仲裁事项.322第十二节第十二节 有关声明有关声明 .324324一、公司全体董事、监事与高级管理人员声明.324二、保荐机构（主承销商）声明.326三、发行人律师声明.327首次公开发行股票审计业务的验资机构声明.330六、资产评估机构声明.332七、资产评估复核机构声明.333第十三节第十三节 附件附件
37、.334334一、备查文件.334二、备查地点、时间.334 广州万孚生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-16 第一第一节节 释义释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：一、普通术语一、普通术语 术语术语 含义含义 发行人、万孚生物、股份公司、公司 广州万孚生物技术股份有限公司 万孚有限 发行人的前身广州万孚生物技术有限公司；万孚有限 1992 年至2000 年的名称为广州天河高新技术产业开发区万孚生物技术有限公司 广州风投 广州科技风险投资有限公司 百诺泰 广州百诺泰投资中心(有限合伙)生物中心 广州生物工程中心 华工大集团 广州华工大集团有限公司 正孚检测 广
38、州正孚检测技术有限公司 美国万孚 美国万孚有限公司（WONDFO USA CO.,LTD），发行人的美国子公司 正冠生物 广州正冠生物科技有限公司 广东万孚 广东万孚生物工程有限公司 控股股东、实际控制人 李文美、王继华夫妇二人 公司章程 广州万孚生物技术股份有限公司章程 公司章程（草案）广州万孚生物技术股份有限公司本次发行并上市后将适用的公司章程 股东大会 广州万孚生物技术股份有限公司股东大会 董事会 广州万孚生物技术股份有限公司董事会 监事会 广州万孚生物技术股份有限公司监事会 三会 股东大会、董事会及监事会 国务院 中华人民共和国国务院 国务院办公厅 中华人民共和国国务院办公厅 国家发改
39、委 中华人民共和国国家发展和改革委员会 科技部 中华人民共和国科学技术部 广州万孚生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-17 卫生部 原中华人民共和国卫生部，现为“中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会”工业和信息化部 中华人民共和国工业和信息化部 社保基金 全国社会保障基金理事会 国家知识产权局 中华人民共和国国家知识产权局 CFDA 原“国家食品药品监督管理局”，现为“国家食品药品监督管理总局”中国证监会 中国证券监督管理委员会 深交所/证券交易所 深圳证券交易所 公司法 中华人民共和国公司法 证券法 中华人民共和国证券法 本次发行 发行人本次公开发行不超过 2,200 万股 A 股的
40、行为，全部为公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份,不超过发行后总股本的 25%。A 股 每股面值 1.00 元人民币之普通股 SS 为State-owned Shareholder的缩写，指国有股东 元、万元、亿元 人民币元、人民币万元、人民币亿元 保荐人、保荐机构、主承销商、广发证券 广发证券股份有限公司 立信 立信会计师事务所（特殊普通合伙）TriMark 是一家全球领先的生物科技、健康护理以及生命科学领域的出版商，其公司网站为 http:/ 北京市中伦律师事务所 招股说明书 广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 报告期 2012 年、2013 年和 2
41、014 年 二、专业术语二、专业术语 术语术语 含义含义 POCT 英文“Point Of Care Testing”的首字母大写缩写，中文译为现场即时检测 IVD 英文“In Vitro Diagnostics”的首字母大写缩写，中文译为体外诊断，IVD 产业即指体外诊断产业 广州万孚生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-18 WHO 世界卫生组织 GMP 英文“Good Manufacturing Practice”的缩写，药品生产质量管理规范 TUV SUD TUV 南德意志集团，是一家有 140 年历史，国际化认证公司 FDA 注册 美国 FDA 注册，FDA 为美国食品药品管理局
42、（Food and Drug Administration）的英文简称，隶属于美国卫生与公共服务部，负责全国药品、食品、生物制品、化妆品、兽药、医疗器械以及诊断用品等的管理 CE 认证 欧盟 CE 认证，CE 标志（CE Mark）属强制性标志，是欧洲联盟（European Union-简称欧盟 EU）所推行的一种产品标志 MDALL 认证 Medical Devices Active Licence Listing，加拿大 MDALL 认证是进入加拿大市场的强制性注册，且认证需要以企业通过加拿大的 ISO 13485 质量体系标准为前提 体外诊断试剂、诊断试剂 按医疗器械管理的体外诊断试剂，
43、包括可单独使用或与仪器、器具、设备或系统组合使用，在疾病的预防、诊断、治疗监测、预后观察、健康状态评价以及遗传性疾病的预测过程中，用于对人体样本（各种体液、细胞、组织样本等）进行体外检测的试剂盒、校准品（物）、质控品（物）等 抗原 能使人和动物体产生免疫反应的一类物质，既能刺激免疫系统产生特异性免疫反应，形成抗体和致敏淋巴细胞，又能与之结合而出现反应。通常是一种蛋白质，但多糖和核酸等也可作为抗原 抗体 机体在抗原刺激下产生的能与该抗原特异性结合的免疫球蛋白 CRP、CRP 检测 C-Reactive Protein，即 C-反应蛋白，是一种能与肺炎球菌 C 多糖体反应形成复合物的急性时相反应蛋
44、白。CRP 检测临床应用主要在于细菌、病毒感染的鉴别等 SARS 严重急性呼吸综合征（Severe Acute Respiratory Syndromes），又称传染性非典型肺炎 PCT、PCT 检测 Procalcitonin,即降钙素原,是降钙素的无激素活性的前肽物质，PCT 检测主要临床应用于细菌性炎症的鉴别、新生儿感染的鉴别诊断等 PSA Prostate-Specific Antigen,即前列腺特异抗原,是前列腺癌最敏感的肿瘤标志物,PSA 在目前仍是前列腺癌诊断、临床分期、疗效观察及预后判断的重要指标 Hex 生成系统 定量多项目试剂卡标定软件，即根据每批次试剂生物材料特性、制作
45、工艺，通过荧光定量算法，进行参数标定，输入每批号试剂卡 ID 芯片，保证试剂卡批次内和批次间性能均一，品质稳定 液相工艺 将用于反应的标记抗原或者抗体标记物保存在单人份的试剂缓冲液中 固相工艺 将用于反应的标记抗原或者抗体标记物固化到单人份的试剂卡上 广州万孚生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-19 废条率 生产过程中，实际生产的试剂条数量与理论可以生产的试剂条数量之间因各个生产环节的损耗和不良，会出现不符合质量要求的废条。废条数量与理论可生产试剂条数量的比值即为废条率。废条率越低，说明工艺更加成熟，可以有效降低成本 NGO 英文“Non-Governmental Organizatio
46、n”一词的缩写，是指在特定法律系统下，不被视为政府部门的协会、社团、基金会、慈善信托、非营利公司或其他法人，不以营利为目的的非政府组织 AFP-fetoprotein 的缩写，中文名为甲胎蛋白，是诊断原发性肝癌的特异性肿瘤标志物，具有确立诊断、早期诊断、鉴别诊断的作用 CEA carcino-embryonic antigen 的缩写，中文名为癌胚抗原，是一个广谱性肿瘤标志物，它能向人们反映出多种肿瘤的存在，是一个对大肠癌、乳腺癌和肺癌的疗效判断、病情发展、监测和预后估计较好的肿瘤标志物 HbA1c 中文名为糖化血红蛋白,是人体血液中红细胞内的血红蛋白与血糖结合的产物。糖化血红蛋白与血糖值相平
47、行，血糖越高，糖化血红蛋白就越高，所以能反映血糖控制水平，在糖尿病监测中有很大的意义 QC 英文“Quality Control”的缩写,中文译为质量检验,是指参照质量标准对产成品、原辅材料等进行检验活动以判断其是否符合质量标准要求的行为或过程 本招股说明书主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。广州万孚生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-20 第第二二节节 概览概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、发一、发行人简介行人简介 （一）公司基本情况（一）公司基本情况 注册中文名称：广州万孚生物
48、技术股份有限公司；注册英文名称：GUANGZHOU WONDFO BIOTECH CO.,LTD；注册资本：6,600 万元；法定代表人：李文美；注册地址：广州市萝岗区科学城荔枝山路 8 号；经营范围：一般经营项目：化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；进出口商品检验鉴定；实验分析仪器制造；药物检测仪器制造；通用和专业仪器仪表的元件、器件制造；仪器仪表批发；生物技术推广服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；技术进出口；化工产品零售（危险化学品除外）；贸易咨询服务；贸易代理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；非许可类医
49、疗器械经营（即不需申请医疗器械经营企业许可证即可经营的医疗器械，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请医疗器械经营企业许可证即可经营的第二类医疗器械）；材料科学研究、技术开发；货物进出口（专营专控商品除外）；药品研发；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）。许可经营项目：许可类医疗器械经营（即申请医疗器械经营企业许可证才可经营的医疗器械，包括第三类医疗器械和需申请医疗器械经营企业许可证方可经营的第二类医疗器械）；医疗诊断、监护及治疗设备制造；医疗诊断、监护及治疗设备零售；医疗诊断、监护及治疗设备批发；生物药品制造；化学药品原料药制造。网址：http:/；成立日期：1992 年 11 月 13
50、日；股份公司设立日期：2012 年 5 月 18 日。广州万孚生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-21（二）主营业务（二）主营业务 公司以“服务万众、万众信孚”为宗旨，专注于快速诊断试剂、快速检测仪器等 POCT 相关产品的研发、生产与销售，构建了较为完善的胶体金与胶乳标记层析技术平台、荧光标记定量检测技术平台、干式生化电化学定量检测技术平台，并依托上述三大技术平台形成了覆盖妊娠检测、传染病检测、毒品（药物滥用）检测、慢性病检测等领域的丰富产品线，产品广泛应用于床旁检测、临床检测、现场检测及个人健康管理等领域。凭借领先综合竞争实力，公司于 2011 年获国家发改委批建设“自检型快速诊断国