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1、 博通集成电路（上海）股份有限公司博通集成电路（上海）股份有限公司 Beken Corporation 中国（上海）自由贸易试验区张东路中国（上海）自由贸易试验区张东路 1387 号号 41 幢幢 101（复式）室（复式）室 2F-3F/102（复式）室（复式）室 首次公开发行股票并上市首次公开发行股票并上市 招股说明书招股说明书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商）广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座博通集成电路（上海）股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书1-1-2 发行概况 发行股票类型：人民币普通股（A股）发行股数：3,467.8384万股 占发行后
2、总股本的比例：25.00%每股面值：人民币1.00元 每股发行价格：18.63元/股 预计发行日期：2019年4月2日 拟上市的证券交易所：上海证券交易所 发行后总股本：13,871.3534万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：（一）控股股东、实际控制人承诺 发行人控股股东Beken BVI就股份锁定期作出的承诺如下：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本单位直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行公司股份，也不由公司回购该部分股份。（2）公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后六个月期末收盘价
3、低于发行价，则本单位持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。（3）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本单位直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。（4）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本单位出售股票收益归公司所有，本单位将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本单位未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本单位将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本单位怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本单位其他报酬时直接扣除相应款项。发行人实际控制人Pengfei Zhang、Dawei
4、Guo及其一致行动人Hong Zhou、徐伯雄、Wenjie Xu就股份锁定期作出的承诺如下：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行公司股份，也不由公司回购该部分股份。（2）公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。（3）上述第一条规定的锁定期满后，在本人担任发行人董事、高级管理人员期间每年转让所持有的发行人股份数量不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。（4）如法律、行政法规
5、、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。（5）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归公司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司博通集成电路（上海）股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书1-1-3 指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其他报酬时直接扣除相应款项。以上承诺为不可撤销之承诺，不因本人在公司职务变更、离职等原因而影响履行
6、。（二）其他股东承诺 1、发行人持股5%以上股东建得投资、亿厚有限、耀桦有限、泰丰有限、安析亚、英涤安，及安析亚、英涤安之一致行动人帕溪菲就股份锁定期作出的承诺如下：（1）自公司股票上市之日起十二个月内，将不转让或委托他人管理本单位持有的公司公开发行股票前已发行公司股份，也不由公司回购该部分股份。（2）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本单位直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。（3）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本单位出售股票收益归公司所有，本单位将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如
7、因本单位未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本单位将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本单位怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本单位其他报酬时直接扣除相应款项。2、发行人股东金杰国际、普讯玖、武岳峰、Beijing Integrated、聚源载兴、Forebright Smart、金石灏汭、Dynamic Frontier、北京集成电路、中和春生、鸿发投资、鸿大投资、王加刚、佳轩投资、柘量投资、君翊投资、谢秋、周都就股份锁定及减持事项作出的承诺如下：（1）自公司股票上市之日起十二个月内，将不转让或委托他人管理本单位持有的公司公开发行股票前已发行公司股份，也不由公司回购该
8、部分股份。（2）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本单位直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。（3）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本单位出售股票收益归公司所有，本单位将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本单位未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本单位将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本单位怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本单位其他报酬时直接扣除相应款项。（三）董事、高级管理人员承诺 除公司实际控制人Pengfei Zhang、Dawei Guo外，直接或间
9、接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员高秉强、初家祥、Shu Chen、王加刚、王卫锋、许琇惠、李丽莉就股份锁定及减持事项作出的承诺如下：（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行公司股份，也不由公司回购该部分股份。（2）上述规定的锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让所持有的发行人股份数量不超过所持有博通集成电路（上海）股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书1-1-4 发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。（3）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易
10、所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。（4）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归公司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红时直接扣除相应款项。保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期：2019年4月1日 博通集成电路（上海）股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书1-1-5 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说
11、明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风
12、险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。博通集成电路（上海）股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书1-1-6 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书中“第四节公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书中“第四节 风险因素”的全部内容，并特别关注以下重要事项。风险因素”的全部内容，并特别关注以下重要事项。一、关于股份锁定的承诺（一）控股股东、实际控制人承诺（一）控股股东、实际控制人承诺 发行人控股股东 Beken BVI 就股份锁定期作出的
13、承诺如下：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本单位直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行公司股份，也不由公司回购该部分股份。（2）公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本单位持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。（3）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本单位直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。（4）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本单位出售股票收益归公司所有，本单位将在五个工作日内将前述收益缴纳至
14、公司指定账户。如因本单位未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本单位将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本单位怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本单位其他报酬时直接扣除相应款项。发行人实际控制人 Pengfei Zhang、Dawei Guo 及其一致行动人 Hong Zhou、徐伯雄、Wenjie Xu 就股份锁定期作出的承诺如下：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行公司股份，也不由公司回购该部分股份。（2）公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后六个月期末收盘
15、价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。博通集成电路（上海）股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书1-1-7（3）上述第一条规定的锁定期满后，在本人担任发行人董事、高级管理人员期间每年转让所持有的发行人股份数量不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。（4）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。（5）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归公司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至
16、公司指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其他报酬时直接扣除相应款项。以上承诺为不可撤销之承诺，不因本人在公司职务变更、离职等原因而影响履行。（二）其他股东承诺（二）其他股东承诺 1、发行人持股、发行人持股 5%以上股东建得投资、亿厚有限、耀桦有限、泰丰有限，安析亚、英涤安及其一致行动人帕溪菲承诺以上股东建得投资、亿厚有限、耀桦有限、泰丰有限，安析亚、英涤安及其一致行动人帕溪菲承诺 发行人持股 5%以上股东建得投资、亿厚有限、耀桦有限、泰丰有限，安析亚、英涤安及其一致行动人
17、帕溪菲就股份锁定期作出的承诺如下：（1）自公司股票上市之日起十二个月内，将不转让或委托他人管理本单位持有的公司公开发行股票前已发行公司股份，也不由公司回购该部分股份。（2）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本单位所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。（3）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本单位出售股票收益归公司所有，本单位将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本单位未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本单位将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本单位怠于承担前述责任，则公司有权在分
18、红时直接扣除相应款项。博通集成电路（上海）股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书1-1-8 2、发行人股东金杰国际、普讯玖、武岳峰、发行人股东金杰国际、普讯玖、武岳峰、Beijing Integrated、聚源载兴、聚源载兴、Forebright Smart、金石灏汭、金石灏汭、Dynamic Frontier、北京集成电路、中和春生、鸿发投资、鸿大投资、王加刚、佳轩投资、柘量投资、君翊投资、谢秋、徐伯雄、周都承诺、北京集成电路、中和春生、鸿发投资、鸿大投资、王加刚、佳轩投资、柘量投资、君翊投资、谢秋、徐伯雄、周都承诺 发行人股东金杰国际、普讯玖、武岳峰、Beijing Integr
19、ated、聚源载兴、Forebright Smart、金石灏汭、Dynamic Frontier、北京集成电路、中和春生、鸿发投资、鸿大投资、王加刚、佳轩投资、柘量投资、君翊投资、谢秋、徐伯雄、周都就股份锁定及减持事项作出的承诺如下：（1）自公司股票上市之日起十二个月内，将不转让或委托他人管理本单位持有的公司公开发行股票前已发行公司股份，也不由公司回购该部分股份。（2）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本单位所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。（3）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本单位出售股票收益归公司所
20、有，本单位将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本单位未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本单位将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本单位怠于承担前述责任，则公司有权在分红时直接扣除相应款项。（三）董事、监事、高级管理人员承诺（三）董事、监事、高级管理人员承诺 除公司实际控制人 Pengfei Zhang、Dawei Guo 外，直接或间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员高秉强、初家祥、Shu Chen、王加刚、王卫锋、许琇惠、李丽莉就股份锁定及减持事项作出的承诺如下：（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已
21、发行公司股份，也不由公司回购该部分股份。（2）上述规定的锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让所持有的发行人股份数量不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。（3）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定博通集成电路（上海）股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书1-1-9 或要求股份锁定期长于本承诺，则本人所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。（4）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归公司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履
22、行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红时直接扣除相应款项。二、关于持股意向及减持意向的承诺（一）控股股东、实际控制人承诺（一）控股股东、实际控制人承诺 发行人控股股东、实际控制人就持股意向及减持意向作出的承诺如下：（1）本单位/本人所持公司股票锁定期满之日起两年内，每年减持股份不超过所持股份总量的 25%，减持价格不低于首次公开发行股票价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。（2）如进行减持，将提前三个交易日通知公司减持事宜并
23、予以公告后，再实施减持计划。减持将按照法律法规及证券交易所的相关规则要求进行，减持方式包括但不限于交易所集中竞价方式、大宗交易方式、协议转让方式等。（3）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则出售股票收益归公司所有，本单位/本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本单位/本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本单位/本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本单位/本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本单位/本人其他报酬时直接扣除相应款项。（二）其他股东承诺（二）其他股东承诺 1、发行人持股、发行人持股 5%以上股东建得投资、亿厚有限、耀桦有限、泰丰有
24、限承诺以上股东建得投资、亿厚有限、耀桦有限、泰丰有限承诺 发行人持股 5%以上股东建得投资、亿厚有限、耀桦有限、泰丰有限就持股意向及减持意向作出的承诺如下：（1）在进行减持时，预期减持价格不低于发行人首次公开发行股票价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，将按照证券交易所博通集成电路（上海）股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书1-1-10 的有关规定作除权除息价格调整）；如价格未达预期，本公司将暂缓减持或调整减持股数。（2）如进行减持，将提前三个交易日通知发行人减持事宜并予以公告后，再实施减持计划。减持将按照法律法规及证券交易所的相关规则要求进行，减
25、持方式包括但不限于交易所集中竞价方式、大宗交易方式、协议转让方式等。（3）如以上事项被证明不真实或未被遵守，本公司将按照法律法规及证券交易所的规定承担相应法律责任。2、发行人持股、发行人持股 5%以上股东安析亚、英涤安及其一致行动人帕溪菲承诺以上股东安析亚、英涤安及其一致行动人帕溪菲承诺 发行人持股 5%以上股东安析亚、英涤安及其一致行动人帕溪菲就持股意向及减持意向作出的承诺如下：（1）本单位所持公司股票锁定期满之日起两年内，每年减持股份不超过所持股份总量的 25%，减持价格不低于首次公开发行股票价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，将按照证券交易所的有关规定
26、作除权除息价格调整）。（2）如进行减持，将提前三个交易日通知公司减持事宜并予以公告后，再实施减持计划。减持将按照法律法规及证券交易所的相关规则要求进行，减持方式包括但不限于交易所集中竞价方式、大宗交易方式、协议转让方式等。（3）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则出售股票收益归公司所有，本单位将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本单位未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本单位将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本单位怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本单位其他报酬时直接扣除相应款项。三、关于被摊薄即期回报填补措施的承诺（一）发行人承诺（一）发行人承诺
27、发行人就被摊薄即期回报填补措施事项作出的承诺如下：本次发行募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，但因募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内难以完全产生效益，公司在发行当年及项目建设期间净资产收益率博通集成电路（上海）股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书1-1-11 及每股收益将下降，公司投资者即期回报将被摊薄。公司现作出如下重大承诺，于发行人募集资金到位后拟采取以下措施以提高投资者回报能力：1、加强募集资金管理、加强募集资金管理 本次发行的募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各环节。2、完善利润分配制度，强化投资者回报制度、完善利
28、润分配制度，强化投资者回报制度 为了明确本次发行后对投资者的回报，公司章程（草案）明确了有关利润分配政策的决策制度和程序的相关条款；为更好地保障全体股东的合理回报，进一步细化公司章程中有关利润分配政策的相关条款，制定了关于公司未来分红回报规划（20172019）。公司上市后将严格按照公司章程（草案）的规定，完善对利润分配事项的决策机制，重视对投资者的合理回报，积极采取现金分红等方式分配股利，吸引投资者并提升公司投资价值。3、积极实施募投项目、积极实施募投项目 本次募集资金使用紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金
29、到位前，以自有、自筹资金先期投入建设，以争取尽早产生收益。4、积极提升公司竞争力和盈利水平、积极提升公司竞争力和盈利水平 公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。5、关于后续事项的承诺、关于后续事项的承诺 公司承诺将根据中国证监会、上海证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。（二）控股股东、实际控制人承诺（二）控股股东、实际控制人承诺 发行人控股股东 Beken BVI 就被摊薄即期回报填补措施事项作出的承诺如下：本次发行募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，但因募集资金投资项目需要一博通集成电路（上海）股份有限
30、公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书1-1-12 定的建设期，短期内难以完全产生效益，公司在发行当年及项目建设期间净资产收益率及每股收益将下降，公司投资者即期回报将被摊薄。公司现作出如下重大承诺，于发行人募集资金到位后拟采取以下措施以提高投资者回报能力：1、加强募集资金管理、加强募集资金管理 本次发行的募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各环节。2、完善利润分配制度，强化投资者回报制度、完善利润分配制度，强化投资者回报制度 为了明确本次发行后对投资者的回报，公司章程（草案）明确了有关利润分配政策的决策制度和程序的相关条款；为更好地保障全体股
31、东的合理回报，进一步细化公司章程中有关利润分配政策的相关条款，制定了关于公司未来分红回报规划（20172019）。公司上市后将严格按照公司章程（草案）的规定，完善对利润分配事项的决策机制，重视对投资者的合理回报，积极采取现金分红等方式分配股利，吸引投资者并提升公司投资价值。3、积极实施募投项目、积极实施募投项目 本次募集资金使用紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位前，以自有、自筹资金先期投入建设，以争取尽早产生收益。4、积极提升公司竞争力和盈利水平、积极提升公司竞争力和盈利水平 公司将致力于进一步巩固和提升
32、公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。5、关于后续事项的承诺、关于后续事项的承诺 公司承诺将根据中国证监会、上海证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。发行人实际控制人 Pengfei Zhang、Dawei Guo 就被摊薄即期回报填补措施事项作出承诺如下：为贯彻执行关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见、关博通集成电路（上海）股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书1-1-13 于进一步促进资本市场健康发展的若干意见及关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 等相关规定和文件精神，本人作为公
33、司的实际控制人，就公司首次公开发行股票并上市之事宜，现作出如下重大承诺：（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）对本人的职务消费行为进行约束；（3）不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人被摊薄即期回报填补措施的执行情况相挂钩；（5）拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人被摊薄即期回报填补措施的执行情况相挂钩；（6）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。（三）发行人董事、高级管理人员承诺（三）发行人董事、高级管理人员承诺 发行人董事、高级管理人员就被摊薄即期回
34、报填补措施事项作出的承诺如下：为贯彻执行关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见、关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见及关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见等相关规定和文件精神，作为公司的董事、高级管理人员，就公司首次公开发行股票并上市之事宜，作出如下承诺：（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（2）对本人的职务消费行为进行约束。（3）不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人被摊薄即期回报填补措施的执行情况相挂钩。（5）拟公布的发
35、行人股权激励的行权条件与发行人被摊薄即期回报填补措施的执行情况相挂钩。四、滚存利润分配方案 博通集成电路（上海）股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书1-1-14 根据公司 2017 年第一次临时股东大会决议，若本次股票发行成功，则公司在首次公开发行股票前滚存利润由首次公开发行后新老股东共享。五、本次发行上市后的利润分配政策 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
36、水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出具体现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。有关公司利润分配相关的内容参见本招股说明书“第十四节 一、（二）发行人本次发行后的股利分配政策”。六、关于稳定股价及股份回购的承诺（一）发行人承诺（一）发行人承诺
37、为达股票上市后稳定股价的目的，发行人第一届董事会第二次会议及发行人于2017 年 6 月 19 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过了 公司上市三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案，具体内容如下：1、启动条件和程序、启动条件和程序 公司上市三年内，当公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于最近一期定期报告的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数公司股份总数，下同）时，公司控股股东、董事和高级管理人员应当向公司董事会提交稳博通集成电路（上海）股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书1-1-15 定股价措施，公司应当在 5 日内召开董
38、事会、20 日内召开临时股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。公司应按上海证券交易所的信息披露规定发布相关公告。2、稳定股价的具体措施（根据具体情况，公司应当选择以下稳定股价措施中的至少一项措施）、稳定股价的具体措施（根据具体情况，公司应当选择以下稳定股价措施中的至少一项措施）（1）经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。公司用于回购股票的资金总额不低于上一个会计年度经审计净利润的 10%，或回购股票数量不低于回购时公司股本的 1%，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布
39、不符合上市条件。（2）公司控股股东 Beken BVI 增持公司股票，单次增持股票金额不低于其在最近三个会计年度内取得公司现金分红款（税后）总额的 20%。（3）公司董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票，增持股票金额不低于其上一会计年度薪酬（税后）总额的 20%。（4）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。3、预案停止条件、预案停止条件（1）在上述稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。（2）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，则公司应遵循以下原则：1）单一会计年度，用
40、以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%，如已达到该比例，则以通过公司回购股票方式稳定公司股价措施不再实施。2）单一会计年度，作为稳定公司股价措施，公司董事（不含控股股东）和高级管理人员增持公司股票已实施一次，则除非董事和高级管理人员另行自愿提出增持计划，通过该种方式稳定公司股价措施不再实施。3）单一会计年度，如前述（1）（2）项情形均已发生，且公司控股股东累计增持博通集成电路（上海）股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书1-1-16 公司股票支出已超过人民币 3000 万元，则公司本年度稳定股价预案可以不再启动。4、未按预案实施稳定股价措施
41、的责任、未按预案实施稳定股价措施的责任（1）如控股股东未能按照预案的要求提出或促使公司股东大会制定和实施稳定股价的方案，则所持限售股锁定期自期满后自动延长十二个月。（2）如董事和高级管理人员未能按照预案的要求制定和实施稳定股价的方案，则所持限售股锁定期自期满后自动延长六个月。（二）发行人董事（不含独立董事）承诺（二）发行人董事（不含独立董事）承诺 发行人董事（不含独立董事）就稳定股价及股份回购事项作出的承诺如下：本人同意博通集成电路（上海）股份有限公司股东大会通过的公司上市三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案，确认并承诺在本人担任公司董事（非独立董事）、高级管理人员期间执行公司上市三
42、年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案。（三）发行人高级管理人员承诺（三）发行人高级管理人员承诺 发行人高级管理人员就稳定股价及股份回购事项作出的承诺如下：本人同意博通集成电路（上海）股份有限公司股东大会通过的公司上市三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案，确认并承诺在本人担任公司董事（非独立董事）、高级管理人员期间执行公司上市三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案。七、关于招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺（一）发行人承诺（一）发行人承诺 发行人就招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事项作出的承诺如下：（1）公司招股说明书存在虚假记载、误导性
43、陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。（2）公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。博通集成电路（上海）股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书1-1-17（3）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，公司将承担相应的法律责任，接受行政主管机关处罚或司法机关裁判。（4）本承诺自公司盖章之日起即行生效且不可撤销。（二）控股股东（二）控股股东 Beken BVI 承诺承诺 发行人控股股东 Beken BVI 就招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或者重大
44、遗漏事项作出的承诺如下：（1）公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本单位将依法回购首次公开发行的全部新股。（2）公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本单位将依法赔偿投资者损失。（3）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本单位将承担相应的法律责任，接受行政主管机关处罚或司法机关裁判。（4）本承诺自本单位签署之日起即行生效且不可撤销。（三）发行人实际控制人（三）发行人实际控制人 Pengfei Zhang、Dawei Guo 承诺承诺 发行人实际控制人 Pengfei Zha
45、ng、Dawei Guo 就招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事项作出的承诺如下：（1）公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。（2）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律责任，接受行政主管机关处罚或司法机关裁判。（3）本承诺自本人签字之日即行生效并不可撤销。（四）发行人董事、监事、高级管理人员承诺（四）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 发行人董事、监事、高级管理人员就招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事项作出的承诺如下：（1）公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
46、致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。博通集成电路（上海）股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书1-1-18（2）以上承诺不因职务变动或离职等原因而改变。（3）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律责任，接受行政主管机关处罚或司法机关裁判。（4）本承诺自本人签字之日即行生效并不可撤销。八、本次发行相关中介机构的承诺（一）保荐机构承诺（一）保荐机构承诺 中信证券已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。中信证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述
47、或重大遗漏的情形；若因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，中信证券将依法赔偿投资者损失。（二）发行人律师承诺（二）发行人律师承诺 上海市锦天城律师事务所已严格履行法定职责，按照律师行业的业务标准和执业规范，对发行人首次公开发行所涉相关法律问题进行了核查验证，确保出具的文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因其为发行人首次公开发行出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，上海市锦天城律师事务所将依法赔偿投资者损失，能证明无执业过错的除外。（三）发行人审计机构承诺（三）
48、发行人审计机构承诺 因立信会计师事务所为发行人首次发行股票并在上海证券交易所上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法赔偿投资者损失。（四）发行人评估机构承诺（四）发行人评估机构承诺 因银信资产评估有限公司为博通集成电路（上海）股份有限公司首次发行股票并在上海证券交易所上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法赔偿投资者损失，能证明无执业过错的除外。博通集成电路（上海）股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书1-1-19（五）发行人验资机构承诺（五）发行人验资机构承诺 因立信会计师事务所为发
49、行人首次发行股票并在上海证券交易所上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法赔偿投资者损失。九、需要特别关注的风险因素（一）业绩波动风险（一）业绩波动风险 公司的主营业务为无线通讯集成电路芯片的研发与销售。报告期内，公司实现销售收入 52,362.28 万元、56,532.15 万元和 54,612.01 万元，营业收入保持较高水平；实现净利润 10,412.10 万元、8,742.73 万元和 12,391.17 万元，其中 2017 年因汇率波动导致净利润相比 2016 年有所下滑。未来，公司受到来自宏观经济、行业发展、自身经营等不确定因素的
50、影响，面临经营业绩波动的风险。（二）产品研发风险（二）产品研发风险 集成电路产业发展日新月异，技术及产品迭代速度较快。芯片设计公司需要不断地进行创新，同时对市场进行精确的把握与判断，不断推出适应市场需求的新技术、新产品，巩固公司的竞争优势和市场地位。报告期内，公司研发费用分别为 6,488.69 万元、6,909.98 万元和 7,768.13 万元，占营业收入的比例为 12.39%、12.22%和 14.22%，占比较高。公司新产品的开发风险主要来自以下几个方面：（1）由于新产品的研发周期较长，在产品规划阶段，存在对市场需求判断失误的风险；（2）由于公司产品技术含量较高，导致公司研发项目可能