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1、恒为科技（上海）股份有限公司 招股说明书摘要 恒为科技（上海）股份有限公司 EmbedWay Technologies (Shanghai) Corporation （上海市徐汇区乐山路33号103室） 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人（主承销商） 招商证券股份有限公司 （深圳市福田区益田路江苏大厦A座3845楼） 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股
2、说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，
3、由投资者自行负责。 投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 释义 本招股说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 普通术语 发行人、公司、本公司、恒为科技 指 恒为科技（上海）股份有限公司 恒为有限 指 上海恒为信息科技有限公司 发起人 指 本公司的 23 名发起人股东，包括沈振宇、胡德勇、王翔、上海恒托投资管理合伙企业（有限合伙）、张诗超、张明、黄建、丁国荣、黄琦、李明建、黄明伟、潘进、毕崇蓓、卢苇平、梁晓冬、徐洋、王怡河、林峰、俞浩明、罗百军、黄莺波、王骁、顾海东 控股股东、实际控制人 指 沈振宇、胡德勇、王翔 恒
4、托投资 指 上海恒托投资管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 新余泓诚 指 新余泓诚投资管理中心（有限合伙），发行人股东 徐汇科投 指 上海徐汇科技创业投资有限公司，发行人股东 蓝核信息 指 上海蓝核信息技术有限公司，发行人全资子公司 苏州恒为 指 苏州恒为软件科技有限公司，发行人全资子公司 恒为云驰 指 上海恒为云驰信息技术有限公司，发行人全资子公司 睿索电子 指 上海睿索电子有限公司，发行人参股公司 圣铭电子 指 上海圣铭电子有限公司，发行人参股公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 元 指 人民币元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 恒为
5、科技（上海）股份有限公司章程（草案） 本次发行 指 发行人首次公开发行人民币 A 股股票的行为 报告期、近三年 指 2014 年、2015 年及 2016 年 保荐人、保荐机构 指 招商证券股份有限公司 安新所、发行人律师 指 北京安新律师事务所 众华所、审计机构 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 专业术语 3G 指 第三代移动通信技术，3G标准包括WCDMA、CDMA2000和TD-SCDMA。 4G 指 第四代移动通信技术，该技术包括TD-LTE和FDD-LTE两种制式，特点是能够快速传输高质量的音频、视频和图像等数据。 ATCA 指 高级通讯计算机架构（ Advanced Telec
6、om Computing Architecture），是在电信、航天、工业控制、医疗器械、智能交通、军事装备等领域应用广泛的新一代主流工业计算技术，是为下一代融合通信及数据网络应用提供的一个高性价比、基于模块化结构、兼容性强、并可灵活扩展的硬件构架。 BOM 指 物料清单（Bill of Material），产品或半成品的原材料组成清单，通常用于计算成本或指导生产组装。 Cosignment/Consignment 模式 指 外协加工方式的一种，即只代工不代料模式，外协厂商只提供加工服务。 DPI 指 深度包检测技术（Deep Packet Inspection），是一种基于应用层的流量检测和
7、控制技术，通过深入读取IP包载荷的内容来对网络七层协议中的应用层信息进行重组，从而得到整个应用程序的内容，然后按照系统定义的管理策略对流量进行整形操作。 EMS 指 Electronic Manufacturing Services（电子制造服务），EMS公司为品牌生产商提供设计、工程、制造、测试以及物料采购等一系列服务。 FPGA 指 Field-Programmable Gate Array，即现场可编程门阵列，它是在 PAL、GAL、CPLD等可编程器件的基础上进一步发展的产物。它是作为专用集成电路（ASIC）领域中的一种半定制电路而出现的，既解决了定制电路的不足，又克服了原有可编程器件
8、门电路数有限的缺点。 NFV 指 Network Functions Virtualization（网络功能虚拟化），是将传统通信业务部署到通用硬件平台上，从而实现软硬件解耦合。它的目标是通过基于行业标准的服务器、存储和网络设备，来取代私有专用的网元设备。 NP 指 网络处理器（Network Processor），根据国际网络处理器会议（Network Processors Conference）的定义：网络处理器是一种可编程器件，它特定的应用于通信领域的各种任务，比如包处理、协议分析、路由查找、声音/数据的汇聚、防火墙、QoS等。网络处理器内部通常由若干个微处理器核心和若干硬件协处理器组成
9、，多个微处理器核心在网络处理器内部并行处理，通过预先编制的代码来控制处理流程。而对于一些复杂的标准操作（如内存操作、路由表查找算法、QoS的拥塞控制算法、流量调度算法等）则采用硬件协处理器来进一步提高处理性能，从而实现了业务灵活性和高性能的有机结合。 QoS 指 服务质量（Quality of Service），指网络提供不同等级服务的一种能力。当网络过载或拥塞时，QoS 能确保重要业务流量不受延迟或丢弃，同时保证网络的高效运行。 SDN 指 Software Defined Networking（软件定义网络），是一种新型网络创新架构，是网络虚拟化的一种实现方式，其核心是将网络设备控制面与数
10、据面分离开来，从而实现了网络流量的灵活控制，使网络作为管道变得更加智能。 SMT 指 Surface Mount Technology 的简称，即表面贴装技术，可实现电子元器件自动化焊接。 Turnkey/Turnkey模式 指 外协加工方式的一种，即代工代料模式，外协厂商完成物料采购和产品加工。 WIFI/WiFi 指 一种可以将个人电脑、手持设备（如pad、手机）等终端以无线方式互相连接的技术，它基于IEEE 802.11系列标准。WIFI是WLAN的重要组成部分。 WLAN 指 无线局域网络（Wireless Local Area Networks），以无线信道作为传输媒介的计算机局域网
11、，是有线联网方式的重要补充。 大数据 指 大数据（big data，mega data），或称巨量资料，是指无法在可承受的时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理和处理的数据集合。 分流器 指 又称网络分流器，是一种网络设备，它以旁路或者串接的方式接入到网络中，同时对原有网络是透明的。分流器对输入的数据进行复制、汇聚、过滤和协议转换，按照特定的算法进行负载均衡输出，输出的同时保证同一会话的所有数据包，或者同一IP用户的所有数据包从同一个接口输出。 工业4.0 指 以智能制造为主导的第四次工业革命，或革命性的生产方法，旨在通过充分利用信息通讯技术和网络空间虚拟系统信息物理系统（Cyber-Phys
12、ical System）相结合的手段，将制造业向智能化转型。 流量控制 指 本招股说明书摘要中指网络流量控制，是指利用软件或硬件方式来实现对网络通路中所流经的数据流量进行控制的过程。它的最主要方法，是通过不同类型的网络数据包标记，决定数据包通行的优先次序。 融合计算 指 一种融合了多种计算和处理技术、并将网络/计算/存储等各功能单元有机结合的综合性计算平台。它面向特定应用进行深度优化和定制，对不同处理对象采用最合适的处理技术，以达到性能、成本、功耗的最佳平衡点。例如：利用网络处理器对网络数据处理进行加速，利用GPU进行图像和视频数据处理，利用数字信号处理器对模拟数据进行数学运算，利用专用交换芯
13、片进行系统对内对外数据的交换和分发等。 系统集成 指 根据客户的需求，通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将各个分离的硬件和软件等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中，实现特定的功能。 异构计算 指 异构计算是一种特殊形式的并行和分布式计算。它能协调地使用性能、结构各异的机器以满足不同的计算需求，并使代码（或代码段）能以获取最大总体性能方式来执行。是一种使计算任务的并行性类型（代码类型）与机器能有效支持的计算类型（即机器能力）最相匹配、最能充分利用各种计算资源的并行和分布计算技术。 云计算 指 云计算是一种按使用量付费的模式，这种模式提供可用的、便捷的、按需的网络访问， 进入可配置的计
14、算资源共享池（资源包括网络，服务器，存储，应用软件，服务），这些资源能够被快速提供，只需投入很少的管理工作，或与服务供应商进行很少的交互。 运营商 指 本招股说明书摘要中指电信运营商，国内运营商主要指中国移动、中国联通和中国电信。 本招股说明书摘要中部分合计数与各数值直接相加之和若在尾数上存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。 第一节 重大事项提示 一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 1、 发行人控股股东及实际控制人沈振宇、胡德勇、王翔承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分
15、股份。本人在担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间，应当向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，自发行人上市至本人减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，减持底价将相应进行调整，下同），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期自动延长六个月。所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 2、 发行人主要股东恒托投资
16、承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 3、 发行人股东张明、黄建、丁国荣、李明建、潘进、毕崇蓓、卢苇平、梁晓冬、徐洋、王怡河、林峰、罗百军、黄莺波、新余泓诚、徐汇科投承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/企业/公司直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 4、 发行人董事俞浩明，高级管理人员张诗超、黄明伟、秦芳承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票
17、前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。本人在担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间，应当向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，自发行人上市至本人减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，减持底价将相应进行调整，下同），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期自动延长六个月。所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发
18、行价。 5、 发行人监事黄琦、王骁、顾海东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。本人在担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间，应当向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。 二、稳定股价预案 如果公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内股价出现低于每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的
19、计算对比方法按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的情况时，公司将启动以下稳定股价预案： （一）启动稳定股价措施的条件 1、 预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%时，公司将在 10 个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 2、 启动条件及程序：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，应启动稳定股价的措施。 （二）稳定股价的具体措施及程序 1、稳定股价措施及顺序 稳定股价的具体措施包括：（1）公司稳定股价的措施；（2）实际控制人稳定股价的措施；以及（3）董事、高级管理人员稳定股价的措施。
20、 第一选择为公司稳定股价的措施。但如该等措施实施完毕后，公司仍未满足公司股票连续 3 个交易日的收盘价均高于每股净资产之条件，且实际控制人增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务，则启动第二选择。 第二选择为实际控制人稳定股价的措施。但如该等措施实施完毕后，公司仍未满足公司股票连续 3 个交易日的收盘价均高于每股净资产之条件，且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或促使实际控制人的要约收购义务，则启动第三选择。 第三选择为董事（独立董事除外）和高级管理人员稳定股价的措施。 2、公司稳定股价的具体措施及程序 公司将在前述公司稳定股价措施条件触
21、发之日起 10 日内召开董事会，作出实施公司稳定股价措施的决议。公司将在董事会决议出具之日起 30 日内召开股东大会，审议实施公司稳定股价措施的议案，并在股东大会决议出具之日起 5 日内实施公司稳定股价的措施。 当触发前述稳定股价措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件： （1） 在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。 （2） 在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大
22、会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。 （3） 通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。 （4） 法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 3、实际控制人稳定股价的具体措施 当触发公司稳定股价措施的启动条件时，实际控制人应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案。 特别地，当触发实际控制人稳定股价措施的启动条件时，实际控制人应在公司稳定股价的措施实施完毕之日起 30 日内，根据股东大会通过的实际控制人稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股
23、价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件： （1） 在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增持股票的总金额不低于其上一年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 15%。 （2） 除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。 （3） 法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认
24、可的其他方式。 4、公司董事、高级管理人员稳定股价的措施 当触发稳定股价措施的启动条件时，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案。 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在实际控制人稳定股价的措施实施完毕之日起 30 日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件： （1） 在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增持股票的
25、总金额不低于其上一年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 15%。 （2） 除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。（3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事（独立董事除外）、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 公司在未来聘任新的董事
26、、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。 三、关于信息披露的承诺 （一）发行人关于信息披露的承诺 本公司承诺，本公司为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券主管部门或司法机关认定本公司存在前述违法违规情形之日起二十个交易日内，本
27、公司将会同实际控制人启动回购本公司首次公开发行的全部新股及购回已转让的原限售股份的程序，包括但不限于依照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则的规定召开董事会及股东大会，履行信息披露义务等；并按照届时公布的回购方案完成回购。 当前述承诺启动股份回购措施时，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息。 如本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被证券主管部门或司法机关等有权机关认定后，公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭
28、受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。（二）控股股东及实际控制人关于信息披露的承诺 本人承诺，发行人为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。发行人的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券主管部门或司法机关认定发行人存在前述违法违规情形之日起二十个交易日内，本人将启动购
29、回发行人首次公开发行股票时本人已转让的全部原限售股份的程序，包括但不限于依照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则的规定履行信息披露义务公告购回方案并完成购回。同时，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。 当前述承诺启动股份回购措施时，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息。 发行人的招股说明书存在证券主管部门或司法机关认定的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （三） 董事、监事、高级管理人员关于信息披露的承诺 本人承诺，发行人为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对
30、其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。发行人的招股说明书存在证券主管部门或司法机关认定的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （四） 中介机构关于信息披露的承诺 1、 保荐机构（主承销商）的承诺： 招商证券股份有限公司承诺：本公司为恒为科技首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。 2、 发行人律师的承诺：北京安新律师事务所承诺：本事务所为恒为科技首次公开发行制作、出
31、具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，但本事务所能够证明自己没有过错的除外。 3、 审计机构、验资机构的承诺： 众华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本事务所为恒为科技首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本事务所将依法赔偿投资者损失，但本事务所能够证明自己没有过错的除外。 4、 评估机构的承诺： 银信资产评估有限
32、公司承诺：本公司为恒为科技首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但本公司能够证明自己没有过错的除外。 四、公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 发行人控股股东及实际控制人沈振宇、胡德勇、王翔，持有发行人 5%以上股份的股东张诗超、张明、恒托投资承诺：本人/企业承诺长期持有发行人的股份，对于发行人首次公开发行股票前本人所持有的发行人股票，在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。减持方式为通过证券交易所竞价交易或
33、大宗交易。锁定期满后两年内，本人/企业每年减持所持有的发行人股票总量不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的发行人股票的 25%。本人/企业减持发行人股票时，将至少提前三个交易日向发行人披露并提示发行人予以公告。 五、关于承诺履行的约束措施 （一）发行人关于未履行承诺时的约束措施 本公司承诺：本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1） 在中国证
34、监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2） 不得进行公开再融资； （3） 对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴； （4） 不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更； （5） 给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1） 在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的
35、具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2） 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。 （二）公司控股股东及实际控制人关于未履行承诺时的约束措施 本人将严格履行本人就发行人首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1） 在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2） 不转让发行人股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者
36、利益承诺等必须转股的情形除外； （3） 暂不领取发行人分配利润中归属于本人的部分； （4） 可以职务变更但不得主动要求离职； （5） 主动申请调减或停发薪酬或津贴； （6） 如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户； （7） 本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失； （8） 发行人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完
37、毕： （1） 在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2） 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 （三）董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺时的约束措施 本人将严格履行本人就发行人首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1） 在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2） 不转让发行人股份，因继承、被强制
38、执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； （3） 暂不领取发行人分配利润中归属于本人的部分；（4）可以职务变更但不得主动要求离职； （5） 主动申请调减或停发薪酬或津贴； （6） 如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户； （7） 本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失； （8） 发行未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承
39、诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1） 在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2） 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 六、本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司 2015 年 3 月 25 日召开的 2014 年度股东大会审议通过的关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案：若公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的申请取得核准，则公司首次公开发行股票前实现的滚存未分配利润由发行后的公司新老股东按其持股比例共同享有。 七、本次发行上市后公司的股利分配政策 根据公司 2014 年年度股东
40、大会审议通过的修订后的公司章程（草案），公司发行后的利润分配政策为： （一）公司利润分配的决策程序和机制 1、 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制定年度利润分配方案和中期利润分配方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征求中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见并公开披露。董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意
41、见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 2、 股东大会应依照相关法律法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、召开投资者交流会、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 3、 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，
42、董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。 4、 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。 5、 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事宜。 6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）公司利润分配政策 1、 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
43、能力。在盈利和现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，并保持分配政策的连续性和稳定性。 2、 公司优先采用现金分红方式。在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的情况下，公司应当进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红： （1）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告； （2）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：公司未来十二个
44、月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 公司董事会可以根据公司盈利及资金状况提议进行中期现金分配。 3、公司在选择利润分配方式时，优先采用现金分红的利润分配方式；公司也可以采取股票股利的方式予以分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
45、等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4） 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的
46、，现金分红在本次分配所占比例不低于 20%。 上述重大资金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 公司现阶段若未来有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到 20%；若无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到 40%。 4、 若公司调整利润分配政策的，公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见。调整后的利润分配政策不得违反
47、法律、行政法规、部门规章及中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 5、 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1） 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2） 分红标准和比例是否明确和清晰； （3） 相关的决策程序和机制是否完备； （4） 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5） 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 八、公司特别提醒投资者注意以下风险因素 投资者需特别关注以下公司风险，并认真阅读招股说明书“第四节 风险因素” 的全部内容。 （一） 市场竞争风险 发行人一直从事智能系统解决方