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1、深圳科安达电子科技股份有限公司招股说明书摘要 深圳科安达电子科技股份有限公司 （深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心C栋14层） 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人（主承销商） 二一九年十二月 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网站（）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假
2、记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 发行人提醒投资者对下列事项给予特别关注，并仔细阅读招股说明书中有关内容： 一、股份锁定承诺 （一）公司控股股东和实际控制人承诺 公司控股股东和实际控制人郭丰明、张帆夫妇承诺，自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他
3、人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。 （二）公司其他股东承诺 公司主要股东郭泽珊承诺，自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。 公司股东林秋萍、达邦投资、陈楚华、陈旭然、深圳众微投资、弘陶投资、郑捷曾、醴陵众微投资、郭娟璇、张辉勇、王涛、陈柯、李荔、施美晶、杨琼华、郭克家、张海轩、龚宇光、张文英、周琴、上海游马地投资中心（有限合伙）、黄同林、张树清、诸梓文承诺，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发
4、行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。 （三）公司董事、监事、高级管理人员承诺 公司董事、监事和高级管理人员郭丰明、张帆、郭泽珊、郑捷曾、陈楚华、王涛、张文英承诺，在上述承诺的限售期届满后，在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过其所持有的公司股份总数的25%；在其离职后半年内，不转让其持有的公司股份；在其申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50%。 （四）公司控股股东和实际控制人、董事及高级管理人员承诺 公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员郭丰明、张帆、郭泽珊、郑
5、捷曾、陈楚华、王涛承诺，其本次发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司股票上市后六个月内，如连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其所持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月。 （五）其他股东的限售安排 若发行人股票在证券交易所上市成功，根据相关法律法规，本次发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起12 个月内不得转让。 二、关于实施上市后三年内稳定公司股价预案的承诺 为保护投资者利益，进一步明确上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的具体措施，公司制定了深圳科安
6、达电子科技股份有限公司关于稳定股价的预案，公司、控股股东和实际控制人、董事（不包括独立董事）及高级管理人员承诺，如果首次公开发行股票并上市后三年内公司股价（指收盘价）出现低于每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整，下同）的情况时，将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下，启动稳定股价的措施。 稳定股价的预案具体如下： （一）启动股价稳定措施的具体条件 1、 预警条件 当公司股票连续 5个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%时，公司将在 10 个交易日内召开情况说明会，与投资
7、者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 2、 启动条件当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在30个交易日内开始实施相关稳定股价的具体方案。 3、 停止条件 在上述第2项稳定股价具体方案的实施期间内或实施前，如公司股票连续5 个交易日收盘价高于每股净资产，将停止实施股价稳定措施。 上述第2项稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次发生上述第2项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。 （二）稳定股价的具体措施 1、公司回购股票 （1） 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合中国证监会、证券交易所及其他证券监管机关的相关法律、法规和规范性文件的规定，且不应导致公司股权
8、分布不符合上市条件。 （2） 公司在稳定股价措施的启动条件触发之日起 20 个交易日内召开董事会，制定明确具体的回购方案，并提交公司股东大会审议，回购方案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过后生效。 （3） 公司回购股份的方式为集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式。回购价格不高于每股净资产的 100%，单次用于回购的资金金额不超过上一个会计年度经审计的归属于公司股东净利润的20%，单一年度用于稳定股价的回购资金合计不超过上一个会计年度经审计的归属于公司股东净利润的30%。 2、控股股东实际控制人增持公司股份 （1） 若公司董事会未在触发公司股份回购义务之日起20个交易日内制
9、订并公告公司股份回购方案，或者股份回购方案被公司股东大会否决，或者公司公告实施回购的具体方案后30日内不履行或者不能履行回购义务，或者公司回购股份达到方案上限后，公司股票的收盘价仍无法稳定在每股净资产之上且持续连续20个交易日以上，则触发公司控股股东实际控制人增持股份的义务。 （2） 在不影响公司上市条件的前提下，公司控股股东实际控制人应在触发增持义务起5个交易日内提出增持方案并通知公司，公司应按照相关规定披露增持计划。（3）公司控股股东实际控制人增持股份的方式为集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式。增持价格不高于每股净资产的 100%，单次用于增持的资金金额不低于其最近一次从公司
10、所获的税后现金分红金额的20%，单一年度用于稳定股价的增持资金合计不超过其最近一次从公司所获的税后现金分红金额的40%。 3、在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份 （1） 若公司控股股东实际控制人未在触发增持股份义务之日起20个交易日提出增持公司股份的计划，或者未在公司公告其增持计划后30日内开始实施增持，或者公司控股股东实际控制人增持股份达到方案上限后，公司股票的收盘价仍无法稳定在每股净资产之上且持续连续20个交易日以上，则触发在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份的义务。 （2） 在不影响公司上市条件的前提下，在公司领取薪酬的董事（独立董事
11、除外）、高级管理人员应在触发增持义务之日起5个交易日内提出增持方案并通知公司，公司应按照相关规定披露增持计划。 （3） 在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股份的方式为集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式。增持价格不高于每股净资产的 100%，单次用于增持的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一个会计年度从公司领取的税后薪酬的20%，单一年度用于稳定股价的增持资金合计不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一个会计年度从公司领取的税后薪酬的40%。 （三）相关约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东实际控制人、在公司领取薪酬的董事
12、（独立董事除外）和高级管理人员未采取上述股价稳定的具体措施，承诺接受以下约束措施： 1、 公司违反承诺的约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如果公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在公司股东大会及指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任。 2、 控股股东实际控制人违反承诺的约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，公司控股股东实际控制人如果未采取上述稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及指定披露媒体上公开说明未采取上
13、述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；公司有权将控股股东实际控制人应该用于实施公司股份增持计划相等金额的应付现金分红予以扣留或扣减；控股股东实际控制人持有的公司股份将不得转让直至其按照承诺采取稳定股价措施并实施完毕时为止，因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。 3、 在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员违反承诺的约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员如果未采取上述稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资
14、者道歉；公司有权将应付在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留或扣减；在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员持有的公司股份将不得转让直至其按照承诺采取稳定股价措施并实施完毕时为止，因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。 三、发行人各主体因信息披露重大违规涉及回购股份、赔偿损失承诺 （一）公司相关承诺 1、如公司本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 股份回购价格以有关违法事实被有权部门认定之日前一个交易日收盘
15、价及公司首次公开发行股票的发行价孰高为原则确定。 2、如公司本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 （二）控股股东、实际控制人相关承诺 公司控股股东和实际控制人郭丰明、张帆夫妇承诺： 如公司本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （三）公司全体董事、监事、高级管理人员关于赔偿投资者损失的承诺 如公司本次发行的招股说明书有虚假记载、误导
16、性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 四、公司发行前持股 5%以上股东的持股说明及减持意向承诺 （一）公司控股股东和实际控制人承诺 公司控股股东和实际控制人郭丰明、张帆夫妇承诺： 1、 如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。 2、 本人在公司首次公开发行股票前所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价，每年减持股份数量不超过本人在首次公开发行股票前所持公司股份数量的20%。如公司上市后
17、存在派发股息、红利、资本公积转增股本等导致公司股份价格、数量变化的情况，上述股份价格、数量将进行相应调整。 3、 本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 （二）公司发行前持股5%以上的其他股东承诺 公司发行前持股5%以上的其他股东郭泽珊承诺： 1、 如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。 2、 本人在公司首次公开发行股票前所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。在本人所持公司股票超过 5%以上期间，每年减持股份数量不超过
18、本人在首次公开发行股票前所持公司股份数量的20%。如公司上市后存在派发股息、红利、资本公积转增股本等导致公司股份价格、数量变化的情况，上述股份价格、数量将进行相应调整。 3、 本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。五、本次发行相关机构的承诺 （一）保荐机构长城证券承诺 长城证券为科安达本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因长城证券为科安达本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将依法先行赔偿投资者损失。 （二）发行人律师锦天城承诺 如因锦天城为本次发行并
19、上市制作、出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，锦天城将依法赔偿投资者的损失。锦天城将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 （三）审计及验资机构众华会计师事务所承诺 众华为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，众华将依法赔偿投资者损失。 （四）资产评估复核机构中水致远承诺 如因中水致远出具文件的执业行为存在过错，违反了法律法规、本行业的业务标准和执业规范以及诚信公允的原则，从而导致上述文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并由此给基于对该等文件的合理
20、信赖而将其用于发行人股票投资决策的投资者造成损失的，中水致远将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相应的民事赔偿责任。 六、股利分配政策 （一）滚存利润的分配安排 2018年5月17日，经发行人2017年度股东大会审议通过，若公司本次首次公开发行股票（A股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，公司首次公开发行股票并上市前滚存的未分配利润，由新老股东按发行后的持股比例共享。 （二）本次发行上市后的股利分配政策 根据公司2017年度股东大会审议通过的上市后适用的公司章程（草案），本次发行上市后公司利润分配政策如下： 1、 利润分配的原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持
21、续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 2、 利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
22、润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3） 公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、实施现金分红时应同时满足的条件 （1） 公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2） 公司累计可供分
23、配的利润为正值； （3） 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4） 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 前款所称重大投资计划或重大现金支出是以下情形之一： 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元。 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。 4、现金分红的比例及时间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后
24、进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 （三）上市后三年内的分红回报计划 根据公司2017年度股东大会审议通过的深圳科安达电子科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划，公司上市后三年的分红回报规划如下： 公司在提取法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%。公司在经营情况良好，满足
25、现金分红的条件下，为保持股本扩张和业绩增长相适应，可以提出股票股利分配预案，但应综合考虑公司累计可供分配利润、公积金及现金流状况等因素，并符合以下政策： 1、 公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排时，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、 公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、 公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到20%。 若公司净利润实现增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，
26、提出股票股利分配预案。公司每个会计年度结束后，由公司董事会在充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见的基础上提出分红议案，并提交公司股东大会进行表决，股东大会表决时应安排网络投票方式为公众股东参会提供便利。 关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，请参阅招股说明书之“第十一节 管理层讨论与分析”、“第十四节 股利分配政策”相关内容。七、本次发行对即期回报摊薄的影响、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，为进一步落实国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见、中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
27、指导意见的相关规定，优化投资回报机制，维护中小投资者合法权益，发行人对本次发行的合理性和必要性进行了充分的分析论证，并针对摊薄即期回报拟采取多种措施以提升公司的盈利能力、增强公司的持续回报能力，详见招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、摊薄即期回报分析”。 （一）填补摊薄即期回报的具体措施 公司拟通过完善利润分配政策、扩大业务规模、实施募投项目等方式，提高公司盈利能力，以填补股东被摊薄即期回报，具体如下： 1、 完善利润分配政策，强化投资者回报 公司制定了公司章程（草案）和深圳科安达电子科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划分配具体规划和计划安排，利润分配政策和未来分红回报规划重
28、视对投资者的合理、稳定投资回报。本次发行完成后，公司将广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，不断完善本公司利润分配政策，强化对投资者的回报。 2、 扩大业务规模，加大研发投入 公司营业收入主要来源于轨道交通装备，市场空间广阔，未来公司将在稳固现有市场和客户的基础上，一方面加强现有产品和业务的市场开拓和推广力度，另一方面通过持续加大研发投入加快新产品的开发和产业化应用，从而不断扩大收入和利润规模；持续加强人才队伍建设、优化供应链管理、提升公司经营效率，从而不断提升公司产品竞争力和盈利能力。 3、 加快募投项目实施进度，加强募集资金管理 本次募投项目均围绕公司主营业务展开，其实施有利
29、于提升公司竞争力和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，使募投项目早日实现预期收益。同时，公司将根据公司章程（草案）、募集资金管理制度及其他相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，以保证募集资金按照既定用途实现预期收益。 （二）填补被摊薄即期回报的承诺 全体董事、高级管理人员对公司首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行做出如下承诺： 1、 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、 本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、
30、本人承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、 若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、 本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施； 7、 如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。 公司控股股东/实际控制人对公司首次公开发行股票摊薄即期回报填
31、补措施能够得到切实履行做出如下承诺： 本人不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。 八、公司各主体关于未能履行承诺的约束措施 为本次首次公开发行股票并上市，公司各责任主体出具了前述相关公开承诺。如在实际执行过程中，上述责任主体违反首次公开发行股票并上市时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下约束措施： （一）公司未履行承诺的约束措施 公司承诺将严格履行公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。公司还将遵守如下约束措施： 1、如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束
32、措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1） 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2） 对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴。 （3） 不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更。 （4） 给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 2、如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）
33、 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2） 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。 （二）公司控股股东实际控制人、主要股东、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员未履行承诺的约束措施 公司控股股东实际控制人、主要股东、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员承诺：本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实
34、施完毕： （1） 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2） 不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。 （3） 暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分。 （4） 可以职务变更但不得主动要求离职。 （5） 主动申请调减或停发薪酬或津贴。 （6） 如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。 （7） 本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。（8）公司未履行招股说明书的公开承诺事项
35、，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1） 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2） 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 公司独立董事承诺，本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 九、主要风险因素 （一）市场竞争风险 本公司产品主要竞争对手既有西门子、泰雷兹等国际厂商，也有成都铁路通信设备有限责任公司
36、、华铁信息等国内厂商。相对于竞争对手，公司部分产品在技术和市场方面具有一定优势，但公司在资本规模、人才、设备、开发与测试环境等方面与部分竞争对手尤其是国际厂商仍存在一定差距，公司如果不能加大投入以引进优秀人才和先进设备，则可能丧失目前在轨道交通计轴系统和雷电防护领域的市场领先地位。 （二）下游行业和市场集中的风险 公司的客户主要来自于轨道交通领域，报告期内公司的收入绝大部分来自于国家铁路市场和地铁市场，公司产品销售易受铁路和地铁建设的影响。报告期内我国地铁建设蓬勃发展，铁路建设投资保持高位运行，从而公司的收入和利润均呈现良好增长趋势。未来如果我国铁路和地铁建设趋缓，或者轨道交通领域对公司产品的
37、需求发生重大变化，将会对公司经营业绩产生重大影响。 （三）客户集中的风险 公司的客户集中度较高，2016-2018年和2019年1-6月来自前五大客户（同一集团下客户合并统计）的收入占公司营业收入的比例分别为70.14%、71.95%、80.20%和 73.28%。轨道交通领域的市场竞争格局比较稳定，信号控制系统领域的集成商较少，市场集中度较高，公司基于自身技术能力、产品质量及客户服务等方面的优势获得了最终用户和信号控制系统集成商的广泛好评，公司计轴系统也成为卡斯柯、交控科技等集成商的重要选择，从而导致公司的客户集中度较高。未来如果部分主要客户与公司的合作关系发生变化，将对公司经营业绩产生较大
38、不利影响。 （四）原材料供应的风险 1、 供应商集中的风险 公司计轴系统所需的原材料主要来自于德国 Pintsch Tiefenbach， 2016-2018年和2019年1-6月公司向Pintsch Tiefenbach采购的金额占公司采购总金额的比重分别为58.36%、57.38%、 74.47%和59.77%。虽然公司与Pintsch Tiefenbach 已建立长期良好合作关系并签订了长期合作协议，且 Pintsch Tiefenbach供应的原材料具有其他替代来源，但如果公司与Pintsch Tiefenbach 的合作关系发生变化，公司原材料的供应短期内将受到重大影响。 2、 原材
39、料供应受到限制的风险 公司产品所需的原材料主要有车轮传感器、板卡、电子元器件、结构件等，总的来说市场供应比较充足，不存在短缺的风险，但也可能因贸易摩擦、环保、市场需求波动等因素导致部分原材料的供应受到限制的情况，从而影响公司的正常生产经营。 3、 原材料价格波动的风险 对于公司产品所需的主要原材料，公司与供应商均建立了长期良好合作关系并维系价格的基本稳定，报告期内公司采购的主要原材料价格波动较小。原材料价格易受市场供求关系的影响而发生波动，如果未来原材料价格大幅上涨，则公司的生产成本将会上升，公司的盈利能力将会受到不利影响。 （五）应收账款余额较高的风险 报告期各期期末，公司应收账款净额分别为
40、13,629.74万元、16,518.56万元、24,861.58万元和27,083.42万元，占流动资产总额的比例分别为31.09%、33.52%和42.93%和47.77%。虽然公司与主要客户存在多年合作关系，主要客户资金实力较强、信誉度高，但数额较大的应收账款余额仍可能导致公司发生款项难以回收的风险。如果客户出现支付困难，拖欠本公司货款，将对公司的现金流和经营情况产生不利影响。 （六）租赁厂房的风险 公司在发展前期由于资金实力有限，难以投入大量资金进行自有办公场所和生产厂房的建设，因此生产经营所用房屋建筑物均来自于租赁。公司在深圳市南山区西丽镇九祥岭工业区租赁 5,000 平方米厂房用于
41、办公、生产和仓储，租赁 26 间宿舍用于员工住宿，该处租赁的房产由于深圳市农村城市化历史遗留问题尚未取得房产证，因此存在一定的风险。如果九祥岭工业区的厂房和宿舍因为城市更新或其他原因不能继续租赁，则对公司生产经营会产生一定不利影响。 根据深圳市南山区城市更新局出具的文件，确认科安达轨道租赁的九祥岭工业区厂房尚未列入城市更新计划。 公司厂房均为标准厂房，可用于搬迁的替代厂房较多，目前公司生产主要应用的设备等均为轻型设备，拆卸、运输、装备都较为方便，对生产场所无特殊性要求，搬迁在较短时间内能够完成。搬迁对公司生产经营的影响较小，整体搬迁成本较低。 公司目前正在珠海筹建自有的生产基地，预计两年内建设
42、完成，珠海基地建设完成后，公司租赁厂房的风险将得到有效化解。 公司实际控制人郭丰明、张帆夫妇已向公司出具承诺函，承诺如果因本公司及本公司子公司租赁房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁房产被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，并给公司造成经济损失，两人将就本公司及本公司子公司实际遭受的经济损失承担赔偿责任，以确保公司及其子公司不因此遭受经济损失。 第二节 本次发行概况 股票种类： 人民币普通股（A股） 每股面值： 人民币1.00元 发行股数： 本次发行的股份数量为4,408万股，占公司发行后总股本的25%，本次发行全部为新股发行，不进行老股转让 每股发行价： 11.49元，通过向询价对
43、象询价确定发行价格或中国证监会核准的其它方式确定发行价格 发行市盈率： 21.73倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本计算） 发行前每股净资产：3.85元（以2019年6月30日经审计的归属于母公司的 所有者权益除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产：5.46元（以2019年6月30日经审计的归属于母公司的 所有者权益值加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 发行市净率： 2.10倍（按发行后总股本全面摊薄计算） 发行方式： 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份及非限售存托凭证市值的社会公众投资
44、者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，或中国证监会规定的其他方式 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象 承销方式： 余额包销 募集资金总额： 募集资金总额为50,647.92万元 募集资金净额： 扣除发行费用以后的募集资金净额为45,449.00万元 发行费用概算： （各项费用均为不含税金额） 5,198.92 万元（注：发行费用总额与各项费用加总不等系四舍五入尾差所致） 其中：承销及保荐费用3,188.88万元 审计及验资费用779.25万元 律师费用561.09万元 用于本次发行的
45、信息披露费用632.08万元 发行手续费及其他37.63万元 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 （一） 中文名称：深圳科安达电子科技股份有限公司 英文名称：Shenzhen Keanda Electronic Technology Corp., Ltd. （二） 注册资本：13,224万元 （三） 法定代表人：郭丰明 （四） 有限公司成立日期：1998年7月30日 整体变更为股份公司日期：2008年7月3日 （五） 注册地址：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心C栋14层 邮政编码：518026 （六） 电话号码：0755- 86956831 传真号码：0755- 8695
46、6831 （七） 互联网网址： （八） 电子信箱： zhengquanbu 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）设立方式 公司前身为成立于1998年7月30日的深圳市科安达电子技术有限公司，科安达有限以截至2008年4月30日经审计的净资产69,169,627.95元为基础，以整体变更的方式发起设立深圳科安达电子科技股份有限公司，其中 60,000,000.00元折为股份公司的总股本60,000,000股，每股面值1元，其余净资产9,169,627.95元计入资本公积。 2008年6月27日，科安达发起人召开了股份公司创立大会。科安达于2008 年7月3日在深圳市工商行政管理局正式办理了工
47、商变更登记手续，公司名称变更为深圳科安达电子科技股份有限公司，并领取了新的营业执照（注册号为： 440301103274325）。股份公司设立时的注册资本为6,000万元，法定代表人为郭丰明先生。 （二）发起人及其投入资产的内容 本公司是由科安达有限整体变更而来，其发起人为郭丰明、张帆、郭泽珊、陈楚华和郑捷曾等18名自然人，其中郭丰明、张帆和郭泽珊为主要发起人。发起人投入的资产即为科安达有限的全部资产。 三、发行人股本情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 1、 公司目前总股本为13,224万股。 2、 本次拟向社会公众公开发行4,408万股人民币普通股，占公司发行后总股本的25%，发行后公司总股本为17,632万股。 3、 本次发行前，主要股东已按照法律法规和上市规则的要求就所持股份的流通限制和锁定安排事项作出了书面承诺，详细情况请见本招股说明书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、股份锁定承诺”。 （二）股东的持股数量和比例 本次发行前，公司共有