赛诺医疗：赛诺医疗首次公开发行股票上市公告书.docx

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1、赛诺医疗科学技术股份有限公司 上市公告书 特别提示 赛诺医疗科学技术股份有限公司（以下简称“赛诺医疗”、“本公司”或“发行人”、“公司”）股票将于 2019 年 10 月 30 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 2 目 录 特别提示 . 2 第一节 重要声明与提示. 4 一、重要声明 . 4 二、新股上市初期投资风险特别提示 . 4 三、特别风险提示 . 5 第二节 股票上市情况 . 9 一、股票注册及上市审核情况 . 9 二、股票上市相关信息 . 9 三、公司申请首次公开发行并

2、上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 . 11 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 . 13 一、发行人基本情况 . 13 二、控股股东及实际控制人情况 . 13 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 . 15 四、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划情况 . 17 五、股东情况 . 22 六、战略投资者配售情况 . 24 第四节 股票发行情况 . 25 第五节 财务会计情况 . 27 一、合并资产负债表主要数据 . 27 二、合并利润表主要数据 . 27 三、合并现金流量表主要数据 . 28 四、主要财务数据 . 28 五、2019 年 1-9

3、 月主要会计数据及财务指标. 29 六、2019 年全年经营预计 . 30 第六节 其他重要事项 . 31 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 . 31 二、其他事项 . 31 第七节 上市保荐机构及其意见. 33 一、保荐机构的推荐意见 . 33 二、保荐机构基本情况 . 33 三、为公司提供持续督导工作的保荐代表人具体情况 . 34 第八节 重要承诺事项 . 35 一、股份流通限制及锁定的承诺 . 35 二、稳定股价的承诺 . 39 三、公司对股份回购和购回的承诺 . 41 四、公司对欺诈发行上市的股份购回承诺 . 44 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 . 44 六、利润分配政策的

4、承诺 . 47 七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺 . 51 八、关于履行公开承诺的约束措施的承诺 . 54 九、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见 . 55 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 赛诺医疗科学技术股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意

5、风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 二、新股上市初期投资风险特别提示 本公司股票将于 2019 年 10 月 30 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下： （一） 股票交易风险 股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限

6、制，其后涨跌幅限制为 20%；上海证券交易所主板，深圳证券交易所主板、中小板、创业板在企业上市首日涨跌幅限制比例为 44%，之后涨跌幅限制比例为 10%。进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 （二） 流通股数较少的风险 本次发行后，公司总股数为 41,000 万股，其中无限售条件流通股票数量为 45,170,013 股，占发行后总股数的 11.02%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三） 股票异常波动风险 股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过 3 个月后可作为融资融

7、券标的。此外，股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。 首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书相同。 三、特别风险提示 投资者在评价公司本次发行的股票时，应特别认真地考虑下述各项风险因素，排序并不表示风险因素依次发生。 （一） 介入性医疗器械行业监管相关风险 发行人目

8、前主要销售区域在中国境内，也有少量向泰国、韩国、印度尼西亚及巴西等国家销售。中国食药监局对医疗器械行业实行分类管理和生产许可制度，泰国等进口国也将医疗器械行业作为重点监管行业，尤其对植入人体的医疗器械的监管实行严格的许可或者认证制度。若公司未来不能持续满足我国以及进口国行业准入政策以及行业监管要求，则产品注册许可、生产经营许可可能被暂停或取消，从而对公司的生产经营及财务状况带来不利影响。 （二） 市场竞争风险 经过近十几年的发展，目前介入性医疗器械行业中除发行人以外的国内外主要企业还有波士顿科学、雅培、美敦力以及乐普医疗、微创医疗以及吉威医疗等，行业竞争程度较高。公司须根据市场变化和行业发展趋

9、势，提高产品创新与研发实力，方可在激烈的竞争和快速的变革中保持持续稳定发展。如果未来无法准确把握行业发展趋势或无法快速应对市场竞争状况的变化，竞争优势可能被削弱，面临现有市场份额及盈利能力下降的风险。 （三） 新产品研发的风险 介入性医疗器械产业近年来市场保持持续高速增长态势，临床对更安全有效的介入性医疗器械产的需求较大，因此各大医疗器械公司都加大研发投入力度，积极开展新产品的研发。公司为持续保持竞争优势，必须持续开发高技术含量的新产品；此外，为进一步丰富公司在介入治疗领域产品线，亦需要不断研发新的产品。此类新产品技术壁垒相对较高，所需研发投入较大，在全球同行业不断增加本领域研发投入的大背景下

10、，公司受研发能力、研发条件等不确定因素的限制，可能导致公司不能按照计划开发出新产品，或者开发出的新产品在技术、性能、成本等方面不具备竞争优势，进而影响到公司在行业内的竞争地位。 报告期内，公司研发投入金额分别为 9,366.77 万元、10,238.74 万元、13,000.06 万元和 9,568.64 万元，截至 2019 年 6 月末公司因研发支出资本化形成的开发支出余额为 19,646.56 万元。如公司新产品研发未达到预期或研发失败，公司已形成的开发支出存在部分或全部损失的风险。 （四） 专利授权风险 根据法国原子能委员会（CEA）与 AlchiMedics 签署的聚合物电子接枝领域

11、转让及许可协议及补充说明，CEA 将其电子接枝相关专利（简称“CEA 专利”）在生物医用领域的独占许可使用权授予 AlchiMedics，若 AlchiMedics 在 2019 年 12 月 31 日前无法向法国原子能委员会提交除中国境内以外的 CEA 专利仍覆盖地区的商业计划，或在未来不能按照协议要求每六个月进行更新，AlchiMedics 将存在无法稳定获得 CEA 专利独占许可权利的风险。若失去相应独占许可权利， AlchiMedics（阿尔奇）原授权独占许可将变为普通许可。在普通许可的情形下，发行人仍可继续使用被许可的专利，法国原子能委员会将有权将 CEA 相关专利同时授予第三方。相

12、应第三方将可能基于 CEA 专利技术进行进一步工业化技术开发，并进入药物支架行业同发行人产生竞争。 （五） 产品结构单一，新品上市存在不确定性的风险 截至目前，公司上市销售的产品包括冠状动脉支架系统和球囊扩张导管（冠脉及神经）两大类，其中冠脉药物支架系统是公司主要收入来源。且目前在售的支架产品仅为 BuMA 药物洗脱支架，该支架产品自 2011 年上市销售以来，随着耗材招标采购政策逐步施行，价格逐步下降。为丰富支架产品结构，公司在 BuMA 支架基础上研发新一代支架产品 BuMA Supreme 药物洗脱支架，并在中国、美国、欧洲及日本开展大规模临床试验，冠脉支架作为介入性治疗器械，临床要求苛

13、刻，BuMA Supreme 药物洗脱支架的获批上市存在不确定性，若新产品研发不及预期，可能会导致研发进度被延迟或无法实现商业化，从而损害公司的业务，前期的资金投入无法为公司带来收入和现金流，从而为公司正常经营带来不确定性和风险。 （六） 高值耗材集采政策对发行人业绩的潜在影响 2019 年 7 月 31 日国务院办公厅发布治理高值耗材改革方案的通知，其中明确提出“完善分类集中采购办法。对于临床用量较大、采购金额较高、临床使用较成熟、多家企业生产的高值医用耗材，按类别探索集中采购，鼓励医疗机构联合开展带量谈判采购，积极探索跨省联盟采购。”并明确时间表为 2019 年下半年启动。随着高值耗材带量

14、集采政策逐步推广，一方面，对公司产品价格及财务特点而言，公司支架产品终端价格将有明显下降，但仍有望保持在原出厂价之上；同时集采模式以价换量的效应将有利于中标企业迅速增加医院覆盖数量，提升销量；同时，大大减少产品从生产企业销售至终端医院的中间环节，降低生产企业对经销商的依赖，有利于提升中标企业的盈利能力；但另一方面，若公司未能在某些地区中标，则在当年采购周期内在该市场面临产品销量下降，从而对公司的收入和利润造成不利影响。 现阶段带量集采模式为产品价格竞标制，在产品报价过程中各入围厂商无法获知竞争厂商报价信息，产品竞标为产品报价动态博弈过程，发行人存在因无法预判竞争厂商竞价策略从而导致产品落标的风

15、险。 若发行人在多个省、直辖市未能中标，在相应地区发行人产品将仅参与带量集采用量外的市场份额竞争，在相应地区产品市场份额、营业收入、利润将明显降低。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2019 年 9 月 27 日，中国证券监督管理委员会作出关于同意赛诺医疗科学技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复（证监许可20191794 号），同意本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。本次发行方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施，本批复自同意注册之日起 12 个月内有效，自同意注册之日起至本次股票

16、发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。 （二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司 A 股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书（2019222 号）批准。本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所上市，证券简称“赛诺医疗”，证券代码“688108”。本次发行后公司总股本为 41,000 万股，其中 45,170,013 股股票将于 2019 年 10 月 30 日起上市交易。 二、股票上市相关信息 （一） 上市地点及上市板块：上海证券交易所 （二） 上市时间：2019 年 10 月 30 日 （三） 股票简称：赛诺医疗 （四） 股票扩位简称：

17、赛诺医疗科学 （五） 股票代码：688108 （六） 本次公开发行后的总股本：41,000 万股 （七） 本次公开发行的股票数量：5,000 万股，均为新股，无老股转让 （八） 本次上市的无流通限制及无限售安排的股票数量：45,170,013 股（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：364,829,987 股 （十） 战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：250 万股 （十一） 本次发行前股东所持股份的流通限制及期限如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 限售期 1 伟信阳光 9,090.23 25.25% 36 个月 2 Great Noble 5,881.74

18、 16.34% 12 个月 3 Denlux Microport 2,974.06 8.26% 12 个月 4 Decheng Capital 2,460.75 6.84% 12 个月 5 CSF 2,447.84 6.80% 12 个月 6 LYFECapital 2,250.39 6.25% 12 个月 7 阳光广业 1,062.82 2.95% 36 个月 8 ChampStar 1,009.37 2.80% 12 个月 9 合肥中安润信 964.29 2.68% 12 个月 10 Denlux Capital 946.32 2.63% 12 个月 11 阳光德业 820.84 2.28

19、% 36 个月 12 宏远财丰 803.57 2.23% 12 个月 13 杭州先锋基石 776.11 2.16% 12 个月 14 济宁先锋基石 670.32 1.86% 12 个月 15 阳光永业 670.31 1.86% 36 个月 16 中信证券投资 482.14 1.34% 12 个月 17 金石翊康 482.14 1.34% 12 个月 18 阳光福业 367.75 1.02% 36 个月 19 Javelin Capital 338.89 0.94% 12 个月 20 杭州咸淳久珊 321.43 0.89% 12 个月 21 CAIHONG 315.04 0.88% 12 个月

20、22 阳光宝业 220.53 0.61% 孙箭华先生对应股份锁定 36 个月，其余员工 12 个月 23 无锡润信 160.71 0.45% 12 个月 24 广州达安京汉 160.71 0.45% 12 个月 25 阳光基业 152.56 0.42% 孙箭华先生对应股份锁定 36 个月，其余员工 12 个月 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 限售期 26 阳光荣业 122.38 0.34% 孙箭华先生对应股份锁定 36 个月，其余员工 12 个月 27 阳光嘉业 46.77 0.13% 孙箭华、孟蕾、孙燕麟对应股份锁定36 个月，其余员工12 个月 合计 36,000.00 100

21、.00% - （十二） 本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。 （十三） 本次上市股份的其他限售安排如下： 1、 战略投资者中信证券投资有限公司本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起 24 个月； 2、 本次发行网下配售摇号中签账户共计 251 个，对应的股份数量为 2,329,987 股，该等股票的锁定期为 6 个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。 （十四） 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十五） 上市保荐机构：中信证券股份有限公司 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体

22、上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 （一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 公司法、证券法和上海证券交易所股票上市规则规定的上市条件为： 1、 符合中国证监会规定的发行条件； 2、 发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元； 3、 公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上； 4、 市值及财务指标符合本规则规定的标准； 本公司按照上海证券交易所股票发行上市审核规则第二十二条规定，选取上市标准为“（二）预计市值不低于人民币 15 亿元，最近一年营业收入不低于人民币 2 亿元，且最近三年研发

23、投入合计占最近三年营业收入的比例不低于 15%”。 5、 上海证券交易所规定的其他上市条件。 （二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 1、 本次公开发行股票并在上市申请已于 2019 年 7 月 31 日经上海证券交易所股票上市委员会审核同意，于 2019 年 9 月 27 日获中国证券监督管理委员会证监许可20191794 号文同意注册。本次发行符合证监会规定的发行条件； 2、 本次发行后公司股本总额 41,000 万元，不低于人民币 40,000 万元； 3、 本次公开发行股份总数为 5,000 万股，占发行后股份总数的 12.20%，不低于发行人本公司发行后股份总数的 10

24、%； 4、 市值及财务指标； 本公司本次公开发行 5,000 万股人民币普通股（A 股），本次发行价格为 6.99 元/股，发行完成后发行人上市时市值为 28.6590 亿元，符合“预计市值不低于人民币 15 亿元”的规定。 公司最近一年营业收入为 3.80 亿元，公司最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比例为 33.68%，符合“最近一年营业收入不低于人民币 2 亿元，且最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比例不低于 15%”的规定。 5、 本公司符合上海证券交易所规定的其他上市条件。 综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合公司法、证券法和上海证券交易所股票上市规则

25、规定的上市条件。 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人基本情况 中文名称 赛诺医疗科学技术股份有限公司 英文名称 Sino Medical Sciences Technology Inc. 注册资本 36,000.00 万元 法定代表人 孙箭华 成立日期 2007 年 9 月 21 日 公司住所 天津开发区第四大街 5 号泰达生物医药研发大厦 B 区 2 层 经营范围 介入医疗技术开发、咨询、转让;血管内导管、支架的生产、销售及相关产品售后服务;货物进出口、代理进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 主营业务 公司专注于高端介入医疗器械研发、生产、

26、销售，产品管线涵盖心血管、脑血管、结构性心脏病等介入治疗重点领域。公司自主研发设计的、拥有国际知识产权的 BuMA 生物降解药物涂层冠脉支架系统是公司的核心产品。 所属行业 专用设备制造业(C35)。 邮政编码 300457 联系电话 022-59862999，010-82163261 传真号码 022-62000060 互联网网址 电子信箱 ir 负责信息披露和投资者关系的部门 证券部 负责信息披露和投资者关系的负责人及联系方式 黄凯、缪翔飞 022-59862999，010-82163261 二、控股股东及实际控制人情况 （一） 控股股东 公司控股股东是伟信阳光，持有发行人9,090.23

27、30万股股份，占总股本的25.25%。截至本上市公告书刊登日，伟信阳光基本情况如下： 名称 天津伟信阳光企业管理咨询有限公司 统一社会信用代码 91120116MA05MJ5139 类型 有限责任公司(自然人独资) 住所 天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼 C 座 103 室 36 单元 法定代表人 孙箭华 经营范围 企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 注册资本 10 万元 实收资本 10 万元 股权结构 股东名称 股权比例（%） 孙箭华 100% 成立日期 2017 年 1 月 6 日 经营期限 2017 年 1 月 6 日至无固定期限 登记状态

28、 在营（开业）企业 主营业务及与发行人主营业务的关系 伟信阳光系实际控制人孙箭华先生持有发行人股份的持股平台，无实际业务，与发行人无同业竞争关系或其他关系 伟信阳光最近一年及一期经立信审计的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 总资产 3.53 5.79 净资产 3.53 5.79 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 营业收入 - - 净利润 -2.26 -3.03 （二） 实际控制人 公司实际控制人为孙箭华先生，1961 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，美国佛罗里达州立大学博士，国家“千人计划”专家，

29、曾被中国科技部、天津市政府授予“京津冀生物医药产业化示范区创业领军人才”。1979 年 9 月至 1983 年 7 月，就读北京大学生物系生化专业，获学士学位；1983 年 9 月至 1985 年 7 月，就读于北京大学生物系生化专业，攻读硕士学位；1986 年 1 月至 1992 年 4 月，就读于美国佛罗里达州立大学，分子生物物理学专业，获得理学博士学位；1991 年至 1995 年，于美国 Scripps Research Institute 从事博士后研究工作； 1996 年至 2000 年，于美国 Terion Industries 公司任技术总监；2001 年至 2007 年，创立

30、北京福基阳光科技有限公司并担任总经理；2007 年 9 月创办赛诺医疗，至今担任董事长、总经理。 截至本上市公告书刊登日，孙箭华通过伟信阳光间接持有赛诺医疗 25.25% 股份，同时还作为阳光德业、阳光福业、阳光广业、阳光永业的执行事务合伙人控制赛诺医疗 8.12%的股份，故孙箭华合计控制发行人 33.37%的股份，除员工持股平台外其他股东均为财务投资人。 （三）本次发行后的股权结构控制关系 本次发行后，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下： 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 （一） 董事 公司董事会由9名董事组成。董事会成员基本情况如下： 序号 姓名 职务 提名人 本届

31、任职期间 1 孙箭华 董事长 伟信阳光 2018 年 6 月-2021 年 6 月 2 李华 董事 伟信阳光 2018 年 6 月-2021 年 6 月 3 崔丽野 董事 伟信阳光 2018 年 6 月-2021 年 6 月 4 黄凯 董事 伟信阳光 2018 年 6 月-2021 年 6 月 5 康小然 董事 伟信阳光 2018 年 6 月-2021 年 6 月 6 叶芃 董事 Great Noble 2018 年 6 月-2021 年 6 月 7 张炳勋 独立董事 伟信阳光 2018 年 6 月-2021 年 6 月 序号 姓名 职务 提名人 本届任职期间 8 于长春 独立董事 伟信阳光

32、2018 年 6 月-2021 年 6 月 9 贺小勇 独立董事 伟信阳光 2018 年 6 月-2021 年 6 月 （二） 监事 公司监事会由3名监事组成。监事会成员基本情况如下 序号 姓名 职务 提名人 本届任职期间 1 陈刚 监事长 伟信阳光 2018 年 6 月至 2021 年 6 月 2 李天竹 职工监事 职工代表大会 2018 年 6 月至 2021 年 6 月 3 蔡文彬 职工监事 职工代表大会 2018 年 6 月至 2021 年 6 月 （三） 高级管理人员 公司现任高级管理人员，包括总经理1名，常务副总经理1人，生产运营副总经理1人，董事会秘书1人，财务总监1人，公司高级

33、管理人员基本情况如下： 序号 姓名 职务 本届任职期间 1 孙箭华 总经理 2018 年 6 月至 2021 年 6 月 2 李华 常务副总经理 2018 年 6 月至 2021 年 6 月 3 崔丽野 生产运营副总经理 2018 年 6 月至 2021 年 6 月 4 黄凯 董事会秘书 2018 年 6 月至 2021 年 6 月 5 沈立华 财务总监 2018 年 6 月至 2021 年 6 月 （四） 核心技术人员 本公司核心人员均为核心技术人员，为孙箭华、康小然、李天竹、蔡文彬和赵金红。康小然目前担任公司法规与临床事务总监，李天竹担任公司研发总监，蔡文彬担任公司生产总监，赵金红担任公司研发项目经理、高级工程师。 （五） 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况 1、 直接持股 截至本上市公告书刊登日，