淳中科技：首次公开发行股票并上市招股说明书摘要.docx

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1、北京淳中科技股份有限公司 招股说明书摘要 北京淳中科技股份有限公司 招股说明书摘要 北京淳中科技股份有限公司 Beijing Tricolor Technology Co., Ltd. 北京市海淀区上地信息产业基地三街1号楼二层A段216 首次公开发行股票并上市招股说明书 摘要 保荐机构（主承销商） 深圳市 福田区 益田路 江苏大厦3845楼 北京淳中科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书摘要 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所指定信息披露网站 http：/。投资者在做出认购决定之前

2、，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及其董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定

3、或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 目录 发行人声明 . 5 第一节 重大事项提示. 6 一、关于股份锁定的承诺 . 6 二、持有公司股份 5%以上的重要股东持股及减持意向的承诺 . 8 三、关于股价稳定预案及承诺 . 9 四、关于信息披露的的承诺 . 13 五、填补被摊薄即期回报的具体措施及承诺 . 17 六、关于未能履行承诺事项的承诺 . 19 七、公司利润分配的安排 . 22 八、对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的因素 . 28 九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 . 29 十、公司提醒投资者特

4、别关注的风险因素 . 30 第二节 本次发行概况 . 32 一、本次发行的基本情况 . 32 二、发行有关当事人的基本情况 . 32 三、发行预计重要时间表 . 35 第三节 发行人基本情况 . 36 一、发行人基本资料 . 36 二、发行人改制重组情况 . 36 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 . 38 四、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性 . 75 五、发行人组织结构 . 78 六、发起人、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况 . 87 七、发行人有关股本情况 . 91 八、发行人内部职工股的情况 . 93 九、员工及社会保障情况 . 94 十、

5、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 . 99 第四节 募集资金运用 . 100 一、募集资金运用概况 . 100 二、募集资金投资项目实施后对公司同业竞争和独立性的影响 . 105 三、本次发行募集资金投资项目 . 105 四、固定资产投资变化对公司经营成果的影响 . 130 五、募集资金运用对公司经营和财务状况的影响 . 131 第五节 风险因素. 133 一、宏观经济波动风险 . 133 二、技术风险 . 133 三、知识产权被侵害的风险 . 133 四、重要客户流失或减少采购的风险 . 134 五、前十大客户变动较大的风险 . 1

6、34 六、利润率下降风险 . 134 七、主要原材料价格波动风险 . 135 八、应收账款无法收回的风险 . 135 九、所得税优惠政策变化的风险 . 135 十、增值税税收优惠变化的风险 . 136 十一、公司不能通过高新技术企业复审的风险 . 136 十二、人力资源风险 . 136 十三、公司规模扩大后的管理风险 . 137 十四、实际控制人不当控制的风险 . 137 十五、募集资金投资项目实施的风险 . 137 十六、募投项目为预测性信息 . 138 十七、本次发行后摊薄即期每股收益的风险 . 138 十八、信息披露及投资者关系的负责机构及人员 . 139 十九、重大合同 . 139 二

7、十、重大诉讼或仲裁事项 . 143 二十一、其他重要事项 . 143 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 . 144 一、本次发行的各方当事人 . 144 二、本次发行预计发行时间安排 . 144 第七节 附件 . 146 一、备查文件 . 146 二、文件查阅时间 . 146 三、文件查阅地点 . 146 四、信息披露网址 . 146 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、

8、准确、完整。 保荐人招商证券承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 第一节 重大事项提示 一、关于股份锁定的承诺 （一）公司控股股东、实

9、际控制人何仕达承诺 1、 淳中科技股票在证券交易所上市交易前，本人对直接持有或间接控制的淳中科技的股份不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本人本次发行前已直接持有或间接控制的淳中科技的相关股份，也不由淳中科技回购该部分股份。 2、 本人对于所直接持有或间接控制之淳中科技的所有股份，将自淳中科技股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由淳中科技回购本人直接持有或间接控制的股份。 3、 淳中科技股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月后，本人在淳中科技担任董事、高级管理人员职务期间，将向淳中科技申报所直接和间接持有的淳中

10、科技的股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所直接和间接持有淳中科技股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的淳中科技股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售淳中科技股票数量占所持有淳中科技股票总数的比例不超过百分之五十。 4、 淳中科技上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月。 5、 此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺给淳中科技或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。（二）公司控股股东、实际控制人何仕达控制的企业天津

11、斯豪承诺 自淳中科技的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本企业已持有的淳中科技的股份，也不由淳中科技收购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。 此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺给淳中科技或相关各方造成损失的，本企业愿承担相应的法律责任。 （三） 公司其他持股 1%以上的股东承诺 除控股股东何仕达及其控制的天津斯豪外，公司其他持股 1%以上的股东张峻峰、黄秀瑜、余绵梓、付国义、张培昌、佟悦、陈建庆、北京汇智易成投资管理有限公司、上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市德威佳兴投资合伙企业（有

12、限合伙）承诺： 自淳中科技的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的淳中科技首次公开发行股票前已发行的股份，也不由淳中科技收购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。 此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺给淳中科技或相关各方造成损失的，承诺人愿承担相应的法律责任。 （四） 公司董事、监事、高级管理人员承诺 公司董事、监事、高级管理人员张峻峰、黄秀瑜、付国义、王志涛、胡沉、傅磊明、孙超、孔令术承诺： 1、 本人自淳中科技的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已

13、持有的淳中科技的股份，也不由淳中科技收购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。 2、 淳中科技股票在证券交易所上市交易之日起十二个月后，本人在淳中科技担任董事、监事或高级管理人员职务期间，将向淳中科技申报所直接和间接持有的淳中科技的股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所直接和间接持有淳中科技股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的淳中科技股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售淳中科技股票数量占本人所持有淳中科技股票总数的比例不超过百分之五十。 3、 此承诺为不可撤销的承诺，如

14、违反该承诺给淳中科技或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。 公司董事、高级管理人员张峻峰、黄秀瑜、付国义、王志涛、胡沉承诺： 淳中科技上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月。 此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺给淳中科技或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。 二、持有公司股份 5%以上的重要股东持股及减持意向的承诺 持有公司股份 5%以上的重要股东何仕达、张峻峰、黄秀瑜、余绵梓就持股意向及减持意向承诺： 本人在锁定期满、遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及

15、证券交易所监管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持淳中科技股份。锁定期满后两年内，本人减持淳中科技股份应符合以下条件： 1、 减持方式：本人减持淳中科技股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 2、 减持价格：减持价格不低于发行价（指淳中科技首次公开发行股票的发行价格，若上述期间淳中科技发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）； 3、 减持数量：锁定期（包括延长的锁定期）届满后，第一年减持股份数量累计不超过上一年末

16、持有淳中科技股份数量的 20%；第二年减持股份数量累计不超过上一年末持有淳中科技股份数量的 40%； 4、 减持期限：本人减持淳中科技股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，并在六个月内完成股份减持； 5、 若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。 三、关于股价稳定预案及承诺 为了维护北京淳中科技股份有限公司股票上市后股价的稳定，充分保护淳中科技股东特别是中小股东的权益，淳中科技特制定股价稳定预案。本预案自淳中科技完成首次公开发行 A 股股票并上市之日起生效，有效期三年。任何对本预案的修订均应经淳中科技股东大会审议，且需经出席股东大会

17、的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。具体方案及淳中科技、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员何仕达、张峻峰、黄秀瑜、付国义、王志涛、胡沉承诺如下： 1、 触发本稳定淳中科技股价的预案的条件 淳中科技上市后三年内，如淳中科技股票连续 20 个交易日的收盘价均低于淳中科技最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致淳中科技净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），在满足法律、法规和规范性文件关于增持或回购相关规定的情形下，淳中科技及相关主体将根据下述“2、稳定股价的具体措施”稳定淳中科技股价。 2、 稳定股

18、价的具体措施 淳中科技董事会将在淳中科技股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的 5 个工作日内制订或要求淳中科技控股股东提出稳定淳中科技股价具体方案，可采取以下一项或多项措施，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/ 备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。 （1）淳中科技回购股票的具体安排 淳中科技将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购淳中科技社会公众股份，回购价格不高于淳中科技最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致淳中科技净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相

19、应进行调整），用于回购股份的资金总额累计不超过本次公开发行股票所募集资金的总额。回购后淳中科技的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 淳中科技全体董事承诺，在淳中科技就回购股份事宜召开的董事会上，对淳中科技承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 淳中科技控股股东承诺，在淳中科技就回购股份事宜召开的股东大会上，对淳中科技承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。（2）淳中科技控股股东增持淳中科技股票的具体安排 淳中科技控股股东将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持淳中科技社会公众

20、股份，增持价格不高于淳中科技最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致淳中科技净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），用于增持股份的资金额不高于公司控股股东上一年度从公司领取分红和薪酬的合计值。增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份，增持后淳中科技的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 （3） 淳中科技董事（独立董事除外）、高级管理人员增持淳中科技股票的具体安排 淳中科技董事（独立董事除外）、高级管理人员将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日

21、内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持淳中科技社会公众股份，增持价格不高于淳中科技最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致淳中科技净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），用于增持淳中科技股份的资金额不高于淳中科技董事（独立董事除外）、高级管理人员上一年度从淳中科技领取收入的 50%。增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份，增持后淳中科技的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 对于未来新选举或聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员，淳中科技将在

22、其作出承诺履行淳中科技发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可选举或聘任。 （4） 其他稳定股价的措施 单独或者合计持有淳中科技百分之三以上股份的股东，可以向董事会提交淳中科技股份回购计划的议案，并由股东大会审议通过。 （5） 稳定股价方案的终止情形 自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 淳中科技股票连续 10 个交易日的收盘价均高于淳中科技最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致淳中科技净资产或股份总数出现变化的

23、，每股净资产相应进行调整）。 继续回购或增持淳中科技股份将导致淳中科技股权分布不符合上市条件。 淳中科技稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起 2 个交易日内，淳中科技应将稳定股价措施实施情况予以公告。淳中科技稳定股价的措施实施完毕及承诺履行完毕后，如淳中科技股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则淳中科技、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照本预案及相关承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则淳中科技董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，淳中科技、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施；

24、或者淳中科技董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。 3、未履行稳定淳中科技股价措施的约束措施若淳中科技已根据内部决策程序，通过了回购股份的具体议案，且具备实施条件，但无合理正当理由未能实际履行，且淳中科技控股股东未能积极履行督促义务的，则淳中科技将有权将与拟回购股份所需资金总额相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至淳中科技严格履行回购义务。 若淳中科技董事会制订的稳定淳中科技股价措施涉及淳中科技控股股东增持淳中科技股票，如淳中科技控股股东未能履行稳定淳中科技股价的承诺，则淳中科技有权自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日届满后将对淳中科技控股股东的现

25、金分红予以扣留，直至其履行增持义务。 若淳中科技董事会制订的稳定淳中科技股价措施涉及淳中科技董事、高级管理人员增持淳中科技股票，如董事、高级管理人员未能履行稳定淳中科技股价的承诺，则淳中科技有权自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日届满后对其从淳中科技领取的薪酬、津贴中予以扣留，直至其履行增持义务。 四、关于信息披露的的承诺 （一） 发行人承诺 1、 招股说明书所载之内容不存在重大信息披露违法的情形，且淳中科技对招股说明书所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、 若中国证券监督管理委员会或其他有权部门认定招股说明书所载之内容存在任何重大信息披露违法之情形，且该等情形对判断淳

26、中科技是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则淳中科技承诺将按如下方式依法回购淳中科技首次公开发行的全部新股： （1） 若上述情形发生于淳中科技首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易的阶段内，则淳中科技将公开发行募集资金于上述情形发生之日起 5 个工作日内，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者； （2） 若上述情形发生于淳中科技首次公开发行的新股已完成上市交易之后，淳中科技董事会将在中国证监会依法对上述事实作出认定或处罚决定后 5 个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，依法回购首次公开发行的全部新股，按照发行价格加新股上市日至回购要约发出日期间

27、的同期银行活期存款利息，或不低于中国证监会对淳中科技招股说明书存在重大信息披露违法问题进行立案稽查之日前 30 个交易日淳中科技股票的每日加权平均价格的算术平均值（淳中科技如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整），或中国证监会认可的其他价格，通过证券交易所交易系统回购淳中科技首次公开发行的全部新股。 3、 若招股说明书所载之内容存在重大信息披露违法，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则淳中科技将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容

28、待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对淳中科技因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，淳中科技自愿无条件地遵从该等规定。 （二） 控股股东、实际控制人何仕达承诺 1、 招股说明书所载之内容不存在重大信息披露违法之情形，且本人对招股说明书所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、 若招股说明书有重大信息披露违法，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限

29、，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。 （三） 发行人董事、监事、高级管理人员承诺 全体董事、监事、高级管理人员何仕达、张峻峰、黄秀瑜、付国义、王志涛、胡沉、邢国光、赵仲杰、何青、傅磊明、孙超、孔令术承诺： 北京淳中科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书及其摘要不存在重大信息披露违法，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因招股说明书存在重大信息披露违法，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出最终判决的，将依法赔偿投资者损失。 （四） 保荐机构招商证券承诺 本公司作为北京淳中科技股份有限公司首