淳中科技：首次公开发行股票并上市招股说明书摘要.PDF

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1、北京淳中科技股份有限公司 招股说明书摘要 北京淳中科技股份有限公司北京淳中科技股份有限公司 Beijing Tricolor Technology Co., Ltd. 北京市海淀区上地信息产业基地三街北京市海淀区上地信息产业基地三街 1 1 号楼二层号楼二层 A A 段段 216216 首次公开发行股票首次公开发行股票并上市并上市招股招股说明书说明书 摘要摘要 保荐机构（主承销商） 深圳市 福田区 益田路 江苏大厦 3845 楼 北京淳中科技股份有限公司 招股说明书摘要 北京淳中科技股份有限公司北京淳中科技股份有限公司 首次公开发行股票首次公开发行股票并上市并上市招股招股说明书说明书摘要摘要

2、本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所指定信息披露网站 http：/。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及其董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完

3、整。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 北京淳中科技股份有限公司 招股说明书摘要 目录目录 发行人声明发行人声明 . 5 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示. 6 一、关于股份锁定的承诺 . 6 二、持有公司股份 5%以上的重要股东持股及减持意向的承诺 . 8 三、关于股价稳定预案及承诺 . 9 四、关于信息披露的的承诺 . 13

4、 五、填补被摊薄即期回报的具体措施及承诺 . 17 六、关于未能履行承诺事项的承诺 . 19 七、公司利润分配的安排 . 22 八、对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的因素 . 28 九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 . 29 十、公司提醒投资者特别关注的风险因素 . 30 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 . 32 一、本次发行的基本情况 . 32 二、发行有关当事人的基本情况 . 32 三、发行预计重要时间表 . 35 第三节第三节 发行人基本情况发行人基本情况 . 36 一、发行人基本资料 . 36 二、发行人改制重组情况 . 36 三、发行人股本形成及其变化和重大

5、资产重组情况 . 38 四、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性 . 75 五、发行人组织结构 . 78 六、发起人、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况 . 87 七、发行人有关股本情况 . 91 八、发行人内部职工股的情况 . 93 九、员工及社会保障情况 . 94 十、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 . 99 第四节第四节 募集资金运用募集资金运用 . 100 一、募集资金运用概况 . 100 二、募集资金投资项目实施后对公司同业竞争和独立性的影响 . 105 三、本次发行募集资金投资项目 . 105

6、 四、固定资产投资变化对公司经营成果的影响 . 130 五、募集资金运用对公司经营和财务状况的影响 . 131 第五节第五节 风险因素风险因素. 133 一、宏观经济波动风险 . 133 北京淳中科技股份有限公司 招股说明书摘要 二、技术风险 . 133 三、知识产权被侵害的风险 . 133 四、重要客户流失或减少采购的风险 . 134 五、前十大客户变动较大的风险 . 134 六、利润率下降风险 . 134 七、主要原材料价格波动风险 . 135 八、应收账款无法收回的风险 . 135 九、所得税优惠政策变化的风险 . 135 十、增值税税收优惠变化的风险 . 136 十一、公司不能通过高新

7、技术企业复审的风险 . 136 十二、人力资源风险 . 136 十三、公司规模扩大后的管理风险 . 137 十四、实际控制人不当控制的风险 . 137 十五、募集资金投资项目实施的风险 . 137 十六、募投项目为预测性信息 . 138 十七、本次发行后摊薄即期每股收益的风险 . 138 十八、信息披露及投资者关系的负责机构及人员 . 139 十九、重大合同 . 139 二十、重大诉讼或仲裁事项 . 143 二十一、其他重要事项 . 143 第六节第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排本次发行各方当事人和发行时间安排 . 144 一、本次发行的各方当事人 . 144 二、本次发行预计发行时间

8、安排 . 144 第七节第七节 附件附件 . 146 一、备查文件 . 146 二、文件查阅时间 . 146 三、文件查阅地点 . 146 四、信息披露网址 . 146 北京淳中科技股份有限公司 招股说明书摘要 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 保荐人招商证券承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成

9、损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 北京淳中科技股份有限公司 招股说明书摘要 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 一、关于股份锁定的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人何仕达承诺 1、淳中科技股票在证券交易所上市交易前，本人

10、对直接持有或间接控制的淳中科技的股份不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本人本次发行前已直接持有或间接控制的淳中科技的相关股份，也不由淳中科技回购该部分股份。 2、本人对于所直接持有或间接控制之淳中科技的所有股份，将自淳中科技股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由淳中科技回购本人直接持有或间接控制的股份。 3、淳中科技股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月后，本人在淳中科技担任董事、高级管理人员职务期间，将向淳中科技申报所直接和间接持有的淳中科技的股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所直接和间接持有淳中科技

11、股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的淳中科技股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售淳中科技股票数量占所持有淳中科技股票总数的比例不超过百分之五十。 4、淳中科技上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月。 5、此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺给淳中科技或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。 北京淳中科技股份有限公司 招股说明书摘要 （二）公司控股股东、实际控制人何仕达控制的企业天津斯豪承诺 自淳中科技的股票在证

12、券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本企业已持有的淳中科技的股份，也不由淳中科技收购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。 此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺给淳中科技或相关各方造成损失的，本企业愿承担相应的法律责任。 （三）公司其他持股 1%以上的股东承诺 除控股股东何仕达及其控制的天津斯豪外，公司其他持股 1%以上的股东张峻峰、黄秀瑜、余绵梓、付国义、张培昌、佟悦、陈建庆、北京汇智易成投资管理有限公司、上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市德威佳兴投资合伙企业（有限合伙）承诺： 自淳中科技的股票

13、在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的淳中科技首次公开发行股票前已发行的股份，也不由淳中科技收购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。 此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺给淳中科技或相关各方造成损失的，承诺人愿承担相应的法律责任。 （四）公司董事、监事、高级管理人员承诺 公司董事、监事、高级管理人员张峻峰、黄秀瑜、付国义、王志涛、胡沉、傅磊明、孙超、孔令术承诺： 1、本人自淳中科技的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的淳中科技的股份，也不由淳中科技

14、收北京淳中科技股份有限公司 招股说明书摘要 购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。 2、淳中科技股票在证券交易所上市交易之日起十二个月后，本人在淳中科技担任董事、监事或高级管理人员职务期间，将向淳中科技申报所直接和间接持有的淳中科技的股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所直接和间接持有淳中科技股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的淳中科技股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售淳中科技股票数量占本人所持有淳中科技股票总数的比例不超过百分之五十。 3、此承诺为不可撤销的承诺，

15、如违反该承诺给淳中科技或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。 公司董事、高级管理人员张峻峰、黄秀瑜、付国义、王志涛、胡沉承诺： 淳中科技上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月。 此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺给淳中科技或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。 二、持有公司股份 5%以上的重要股东持股及减持意向的承诺 持有公司股份 5%以上的重要股东何仕达、张峻峰、黄秀瑜、余绵梓就持股意向及减持意向承诺： 本人在锁定期满、遵守相关法律、法规、规章、规范性文件

16、及证券交易所监管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持淳中科技股份。锁定期满后两年内，本人减北京淳中科技股份有限公司 招股说明书摘要 持淳中科技股份应符合以下条件： 1、减持方式：本人减持淳中科技股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 2、减持价格：减持价格不低于发行价（指淳中科技首次公开发行股票的发行价格，若上述期间淳中科技发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）； 3、减持数量：锁定期（包括延长的锁定期）届满后

17、，第一年减持股份数量累计不超过上一年末持有淳中科技股份数量的 20%；第二年减持股份数量累计不超过上一年末持有淳中科技股份数量的 40%； 4、减持期限：本人减持淳中科技股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，并在六个月内完成股份减持； 5、若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。 三、关于股价稳定预案及承诺 为了维护北京淳中科技股份有限公司股票上市后股价的稳定，充分保护淳中科技股东特别是中小股东的权益，淳中科技特制定股价稳定预案。本预案自淳中科技完成首次公开发行 A 股股票并上市之日起生效，有效期三年。任何对本预案的修订均应经淳中科

18、技股东大会审议，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。具体方案及淳中科技、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员何仕达、张峻峰、黄秀瑜、付国义、王志涛、胡沉承诺如下： 1、触发本稳定淳中科技股价的预案的条件 淳中科技上市后三年内，如淳中科技股票连续 20 个交易日的收盘价均低于北京淳中科技股份有限公司 招股说明书摘要 淳中科技最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致淳中科技净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），在满足法律、法规和规范性文件关于增持或回购相关规定的情形下，淳中科技及相

19、关主体将根据下述“2、稳定股价的具体措施”稳定淳中科技股价。 2、稳定股价的具体措施 淳中科技董事会将在淳中科技股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的 5 个工作日内制订或要求淳中科技控股股东提出稳定淳中科技股价具体方案，可采取以下一项或多项措施，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。 （1）淳中科技回购股票的具体安排 淳中科技将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购淳中科技社会公众股份，回购价格不高于淳中科技最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本

20、、增发、配股等情况导致淳中科技净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），用于回购股份的资金总额累计不超过本次公开发行股票所募集资金的总额。回购后淳中科技的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 淳中科技全体董事承诺，在淳中科技就回购股份事宜召开的董事会上，对淳中科技承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 淳中科技控股股东承诺，在淳中科技就回购股份事宜召开的股东大会上，对淳中科技承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 北京淳中科技股份有限公司 招股说明书摘要 （2）淳中科技控股股东增持淳中科技股票的具体安排

21、 淳中科技控股股东将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持淳中科技社会公众股份，增持价格不高于淳中科技最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致淳中科技净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），用于增持股份的资金额不高于公司控股股东上一年度从公司领取分红和薪酬的合计值。增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份，增持后淳中科技的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 （3）淳中科技董事（独立董事除外）、高级管理人员

22、增持淳中科技股票的具体安排 淳中科技董事（独立董事除外）、高级管理人员将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持淳中科技社会公众股份，增持价格不高于淳中科技最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致淳中科技净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），用于增持淳中科技股份的资金额不高于淳中科技董事（独立董事除外）、高级管理人员上一年度从淳中科技领取收入的 50%。增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份，增持后淳中科技的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合公司法

23、、证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 对于未来新选举或聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员，淳中科技将在其作出承诺履行淳中科技发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可选举或聘任。 北京淳中科技股份有限公司 招股说明书摘要 （4）其他稳定股价的措施 单独或者合计持有淳中科技百分之三以上股份的股东，可以向董事会提交淳中科技股份回购计划的议案，并由股东大会审议通过。 （5）稳定股价方案的终止情形 自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 淳中科技股票连续 10 个交易日的收盘价

24、均高于淳中科技最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致淳中科技净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。 继续回购或增持淳中科技股份将导致淳中科技股权分布不符合上市条件。 淳中科技稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起 2 个交易日内，淳中科技应将稳定股价措施实施情况予以公告。淳中科技稳定股价的措施实施完毕及承诺履行完毕后，如淳中科技股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则淳中科技、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照本预案及相关承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若股价稳定

25、方案终止的条件未能实现，则淳中科技董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，淳中科技、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施；或者淳中科技董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。 3、未履行稳定淳中科技股价措施的约束措施 北京淳中科技股份有限公司 招股说明书摘要 若淳中科技已根据内部决策程序，通过了回购股份的具体议案，且具备实施条件，但无合理正当理由未能实际履行，且淳中科技控股股东未能积极履行督促义务的，则淳中科技将有权将与拟回购股份所需资金总额相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至淳中科技严格履行回购义务。 若淳中科技董事会制订

26、的稳定淳中科技股价措施涉及淳中科技控股股东增持淳中科技股票，如淳中科技控股股东未能履行稳定淳中科技股价的承诺，则淳中科技有权自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日届满后将对淳中科技控股股东的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。 若淳中科技董事会制订的稳定淳中科技股价措施涉及淳中科技董事、高级管理人员增持淳中科技股票，如董事、高级管理人员未能履行稳定淳中科技股价的承诺，则淳中科技有权自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日届满后对其从淳中科技领取的薪酬、津贴中予以扣留，直至其履行增持义务。 四、关于信息披露的的承诺 （一）发行人承诺 1、招股说明书所载之内容不存在重大信息披露违法的情形，且淳

27、中科技对招股说明书所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、若中国证券监督管理委员会或其他有权部门认定招股说明书所载之内容存在任何重大信息披露违法之情形，且该等情形对判断淳中科技是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则淳中科技承诺将按如下方式依法回购淳中科技首次公开发行的全部新股： （1）若上述情形发生于淳中科技首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易的阶段内，则淳中科技将公开发行募集资金于上述情形发生之日起 5 个工北京淳中科技股份有限公司 招股说明书摘要 作日内，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者； （2）若上述情形发生于淳中科技首次公开

28、发行的新股已完成上市交易之后，淳中科技董事会将在中国证监会依法对上述事实作出认定或处罚决定后 5个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，依法回购首次公开发行的全部新股，按照发行价格加新股上市日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息，或不低于中国证监会对淳中科技招股说明书存在重大信息披露违法问题进行立案稽查之日前 30 个交易日淳中科技股票的每日加权平均价格的算术平均值（淳中科技如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整），或中国证监会认可的其他价格，通过证券交易所交易系统回购淳中科技首次公开发行的全部新股。 3、若招股说明书所载之内容存在重

29、大信息披露违法，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则淳中科技将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对淳中科技因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，淳中科技自愿无条件地遵从该等规定。 （二）控股股东、实际控制人何仕达承诺 1、招股说明书所载之内容不存在重大信息披露违法之情形，且本人对招股说明书所载内容的真实性、准确性

30、、完整性承担相应的法律责任。 2、若招股说明书有重大信息披露违法，致使投资者在证券交易中遭受北京淳中科技股份有限公司 招股说明书摘要 损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 全体董事、监事、高级管理人员何仕达、张峻峰、黄秀瑜、付国义

31、、王志涛、胡沉、邢国光、赵仲杰、何青、傅磊明、孙超、孔令术承诺： 北京淳中科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书及其摘要不存在重大信息披露违法，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因招股说明书存在重大信息披露违法，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出最终判决的，将依法赔偿投资者损失。 （四）保荐机构招商证券承诺 本公司作为北京淳中科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐机构，就公司公开募集及上市文件公开承诺如下： “本公司为北京淳中科技股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情

32、形；若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。 上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及北京淳中科技股份有限公司 招股说明书摘要 社会公众的监督。若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。” （五）立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺 立信为公司本次发行股票并上市出具了财务报表审计报告、内部控制鉴证报告、原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告、主要纳税情况的专项审核报告及非经常性损益的鉴证报告，承诺如下： “如果因我们出具上述文件的执业行为存在过错，违反了法律法规、中国

33、注册会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后执行的执业准则和规则以及诚信公允的原则，从而导致上述文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并由此给基于该等文件的合理信赖而将其用于北京淳中科技股份有限公司股票投资决策的投资者造成损失的，我们将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相应的民事赔偿责任。” （六）北京市金杜律师事务所承诺 本所作为北京淳中科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的发行人律师，就公司公开募集及上市文件公开承诺如下： “如因本所为北京淳中科技股份有限公司本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依

34、法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。 有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照中华人民共和国证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投北京淳中科技股份有限公司 招股说明书摘要 资者合法权益得到有效保护。” （七）北京中天华资产评估有限责任公司承诺 该评估机构出具了北京淳中视讯科技有限公司拟进行股份制改制项目

35、资产评估报告（中天华资评报字2015第 1306号），该评估机构承诺： “如因本公司未能勤勉尽责，导致上述申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司将承担相应法律责任。 该承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。” 五、填补被摊薄即期回报的具体措施及承诺 （一）填补被摊薄即期回报的具体措施 本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，发行人拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现发行人业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：

36、 1、强化研发与技术优势、发展主营业务，提高发行人持续盈利能力 公司是一家以软件研发为主的技术驱动型公司，公司的核心技术点为数据预处理、数据后处理、图像融合处理技术、码流接入技术等。平台类产品是公司高水平研发实力的体现。公司在研项目智能坐席协作系统、波塞冬云系统解决方案、无线视音频传输系统、显控产品升级等将进一步提升公司的技术优势，使公司提高竞争能力、持续盈利能力、成为同行业的领导者。 2、提高公司日常运营效率、经营管理水平，降低发行人运营成本 公司进一步深挖重点客户的潜在需求，积极开发新细分市场，努力实现销北京淳中科技股份有限公司 招股说明书摘要 售规模的持续、快速增长。依托完整的生产体系和

37、行业经验，公司将紧密跟随市场发展趋势，大力开拓市场，扩大业务规模，提高公司竞争力和持续盈利能力。公司将进一步完善内部控制，强化精细管理，严格控制费用支出，加大成本控制力度，提升公司利润水平。 3、加强募集资金管理，尽快获得预期投资收益 募集资金进行专项账户集中管理，做到专款专用。公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，该等募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关的产业政策，有利于扩大公司整体规模、产品优化并扩大市场份额，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。本次发行所募集的资金到位后，公司将加快推进募投项目的建设，提高募集资金使用效率，

38、争取募集资金投资项目早日实现预期收益，提高股东回报，降低本次发行所导致的即期回报被摊薄的风险。 4、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报 本次发行并上市后，公司将实行对投资者持续、稳定、科学的回报规划。公司章程（草案） 明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司还制订了北京淳中科技股份有限公司上市后三年股东未来分红回报规划 ，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。 （二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会

39、相关规定，对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺: “（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也北京淳中科技股份有限公司 招股说明书摘要 不采用其他方式损害公司利益。 （二）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （五）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。” 六、关于未能履行承诺事项的承诺 （一）发行人关于未能履行承诺事项的承诺

40、为明确北京淳中科技股份有限公司未能履行首次公开发行股票并上市中相关承诺的约束措施，保护投资者的权益，现根据相关监管要求，就淳中科技对首次公开发行股票作出的所有公开承诺的履行事宜，特承诺如下： 1、如淳中科技承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等淳中科技无法控制的客观原因导致的除外），淳中科技将采取以下措施： （1）及时、充分披露淳中科技承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向淳中科技投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。 北京淳中科技股份有限公司 招股说

41、明书摘要 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等淳中科技无法控制的客观原因导致淳中科技承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，淳中科技将采取以下措施： （1）及时、充分披露淳中科技承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向淳中科技的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护淳中科技投资者的权益。 3、如因淳中科技未能履行承诺，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院作出最终判决的，淳中科技将依法赔偿投资者损失。 （二）发行人控股股东、实际控制人何仕达关于未能履行承诺事项的承诺 1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的

42、（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施： （1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益； （3）本人违反本承诺所得收益将归属于发行人。因本人违反承诺给发行人或投资者造成损失、并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出最终判决的，本人将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿： 将本人应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失； 北京淳中科技股

43、份有限公司 招股说明书摘要 若本人在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由上市公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完上市公司、投资者的损失为止。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本承诺人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： （1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。 （三）发行人董事、监事和高级管理人员关于未履行承诺事项的承诺 全体董事、监事、高级管理人员

44、何仕达、张峻峰、黄秀瑜、付国义、王志涛、胡沉、邢国光、赵仲杰、何青、傅磊明、孙超、孔令术承诺： 1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施： （1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益； （3）本人违反本承诺所得收益将归属于发行人。因本人违反承诺给发行人或投资者造成损失、并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出最终判决的，将依法对该等实际损失进行赔偿。 北京

45、淳中科技股份有限公司 招股说明书摘要 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： （1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。 七、公司利润分配的安排 （一）本次发行前滚存利润的分配安排 公司于 2017 年 4 月 5 日经 2017 年第三次临时股东大会决议审议通过了关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）前滚存利润分配方案的议案 ，公司发行前滚存未分配利

46、润余额由本次发行后的公司新老股东按各自的股权比例享有。 （二）本次发行上市后的股利分配政策 根据公司公司章程（草案），发行后公司利润分配政策如下： 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%或超过 3,000 万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期

47、经审计总资产的 5%或超过 3,000 万元。但募集资金投资项目除外。 北京淳中科技股份有限公司 招股说明书摘要 1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 2、公司实施现金分红时须同时满足下列条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计

48、报告； （3）公司累计可供分配利润为正值。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有

49、重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 北京淳中科技股份有限公司 招股说明书摘要 5、公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。 6、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 7、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议

50、通过后提交股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 8、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进