百达精工：首次公开发行股票招股说明书摘要.docx

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1、 浙江百达精工股份有限公司 招股说明书摘要 浙江百达精工股份有限公司 Zhejiang Baida Precision Manufacturing Corp. 台州市经中路908弄28号 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐机构（主承销商） （山东省济南市经七路86号） 二一七年六月 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或

2、其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 释义 本招股说明书摘要

3、中，除非文意另有所指，下列简称和词语具有如下特定意义： 一、各方主体 发行人、百达精工 指 浙江百达精工股份有限公司 本公司、公司 指 2011年12月2日以有限公司整体变更方式设立的百达精工（包括其三家子公司百达热处理、百达电器、百达机械），有时也泛指2000年8月7日设立以来保持同一主体资格但先后使用过不同名称的浙江百达精工股份有限公司 百达有限 指 台州市百达制冷有限公司，系公司前身 实际控制人 指 施小友、阮吉林、张启春、张启斌 百达控股、控股股东 指 百达控股集团有限公司，曾用名百达实业 发起人 指 百达精工整体变更设立时的6名股东，即百达控股、阮卢安、施杨忠、张艳、张启斌、史建伟

4、百达投资 指 台州市百达投资有限公司 汇丰投资 指 台州汇丰投资有限公司 百达电器 指 台州市百达电器有限公司（为施小友、阮吉林、张启春于1995年12月设立的有限公司，在经过历次股权转让后成为公司的全资子公司） 上海中昱 指 上海中昱投资有限公司（设立于2003年6月，设立时为上海日立电器有限公司员工将合法所有的资金委托给上海爱建信托投资有限公司，以上海爱建信托投资有限公司的名义持股84%、上海日立电器有限公司工会持股16%的有限公司；2011年6月前为公司股东，2011 年6月经股权转让后，上海中昱不再持有公司股权） 百达精密 指 台州市百达精密机械有限公司 百达实业 指 台州市百达实业有

5、限公司 百达热处理 指 台州市百达热处理有限公司 铭峰投资 指 台州市铭峰投资合伙企业（有限合伙） 百达机械 指 台州市百达机械有限公司 全国人民代表大会 指 中华人民共和国全国人民代表大会 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 环境保护部 指 中华人民共和国环境保护部 财政部 指 中华人民共和国财政部 证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构、主承销商、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司 天健会计师、发行人会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 国浩律师、发行人律师 指 国浩律师（杭州）事务所

6、 资产评估机构、坤元评估 指 坤元资产评估有限公司 交易所 指 上海证券交易所 嘉山精密 指 台州嘉山精密铸造有限公司 北景普利 指 临猗县北景普利金属材料加工厂 上海丰晴 指 上海丰晴新型材料科技有限公司 凌达 指 包括珠海凌达、郑州凌达、武汉凌达、重庆凌达等珠海格力电器股份有限公司旗下的压缩机生产厂商 珠海凌达 指 珠海凌达压缩机有限公司 郑州凌达 指 郑州凌达压缩机有限公司 武汉凌达 指 武汉凌达压缩机有限公司 重庆凌达 指 重庆凌达压缩机有限公司 合肥凌达 指 合肥凌达压缩机有限公司 美的集团 指 美的集团股份有限公司 美芝 指 包括广东美芝、安徽美芝等美的集团旗下的压缩机生产厂商 广

7、东美芝 指 广东美芝制冷设备有限公司、广东美芝精密铸造有限公司 安徽美芝 指 安徽美芝精密制造有限公司、安徽美芝制冷设备有限公司 海立 指 包括上海日立、南昌海立等上海海立（集团）股份有限公司旗下压缩机生产厂商 上海日立 指 上海日立电器有限公司 南昌海立 指 南昌海立电器有限公司 日立汽车 指 日立汽车系统部件（上海）有限公司（曾用名：日立海立汽车部件（上海）有限公司）、日立汽车系统制造（上海）有限公司（曾用名：日立海立汽车系统（上海）有限公司） 瑞智 指 包括TCL瑞智、瑞智精密、瑞智青岛等瑞智控股股份有限公司旗下的压缩机生产厂商 TCL瑞智 指 TCL瑞智（惠州）制冷设备有限公司 松下、

8、松下万宝 指 松下万宝（广州）压缩机有限公司 格力大金 指 珠海格力大金机电设备有限公司，系珠海格力股份有限公司控股 大金 指 大金电器机械（苏州）有限公司，系大金（中国）投资有限公司独资 LG 指 其控制的乐金电子天津电器有限公司，是本公司压缩机零部件的客户之一 三菱、三菱电机 指 三菱电机（广州）压缩机有限公司 三星 指 其控制的苏州三星电子有限公司，是本公司压缩机零部件的客户之一 三洋 指 沈阳华润三洋压缩机有限公司 庆安 指 西安庆安制冷设备股份有限公司 丹佛斯 指 Danfoss，丹佛斯（天津）有限公司，DANFOSS Commercial Compressors S.A.，DANF

9、OSS Commercial Compressors, ONE SCROLL DRIVE 大连三洋 指 大连三洋压缩机有限公司 广州日立 指 广州日立压缩机有限公司 正科 指 江门市正科金属制品有限公司芜湖正科精密机械制造有限公司 盾安、盾安精工 指 浙江盾安精工集团有限公司 盾安环境 指 浙江盾安人工环境股份有限公司 博世、博世集团 指 罗伯特博世有限公司及其下属子公司 电装 指 日本电装株式会社（DENSO） 万向 指 万向钱潮传动轴有限公司 TKP、蒂森克虏伯 指 蒂森克虏伯股份有限公司及其下属公司 大陆、大陆集团 指 德国大陆集团（Continental AG） TRW 指 天合汽车控

10、股集团及其下属公司 ZF 指 德国采埃孚集团，当今世界上最重要的传动系统产品专业制造厂家之一 德尔福 指 德尔福汽车公司（Delphi） 法雷奥 指 法雷奥集团（Valeo） 伟世通 指 美国伟世通公司（Visteon） 新加坡三电 指 新加坡三电Sanden International（singapore）Pte Ltd. 江苏春兰 指 江苏春兰动力制造有限公司 二、专业术语 旋转式压缩机 指 即滚动转子式压缩机，气缸工作容积变化是依靠一个偏心装置的圆筒形转子在气缸内的滚动实现的一种容积型回转式压缩机 涡旋式压缩机 指 由一个固定的渐开线涡旋盘和一个呈偏心回旋平动的渐开线运动涡旋盘组成可压缩

11、容积的压缩机 精密加工 指 涵盖了车、铣、磨、钻等精密加工工艺，加工精度达到微米级 冷加工 指 在低于再结晶温度下使金属产生塑性变形的加工工艺 热加工 指 在高于再结晶温度下使金属产生塑性变形的加工工艺 金属成形 指 是无切削的成形方法，使其组织、性能获得改善和提高、获得良好的流线形状。 用金属成形方法可使工件尺寸达到较高精度，提高材料利用率及生产效率 压力加工 指 利用金属在外力作用下产生的塑性变形来获得具有一定形状、尺寸和力学性能的原材料、毛坯或零件 锻造 指 利用锻压机械对金属坯料施加压力，使其产生塑性变形以获得具有一定机械性能、一定尺寸和尺寸锻件的加工方法 冷挤 指 用冲头或凸模对放置

12、在凹模的坯料加压，从而获得相应于模具的型孔或凹凸模形状的制件的一种压力加工方法 冷锻 指 把金属毛坯放在冷挤压模腔中，在室温下通过压力机上固定的凸模向毛坯施加压力，使金属毛坯产生塑性变形而制得零件的加工方法 热锻 指 是在高于坯料金属的再结晶温度上，通过压力机上固定的凸模向毛坯施加压力，使金属毛坯产生塑性变形而制得零件的加工方法 冲压 指 靠压力机和模具对板材、带材、管材和型材等施加外力，使之产生塑性变形或分离，从而获得所需形状和尺寸的工件 热处理 指 金属在固态下，通过加热、保温和冷却的手段，改变材料表面或内部的化学成分和组织，获得所需性能的一种金属热加工工艺 磷皂化 指 采用特定的磷化液对

13、金属表面进行磷化处理，获得一层磷酸盐的膜，再采用皂化液对金属表面进行皂化处理，从而改善金属成形过程的润滑性能，提高模具使用寿命 抛丸 指 抛丸是一种机械方面的表面处理工艺，是为了去除表面氧化皮等杂质提高外观质量 焊接 指 以加热、高温或者高压的方式接合金属或其他热塑性材料的制造工艺 铸造 指 将固态金属熔化为液态倒入特定形状的铸型，待其凝固成型的加工方式 R32 指 二氟甲烷 R290 指 丙烷 R410A 指 由R32和R125各50%组成的混合物 HP（匹） 指 日本说法，功率1匹是国标等于735W m 指 微米 g 指 克 mg 指 毫克 PVD 指 指利用物理过程实现物质转移，将原子或

14、分子由源转移到基材表面上的过程 DLC 指 类金刚石镀膜（Diamond-like carbon） 氮碳共渗 指 以渗碳为主同时渗入碳的化学热处理工艺 OTS 指 Off Tooling Sample（工装样品），即全工装状态下非节拍生产条件下制造出来的样件，用于验证产品的设计能力 APQP 指 APQP=Advanced Product Quality Planning and Control Plan 中文意思是：产品质量先期策划与控制计划 PPAP 指 生产件批准程序，规定了包括生产件和散装材料在内的生产批准的一般要求 GDP 指 国内生产总值 ISO9001 指 指有ISO/Tc176

15、（国际标准化组织质量管理和质量保证技术委员会）制定的国际标准 ISO14001 指 ISO于1993年6月正式成立一个专门机构TC2007制定环境管理领域的国际标准 ISO/TS16949 指 质量管理体系汽车行业生产件与相关服务件的组织实施ISO9001:2008的特殊要求，英文为ISO/TS16949 三、其他简称 本次发行 指 本次向社会公众公开发行人民币普通股 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 浙江百达精工股份有限公司章程 股东会 指 台州市百达制冷有限公司股东会 股东大会 指 浙江百达精工股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江百达精工股

16、份有限公司董事会 监事会 指 浙江百达精工股份有限公司监事会 蒙特利尔议定书 指 关于消耗臭氧层的蒙特利尔议定书是为实施保护臭氧层维也纳公约对消耗臭氧层的物质进行具体控制的全球性协定 WIND资讯 指 一家国内领先的金融数据、信息和软件服务企业，运营主体为“万得信息技术股份有限公司” 日本JARN杂志 指 一本制冷空调设备及其配件、辅助设备的英文月刊杂志 产业在线 指 一家致力于中国电器制造业的产业链数据监测、研究与传播的产业链研究机构，运营主体为“北京智信道科技股份有限公司” Navigant Research 指 一家隶属于法维翰咨询公司（Navigant Consulting）旗下的市场

17、研究机构，法维翰咨询公司（Navigant Consulting）是一家专业的独立咨询公司，在纽约证券交易所上市 Automotive News 指 北美汽车观察家新闻网，是北美洲知名的汽车业务新闻网站，提供汽车业内新闻、行业动态、最新技术，行业数据分析等资讯 报告期 指 2014年、2015年和2016年 元/万元 指 非经特指，均为人民币单位 四、其他事项说明 本招股说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。 第一节 重大事项提示 本重大事项提示仅对需投资者特别关注的公司风险及其他重要事项进行提醒。敬请投资者认真阅读招股说明书“风险因素”章节的

18、全部内容。 本公司特别提请投资者注意下列重大事项： 一、股份流通限制和自愿锁定承诺及约束措施 1、 发行人实际控制人施小友、阮吉林、张启春、张启斌承诺如下：“（1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）在担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其持有发行人股份总数的百分之二十五。在离职后半年内，不转让其持有的发行人股份。（3）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收

19、盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。（4）如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。” 2、 发行人控股股东百达控股承诺如下：“（1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）所持股票在锁定期满

20、后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。（3）如果未履行上述承诺事项，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。” 3、 发行人监事会主席史建伟承诺如下：“（1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委

21、托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）在担任公司的监事期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其持有的发行人股份。（3）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。（4）如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股

22、东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。” 4、 发行人股东阮卢安承诺如下：“自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。” 5、 发行人股东魏成刚、杨海平、邵伯明、台州市铭峰投资合

23、伙企业（有限合伙）承诺如下：“自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。” 6、 发行人全体股东及董事、监事和高级管理人员将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 二、关于稳定股价的预案、承诺及约束措施 （一） 关于上市后三年内稳定公司股价的预案 为维护公众投资者的利益，公司上市后三年内出现公司股票连续 20 个交易日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产时，为启动股价稳定措施的条件。股价稳

24、定措施的方式包括：控股股东增持股票；公司回购股票；董事（不含独立董事）、高管增持股票；其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。 股价稳定措施应确保：1、不会导致公司股权结构不符合上市条件；2、不会迫使控股股东或实际控制人履行要约收购义务；3、遵守相关法律、法规、规范性文件及证券交易所的相关规定。每一个自然年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。 （二） 控股股东、实际控制人及发行人关于上市后三年内稳定公司股价的承诺 1、 发行人控股股东百达控股承诺如下：“本公司将在增持方案公告之日起 6 个月内实施增持计划，且合计增持数量不少于发行人股份总数的 2%。当触发启动股价稳定

25、措施的前提条件满足之日起 5 个交易日内，如本公司未采取稳定股价的具体措施，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。当触发启动股价稳定措施的条件满足之日起 15 个交易日内本公司尚未启动有关稳定股价的措施，或未履行上述增持股份的承诺的，本公司不得领取股价稳定措施条件满足之当年现金分红，分红所得归发行人所有。” 2、 发行人实际控制人施小友、阮吉林、张启春、张启斌承诺如下：“本人将在增持方案公告之日起 6 个月内实施增持计划，且合计增持数量不少于公司股份总数的 1%。当触发启动股价稳定措施的前提条件满足之日起 5

26、个交易日内，如本人未采取稳定股价的具体措施，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。当触发启动股价稳定措施的条件满足之日起 15 个交易日内本人尚未启动有关稳定股价的措施，或未履行上述增持股份的承诺的，本人不得领取股价稳定措施条件满足之当年现金分红，分红所得归发行人所有。” 3、 发行人股东阮卢安承诺如下：“本人将在增持方案公告之日起 6 个月内实施增持计划，且合计增持数量不少于公司股份总数的 1%。当触发启动股价稳定措施的前提条件满足之日起 5 个交易日内，如本人未采取稳定股价的具体措施，本人将在公司股东大会及中国证

27、监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。当触发启动股价稳定措施的条件满足之日起 15 个交易日内本人尚未启动有关稳定股价的措施，或未履行上述增持股份的承诺的，本人不得领取股价稳定措施条件满足之当年现金分红，分红所得归发行人所有。” 4、 发行人承诺如下：“当触发启动股价稳定措施的前提条件满足之日起 10 个交易日内，公司董事会未采取上述稳定股价的具体措施，应在中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。公司上市后新聘任的董事（不含独立董事）、高管人员需遵守稳定股价方案的相关规定，并签署相应的承诺。

28、” （三） 公司董事（独立董事除外）及高级管理人员关于上市后三年内稳定公司股价的承诺 发行人董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺如下：“本人将在增持方案公告之日起 6 个月内实施增持计划，用于增持公司股份的资金不低于上一年度自公司领取薪酬的 30%，并以其上年度自公司领取薪酬的 60%为限。当触发启动股价稳定措施的前提条件满足之日起 15 个交易日内，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。当触发启动股价稳定措施的条件满足之日起 20 个交易日内本人尚未启动有关稳定股价的措施，或未

29、履行上述增持承诺的，本人将以上一年度在发行人处领取薪酬的 50% 作为罚款，罚款归发行人所有。” （四） 董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1、 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、 承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、 承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公

30、司填补回报措施的执行情况相挂钩。 三、相关责任主体关于招股说明书真实、准确及完整的承诺 1、 发行人承诺如下：“若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按照二级市场价格依法购回已转让的原限售股份，若公司股票有送股、资本公积金转增股本等事项，回购数量将进行相应调整。如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。本公司将自重大信息披露违法行为由有权部门认定或法院作出相关判决之日起 10 个交易日内依法启动回购股份程序。如本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履

31、行的，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向发行人及其投资者提出补充或替代承诺，以保护发行人及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。” 2、 发行人控股股东百达控股承诺如下：“若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按照二级市场价格依法购回已转让的原限售股份，若公司股票有送股、资本公积金转增股本等事项，回购数量将

32、进行相应调整。如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。本公司将自重大信息披露违法行为由有权部门认定或法院作出相关判决之日起 10 个交易日内依法启动回购股份程序。如本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向发行人及其投资者提出补充或替代承诺，以保护发行人及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的其他措

33、施。” 3、发行人实际控制人施小友、阮吉林、张启春、张启斌承诺如下：“若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将按照二级市场价格依法购回已转让的原限售股份，若公司股票有送股、资本公积金转增股本等事项，回购数量将进行相应调整。如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。本人将自重大信息披露违法行为由有权部门认定或法院作出相关判决之日起 10 个交易日内依法启动回购股份程序。如本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未

34、得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向发行人及其投资者提出补充或替代承诺，以保护发行人及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。” 4、发行人董事、监事、高级管理人员承诺如下：“发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。” 5、 中泰证券股份有限公司承诺如下：“保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的

35、，将先行赔偿投资者损失。”投资者有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释 20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本保荐机构将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 6、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如下：“因本所为浙江百达精工股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 7、 国

36、浩律师（杭州）事务所承诺如下：“如因本所为发行人首次公开发行股票并上市而出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，经国家司法机关有效判决生效后，本所将依法赔偿投资者损失。” 四、关于减持意向的承诺及约束措施 1、 发行人控股股东百达控股承诺如下：“本公司将严格遵守首次公开发行关于股份流动限制和股份锁定的承诺，在持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告。本公司持有的公司股票锁定期届满后两年内将不进行减持。如果未履行上述承诺事项，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的

37、具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项，减持股份所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。” 2、 发行人实际控制人施小友、阮吉林、张启春、张启斌承诺如下：“本人将严格遵守首次公开发行关于股份流动限制和股份锁定的承诺，在持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告。本人持有的公司股票锁定期届满后两年内合计减持不超过本人所持公司股份总额的 50%且减持价格不低于公司首次公开发行价格（若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、

38、除息事项，最低减持价格将相应调整）。如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项，减持股份所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。” 3、 发行人股东阮卢安承诺如下：“本人将严格遵守首次公开发行关于股份流动限制和股份锁定的承诺，在持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告。本人持有的公司股票锁定期届满后两年内合计减持不超过本人所持公司股份总额的 50%

39、且减持价格不低于公司首次公开发行价格（若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格将相应调整）。如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项，减持股份所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。” 4、 公司监事会主席史建伟承诺如下：“本人持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行价格（若公

40、司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格将相应调整）。如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。” 五、公司股东公开发售股份的具体方案 本次发行仅为发行人公开发行新股，发行人股东不公开发售其所持股份。 六、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定 为了保证上市前后公司利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者利益，公司 2015 年第三次临

41、时股东大会审议通过了本次发行后适用的公司章程（草案）以及浙江百达精工股份有限公司未来三年分红回报规划（20152017 年）。本次发行后公司股利分配政策遵循以下规定： （一） 利润分配形式 公司可以采用现金、股票以及两者相结合的方式分配股利，并优先采用现金方式分配股利。 （二） 利润分配期间间隔 在符合利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行现金、股票或现金和股票相结合等方式的中期利润分配。 （三） 现金分红的条件与比例 如无重大投资计划或重大资金支出，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。公司发放现金分红的具体

42、条件如下： 1、 公司该年度实现的可分配利润为正值； 2、 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、 董事会提出包含以现金方式进行利润分配方案。同时，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、 公司发展阶

43、段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划是指： 1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币； 3、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 50

44、0 万元人民币； 4、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币； 5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。 重大资金支出是指单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的 50%以上且金额超过 5,000 万元的投资资金或营运资金的支出。 （四） 发放股票股利的条件在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利；若董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于

45、公司全体股东整体利益时，可以在符合公司现金分红政策的前提下，制定股票股利分配预案。 （五） 利润分配方案的决策机制和程序 1、 公司进行股利分配时，应当由公司董事会先制定分配方案后，提交公司股东大会进行审议。 2、 董事会拟定利润分配方案相关议案过程中，应充分听取外部董事、独立董事意见。公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、 监事会应当对董事会拟定的利润分配方案相关议案进行审议，充分听取监事意见。 4、 董事会及监事会审议通过利润分配预案后应提交股东大会审议批准。

46、股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 5、 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，董事会应当就具体原因进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。在上述情况下，公司在召开股东大会时应提供网络形式的投票平台。 （六）调整利润分配政策的决策机制和程序 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，可结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见决定对利润分配政策做出适当且必要的修改，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。