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1、成都豪能科技股份有限公司 招股说明书摘要 成都豪能科技股份有限公司 CHENGDU HAONENG TECHNOLOGY CO., LTD. （四川省成都经济技术开发区南二路288号） 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人（主承销商） 招商证券股份有限公司 （深圳市福田区益田路江苏大厦A座3845楼） 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存
2、在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、 投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 释义本招股说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 普通术语 发行人、公司、本公司、豪能科技 指 成都豪能科技股份有限公司 豪能有限 指 成都豪能机械有限公司，发行人前身 发起人 指 本公司的40名发起人股东，包括向朝东、廖新民、宋英、卢小波、王晓戎、杨燕、贾登海、向明强、杜庭强、姜国清、陈黎、邵国强、吴勇、谢进、胡长英、吴洪、李勇刚、张化、吴斌、曾萍、谢辞、杨识蓉、赵杰霖、张勇、李斌、李佳烊、潘援朝、张正义、张凌慧、扶平、杨光地、董燕鹤、李晓红、焦永胜、陈荻、喻歆舟、刘康、肖
4、兴伟、李奕佚、胡颖 控股股东 指 向朝东 共同实际控制人 指 向朝东、徐应超、向星星、杜庭强、向朝明 长江机械 指 泸州长江机械有限公司，发行人全资子公司 江苏豪能 指 江苏豪能机械有限公司，发行人全资子公司，已注销 重庆豪能 指 重庆豪能兴富同步器有限公司，发行人控股子公司 豪能贺尔碧格 指 豪能贺尔碧格传动技术（上海）有限公司，发行人下属合营公司 公司章程（草案） 指 成都豪能科技股份有限公司章程（草案），发行人本次发行上市后生效适用的章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 本次发行 指 发行人首次公开发行人民币A股股票的行为 报告期 指 2014年、20
5、15年、2016年及2017年1-6月 招商证券、保荐机构 指 招商证券股份有限公司 广东信达、发行人律师 指 广东信达律师事务所 信永中和、审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 专业术语 汽车变速器 指 由变速传动机构和操纵机构组成，用来传递发动机的输出动力，能变换齿轮的组合以应付速度和扭矩的不同需求的装置 汽车同步器 指 汽车在换挡过程中使相互接合的齿轮实现同步的装置 同步器齿环/同步环 指 汽车关键部件总成变速器的重要零件，使用同步器齿环能够使得汽车换挡工作更加舒适，降低换挡时的油耗 铜环/铜质同步器齿环 指 以铜合金为主要原材料的同步器齿环 钢环/钢质同步器齿环 指 以结
6、构钢为主要原材料的同步器齿环 摩擦材料 指 覆着在同步器齿环表面的材料，增强同步器齿环的摩擦性能 AT 指 Automatic Transmission的缩写，利用液力传动、行星齿轮机构进行变速的自动变速器 AMT 指 AMT是Automated Mechanical Transmission的缩写，即电子控制机械式自动变速器，又称电控机械自动变速器，或自动离合变速器 CVT 指 Continuously Variable Transmission的缩写，无级变速器，指在变速系统中不使用齿轮，提供平稳和无级的速比转换的变速系统，同时具有重量轻、体积小、零件少的特点 DCT 指 Dual Clu
7、tch Transmission的缩写，双离合系统变速器，除了拥有手动变速器的灵活性及自动变速器的舒适性外，还能提供无间断的动力输出 ISO/TS 16949:2009 指 国际汽车行业的技术规范，是国际标准化组织（ISO）公布的一项行业性的质量体系要求，全名是“质量管理体系汽车行业生产件与相关服务件的组织实施ISO9001：2008 的特殊要求” 本招股说明书摘要中部分合计数与各数值直接相加之和若在尾数上存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。第一节 重大事项提示 一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 （一） 发行人共同实际控制人向朝东、徐应超、向星星、杜庭强和向朝明承诺：自发
8、行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整）不低于发行价。发行人上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 （二） 发行人股东张勇、扶平承诺：自
9、发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 （三） 发行人股东廖新民、吴少萍、杨燕、李质健、赵明惠、贾登海、姜国清、吴勇、李勇刚、胡卫红、杨识蓉、李斌、李佳烊、王丽平、吴洪、陈荻、祁凤、付黎明、王梅、王云厅、刘康、许洁、黄英兰、张化、胡颖、刘长青、张诚、王晓波、肖秀山、谢进、徐文、杜开泸、张忠、刘友群、孙光其、陈家培、王露云、刘守华、李孝伦、阮家中、黎忠伟、宋梅、郭在伦、李润华、任小伯、王义远、陈建平、黄方涛、李晋、黄代明、朱章华、陈德明、王玉林、陆清飞、曾克林、柳永春、余玲、郑文书、马恩伦、唐贵
10、宣、黄刚、黄丽君、黄素萍、胡兴格、江显荣、李玉莲、陈华、陈蓉、谭功德、韩庆、陆龙、郑洪、罗安秀、易显明、韩本利、黄熙明和唐泽永承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 （四） 发行人董事向朝东、徐应超、张勇、扶平、吴勇和向朝明，高级管理人员张勇、扶平、徐应超、吴勇和杨燕承诺：前述锁定期满后，本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让其股份不超过本人持有的发行人股份数量的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现
11、金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整）不低于发行价。发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 （五） 发行人监事廖新民、张诚承诺：前述锁定期满后，本人在担任发行人监事期间，每年转让其股份不超过本人持有的发行人股份数量的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。 二、稳定股价预案 如果公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并
12、上市后三年内股价出现低于每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理）的情况时，公司将启动稳定股价预案。 （一）启动股价稳定措施的具体条件 1、 预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于上一个会计年度经审计的每股净资产的 120%时，公司将在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 2、 启动条件：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时，公司应依据法律法规、
13、公司章程规定制定股价稳定措施，并应提前公告具体实施方案。 （二）稳定股价的具体措施稳定股价的具体措施包括：（1）公司回购股份；（2）控股股东增持股份；（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股份。 当启动股价稳定措施的条件成就时，将按顺序采取如下部分或全部措施稳定发行人股价： 1、 公司回购股份 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应在 10 个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议，并在股东大会决议出具之日起 5 日内实施公司稳定股价的措施。 公司回购股份的资金为自有资金，且用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的
14、归属于母公司股东净利润的 20%；回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产；回购股份的方式为以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行。 在稳定股价方案实施期间，若公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 2、 控股股东增持股份 控股股东应在股价稳定措施启动条件成就的 10 个交易日内，按照公司内部决策程序，确定增持数量和
15、价格区间，拟定增持计划并对外公告。 控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产；用于增持股份的资金金额不低于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施，但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行。 在稳定股价方案实施期间，若公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施增持股份。增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 3、 董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股份 董事（不含独立董事）、高级管理人员应在股价稳定措施启动条件成就的 10
16、 个交易日内，按照公司内部决策程序，确定增持数量和价格区间，拟定增持计划并对外公告。 董事（不含独立董事）、高级管理人员通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产；用于购买股份的资金金额不低于自公司上市后其在担任董事/高级管理人员职务期间累计从公司领取的税后薪酬累计额的 20%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行。 在稳定股价方案实施期间，若公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事（不含独立董事）、高级管理人员可不再实施增持股份。 （三）约
17、束措施 1、 公司、控股股东、董事（不含独立董事）和高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、 若控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 3、 若董事和高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起 10 个工作日内，公司停止发放未履行承诺董事和高级管理人员的薪酬，同时该等董事和高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并
18、实施完毕。 4、 上述承诺为公司、控股股东、董事（不含独立董事）和高级管理人员真实意思表示，上述相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。 三、关于信息披露的承诺 （一）发行人关于信息披露的承诺 1、 本公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、 若有权部门认定本公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股； 3、 在有权部门认定本公司招股说明书存在对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大
19、、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，本公司董事会将在三个交易日内制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，并经相关主管部门批准或核准或备案（若需要），启动股份回购措施，将依法回购首次公开发行的全部新股；本公司承诺回购价格根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格。若公司股票有送股、资本公积金转增股本等事项的，前述发行价格及回购数量将进行相应调整； 4、 本公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 （二）控股股东及实际控制人关于信息披露的承诺 1、 发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记
20、载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、 若有权部门认定发行人首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律法规的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的原限售股份；本人将在上述事项认定后 10 个交易日内制定股份购回方案并予以公告，采用二级市场集中竞价交易或大宗交易或协议转让或要约收购等方式依法购回首次公开发行股票时本人已转让的原限售股份。购回价格依据协商或二级市场价格确定，但是不低于原转让价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。若购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本人将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务； 3、 若发行人首次公开发
21、行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （三）董事、监事、高级管理人员关于信息披露的承诺 1、 发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任； 2、 若发行人首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （四）中介机构关于信息披露的承诺 1、 保荐机构（主承销商）的承诺 招商证券股份有限公司承诺：本公司为豪能科技首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
22、的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。 2、 发行人律师的承诺 广东信达律师事务所承诺：本事务所为豪能科技首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本事务所将依法赔偿投资者损失。 3、 审计机构、验资机构的承诺 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本事务所为豪能科技首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本事务所为发行
23、人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本事务所将依法赔偿投资者损失，但本事务所能够证明自己没有过错的除外。 4、 评估机构的承诺 中联资产评估集团有限公司承诺：本公司为豪能科技首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但本公司能够证明自己没有过错的除外。 四、公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 公司发行前持股 5%以上股东向朝东、徐应超、向星星、杜庭强和向朝明承诺：本人意在
24、长期持有公司股票，除承诺自公司股票上市后 3 年内不减持公司股票外。在锁定期满后两年内，每年减持所持有的发行人股票总量不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的发行人股票的 25%，减持方式包括竞价交易和大宗交易，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整）不低于发行价。本人减持时，将提前三个交易日予以公告。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 五、关于承诺履行的约束措施 （一）发行人关于未履行承诺时的约束措施 1、本公司保证将严格履行本公司首次公开发行股票并上市招股说明书披露的承诺事项，如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按
25、期履行的（相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），承诺严格遵守下列约束措施： （1） 如果本公司未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2） 如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 （3） 公司将对出现未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴（如该等人员在公司领薪）等措施。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原
26、因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施： （1） 及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2） 向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 （二）公司控股股东及实际控制人关于未履行承诺时的约束措施 1、本人作为豪能科技的控股股东/实际控制人，保证将严格履行豪能科技首次公开发行股票并上市招股说明书披露的承诺事项，如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外）
27、，承诺严格遵守下列约束措施： （1） 如果本人未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。 （2） 如果因本人未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （3） 如果本人未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让所持有的发行人股份。 （4） 如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。本人在获得收益或知晓未履行相
28、关承诺事项的事实之日起五个交易日内应将所获收益支付给发行人指定账户。 （5） 在本人作为发行人实际控制人期间，发行人若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： （1） 及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2） 向本人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 （三）董事、监事、高级管理人员关于未履行承
29、诺时的约束措施 1、本人作为豪能科技的董事/监事/高级管理人员，保证将严格履行豪能科技首次公开发行股票并上市招股说明书披露的承诺事项，如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），承诺严格遵守下列约束措施： （1） 发行人的董事、监事、高级管理人员若未能履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，发行人的董事、监事、高级管理人员将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。 （2） 发行人的董事、监事、高级管理人员若未能履行本招股说明书中披露
30、的相关承诺事项，发行人的董事、监事、高级管理人员将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，停止领取薪酬，直至本人履行完成相关承诺事项。同时，上述董事、监事、高级管理人员不得主动要求离职，但可进行职务变更。 （3） 如果上述董事、监事、高级管理人员因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。上述董事、监事、高级管理人员在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内，应将所获收益支付给发行人指定账户。 （4） 如果因发行人的董事、监事、高级管理人员未履行相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，发行人的董事、监事、高级管理人员将向发行人或者投资者依法承担赔偿责任。 2
31、、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： （1） 及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2） 向本人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 六、本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的关于的议案，发行人本次发行如最终获得中国证监会的核准，公司发行上市日前所滚存的可供股东分配的未分配利润由公司新老股东按发行后的持股比例共享。 七、本次发行上市
32、后公司的股利分配政策 根据公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的修订后的公司章程（草案），公司发行后的利润分配政策为： （一） 差异化的现金分红政策 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上应在每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润应不少于弥补亏损后可分配利润的百分之二十；公司实施现金分红政策时，可以同时派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章
33、程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之八十； 2、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之四十； 3、 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （二） 公司利润分配方案的决策程序和机制 1、 公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定。独立董
34、事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求。 2、 公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项。 3、 董事会审议利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议
35、利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 4、 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （三） 公司利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。公司调整利润分配方案，应当按照本条第（二）款的规定履行相应决策程序。
36、（四） 利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 八、公司特别提醒投资者注意以下风险因素 投资者需特别关注以下公司风险，并认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”的全部内容。 （一） 经济周期波动的风险 发行人主要从事汽车变速器用同步器组件的研
37、发、生产和销售，其行业景气度主要取决于下游整车行业市场状况。而汽车产业的生产和销售受宏观经济影响较大，与宏观经济波动的相关性明显。一般说来，当宏观经济开始增长时，汽车市场消费活跃，从而带来同步器细分市场的迅速成长。反之，当宏观经济增速放缓时，汽车消费低迷，同步器市场的行业增速也将随之放缓，甚至出现下滑的情形。作为汽车同步器组件细分行业的领先企业，发行人的主要客户整车厂商、汽车变速器公司及汽车同步器公司，市场表现稳定、经营业绩良好。尽管如此，在宏观经济发生周期性波动时，如果客户的经营状况恶化，将可能造成公司业务量减少，应收账款回收困难等情况。因此，公司存在受经济周期波动影响的风险。 （二） 产品
38、替代的风险 公司生产的汽车同步器组件产品主要应用于 MT（手动变速器）和 AMT（电子控制机械式自动变速器）、DCT（双离合器自动变速器）两种自动变速器，AT（液力自动变速器）和 CVT（无级变速器）两种自动变速器不使用同步器齿环，AT、CVT 市场份额的提升将对公司业务规模的扩张造成不利影响。 此外，新能源汽车行业的发展也会对传统汽车产生一定的替代效应，但短期内受产品价格、充电配套设施、性能及技术瓶颈等因素影响，新能源汽车对传统汽车难以产生大规模的替代，但也不排除未来因技术快速更新超出预期使得新能源汽车对传统汽车快速替代，进而对公司盈利能力造成不利影响。 （三） 产品价格下降风险 汽车行业属
39、于典型的周期性行业，随着经济景气度的变化，汽车产销量会呈现明显的周期性波动。国内汽车市场经历了过去十年的快速发展，竞争激烈，现已逐渐转向买方市场，整车价格呈现下降趋势。下游整车厂商通过降低零部件采购价格的方式来转移整车降价的压力，从而缩小上游零部件企业的盈利空间。九、关于填补本次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及应对措施 （一） 本次公开发行股票完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势 本次公开发行股票募集资金将用于泸州长江机械有限公司整体搬迁项目、双离合变速器（DCT）用离合器支撑及主转毂生产线建设技改项目、汽车同步器冲压中间环生产线技术改造项目、汽车同步器冲压中间环生产线技术改造
40、二期项目和汽车同步器冲压齿环生产线技术改造项目。募集资金到位之前，股东回报除通过公司现有业务产生收入和实现利润外，本次募集资金投资项目因公司已通过自筹资金的方式先行投入，将逐渐实现效益。按照本次发行 2,667 万股，募集资金净额不超过 55,445.67 万元计算，公司股本和净资产规模将大幅增加，预计募集资金到位当年，公司每股收益（扣除非经常性损益后的每股收益、稀释后每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益呈下降趋势。 （二） 董事会选择本次融资的必要性和合理性 本次公开发行股票募集资金将用于泸州长江机械有限公司整体搬迁项目、双离合变速器（DCT）用离合器支撑及主转毂生产线建设技改项目、
41、汽车同步器冲压中间环生产线技术改造项目、汽车同步器冲压中间环生产线技术改造二期项目和汽车同步器冲压齿环生产线技术改造项目。本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有核心业务，其实施将进一步提高公司专业化经营管理水平和制造水平、丰富产品线、满足公司汽车同步器齿环配套需要、顺应市场发展趋势，从而有利于提升公司的综合实力。本次募集资金投资项目实施完成后，公司的持续发展能力将得到增强，盈利水平得到提升，公司市场形象、品牌知名度和核心竞争力将得到明显提高。公司董事会选择本次融资的必要性和合理性的详细内容请参见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”部分相关内容。 （三） 本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关
42、系，发行人从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 泸州长江机械有限公司整体搬迁项目属于泸州市城市建设整体规划和退城入园政策性搬迁行为，泸州长江机械有限公司将在原有的技术和产能基础上，引进先进的设备和技术，建设新的生产线，并扩大产能，进一步优化产品结构，增强公司的核心竞争力，并进一步提高公司的专业化经营水平。双离合变速器（DCT）用离合器支撑及主转毂生产线建设技改项目主要针对汽车变速器市场未来的技术需求和发展趋势，依托公司开发的制造工艺，重点研发生产双离合变速器（DCT）用离合器支撑及主转毂产品，进一步丰富公司的产品线，优化公司产品结构，提升企业的核心竞争力。汽车同步器冲压中间环
43、生产线技术改造及其二期项目在利用现有的厂房及配套设施基础上，采用国内外先进的设备，建设汽车同步器冲压中间环生产线，实施技术改造，逐步降低中间环外购比例，进一步丰富产品结构，提升对客户的配套能力，增加企业的盈利来源。汽车同步器冲压齿环生产线技术改造项目在公司现有的同步器冲压齿环生产线的基础上进行技术改造，以为中高端乘用车提供冲压齿环配套服务为目标，扩大冲压齿环的生产能力，增强公司在国内外市场的竞争能力，提高公司可持续盈利能力。 本次发行募集资金投资项目符合市场发展趋势和客户需求，公司在现有汽车同步器齿环相关业务的基础上，创新研发了双离合变速器（DCT）用离合器支撑及主转毂产品，填补了国内自主制造
44、企业不能生产的空白，公司目前已掌握了其核心零部件设计、性能测试、工艺制造等一系列关键核心技术并取得了坚实的客户基础。公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。 1、 人员储备 本次募投项目的项目人员主要来自于内部培养及外部招聘，公司目前已培养了一支精干成熟的技术研发、工艺生产队伍，并对各子公司、部门提前确定储备名额，安排有潜力、技术好的员工，提前制定相应培养计划，保证募投项目的顺利投产和运行。 2、 技术储备 本次募投项目中所涉及的一系列技术以公司现有相关技术积累为基础，同时公司还将投入研发新技术，以支撑项目产品的输出和未来业务的发展。 3、 市场储备 公司经过多
45、年的发展，凭借在汽车变速器用同步器组件领域建立起的品牌影响力、营销和配套服务体系等综合竞争优势，在巩固现有产品市场领先地位的基础上，可以延展到未来公司推出的包括双离合变速器（DCT）用离合器支撑及主转毂在内的新产品市场。 （四）填补即期回报被摊薄的具体措施 本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过加强募集资金的管理和运用，扩大业务规模；优化公司资本结构，增强公司盈利能力；严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制等措施，以填补股东回报。 1、加强募集资金的管理和运用，扩大业务规模 目前，公司主营业务为汽车变速器用同步器组件的研发、生产和销售。本次发行股票及募集资金成功实
46、施，将使发行人的资金实力明显增强；募集资金投资项目的建成，将进一步提高发行人的生产能力；公司的核心竞争力和可持续发展能力也有望提升到一个新的水平，进而推动公司长远发展目标与发展战略的顺利实现。本次发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。 2、 加快推进公司发展战略，进一步提升公司盈利能力 公司将继续以成为“引领中国汽车同步系统发展的民族企业”为使命，致力于不断开发高品质、高科技含量的汽车同步器组件产品。坚持以市场为导向，不断完善研发体系建设，实现新工艺、新技术的创新和储备，全面提高产品的技术水平；并逐步扩大生产能力，
47、在稳固发展现有业务的基础上，实现产品系列的有机延伸，进一步提升企业核心竞争力和品牌价值，促进企业跨越式发展。本次发行有利于公司增强资金实力，优化资产结构，增强抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。 3、 严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制 公司将根据国务院关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见、中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知和上市公司监管指引第3号上市公司现金分红的有关要求，严格执行公司章程明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。 4、 不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司治理准则等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 上述填补即期回报被摊薄的措施并不等同于对未来利润情况作出预测