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1、金禄电子科技股份有限公司 招股意向书 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 金禄电子科技股份有限公司 Camelot Electronics Technology Co.,Ltd. （住所：清远市高新技术开发区安丰工业园盈富工业区M1-,05A04号地） 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 保荐人（主承销商） （成都市青羊区东城根上街95号）发行
2、人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控
3、制人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发
4、行股数及发行方案 本次拟公开发行股份的数量为 3,779.00 万股，占发行后总股本的比例为 25.00%。本次发行全部为公开发行新股，发行人原股东在本次发行中不公开发售股份。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 【】元/股 发行日期 2022 年 8 月 16 日 拟上市证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 151,139,968.00 股 保荐人（主承销商） 国金证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2022 年 8 月 3 日 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书“风险因素”章节的全部内容。 一、本次发行相关主体作出
5、的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐机构及其他证券服务机构等作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施，具体承诺详见“第十节 投资者保护”之“六、本次发行相关主体作出的重要承诺”。 二、发行前滚存利润分配方案 根据公司 2020 年第三次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票前所形成的滚存未分配利润全部由首次公开发行股票后的新老股东按照持股比例共同享有。 三、利润分配政策的安排 公司上市后利润分配政策详见“第十节 投资者保护”之“二、利润分配政策”。 四、发行人特别提醒投资者注意的风险因素 发行人特别提醒投资者认真阅读本招股意向书“第四节
6、风险因素”中的全部内容，并特别提醒投资者关注以下风险。 （一）技术及创新风险 PCB 产品研发及生产融合了电子、机械、计算机、光学、材料、化工等多学科技术，属于技术密集型行业。工艺的优化和升级、产品的开发和更新、产品性能的提高都依赖于技术及创新，技术及创新对于保持和提升公司市场地位起到较为重要的作用。 PCB 作为电子信息产品的基础元器件，其创新一方面体现在不断适配下游各类新兴的电子信息产品，扩大自身应用领域；另一方面，电子信息产品的更新换代推动 PCB 产品逐步向高精密、高集成、高可靠性方向发展。新能源汽车、5G 相关产业加速布局以及人工智能、智能制造、物联网、大数据、工业 4.0、工业互联
7、网、智慧城市等领域的蓬勃发展加快了 PCB 产品的更新速度。 未来，随着行业竞争加剧以及下游行业的不断发展，公司需要不断进行技术创新、工艺改进，以满足客户对产品质量、性能、可靠性等提出的更高要求。如公司技术研发及创新能力不能满足客户需求、不能及时跟上行业技术更迭的速度，或不能及时将新技术运用于产品开发和升级，则公司竞争优势可能被削弱，从而对公司的市场份额、经营业绩及发展前景造成不利影响。 （二） 应收账款增加风险 公司注重对客户日常经营、资信状况的调查，根据客户的采购规模、经营实力等因素综合确定客户的信用期。报告期各期末，应收账款账面余额分别为 26,208.96 万元、27,691.23 万
8、元、40,714.47 万元，其中账龄一年以内应收账款余额占比分别为 98.57%、99.09%、99.70%。公司应收账款账面余额较大，呈上升趋势，若公司客户财务状况、经营情况发生重大不利变化，公司将面临应收账款不能及时或足额收回的风险，将对经营业绩产生不利影响。 （三） 存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 9,125.70 万元、13,802.79 万元、20,667.65 万元，分别占同期流动资产的 23.95%、24.40%、27.44%。随着公司业务规模的不断扩大，公司存货账面价值总体呈上升趋势，如市场价格出现大幅波动，公司存货可能发生跌价的风险。 （四） 原材料价格
9、波动的风险 公司原材料占产品成本的比重较高。报告期各期，直接材料占营业成本的比例均超过 50%。公司主要原材料包括覆铜板、铜球、铜箔、金盐、半固化片（PP）、油墨、干膜、锡球等，其中覆铜板、铜箔、铜球的价格受铜价波动影响较大。 如果未来原材料价格大幅波动，在原材料价格上涨时，公司不能有效将原材料价格上涨的风险向下游转移或不能通过技术工艺创新抵消原材料成本上升的压力；或在原材料价格下降，下游客户要求调整产品销售价格而公司未能有效管理原材料采购价格时，都将会对公司的经营业绩带来不利影响。（五）环保风险 公司生产过程中会产生废水、废气、噪声和固体废物等污染物，若处理不当会造成环境污染。公司严格遵守国
10、家和地方环保法律法规要求，严格执行项目环境评价、审批和环保设施建设运行和验收等程序，并依法取得环保审批手续，公司的生产经营活动均符合现行环境保护的法律法规要求。但公司仍不能完全排除因管理疏忽或不可抗力等因素出现环境事故的风险，可能对环境造成污染或违反环保方面法律法规，使公司生产经营受到不利影响。 同时，国家大力推进经济增长方式的转变，积极建设资源节约型、节能环保型社会，国家及地方政府可能进一步提高对企业生产经营过程的环保要求，如果政府出台更加严格的环保标准和规范，将导致公司的环保成本增加，从而对经营业绩造成一定影响。 （六）中美贸易摩擦风险 报告期内，公司外销收入分别为 26,372.03 万
11、元、30,449.22 万元、54,926.08 万元，分别占当期主营业务收入的 43.93%、39.35%、42.75%。 2018 年以来，中美贸易摩擦加剧，美国对进口产自中国的包括 PCB 产品在内的多项电子产品加征关税，同时我国政府采取反制措施，对产自美国的部分进口商品加征关税。报告期内，公司出口美国产品收入占主营业务收入的比例分别为 1.73%、1.38%、1.97%，占比相对较小。 如果美国反全球化和贸易保护主义政策持续加码，可能会对全球经济及产业链竞争格局带来较大冲击，进而对中国整个 PCB 行业带来影响。 （七）新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营带来的风险 2020 年以来，新型冠
12、状病毒肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”）在全球各地相继爆发，尽管中国国内新冠疫情已得到有效控制，但境外新冠疫情形势依然严峻，新型冠状病毒肺炎已发展成为全球大流行病。 公司外销收入占比较高，如境外新冠疫情未能在短时间内得到有效控制，则可能对公司外销业务带来一定不利影响；同时，可能对全球电子行业产业链产生冲击，进而对公司经营业绩带来一定不利影响。 （八）宏观经济波动风险 PCB 行业作为电子元器件基础行业，所有的电子设备都离不开 PCB，行业的景气程度与电子信息产业的整体发展状况密切相关，显著受到全球宏观经济环境变化的影响。 目前，全球主要经济体经济发展总体保持稳定低增长的水平，但随着 5G、物联网
13、、工业 4.0、电子设备的智能化和小型化等推动经济革新的技术革命来临，PCB 行业整体产值仍将保持相对稳定的增长水平。 虽然 PCB 行业整体发展前景良好，但仍不排除全球宏观经济剧烈波动导致PCB 行业发展速度放缓或出现下滑，进而对公司经营业绩带来不利影响。 五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司最近一期财务报告的审计基准日为 2021 年 12 月 31 日，财务报告审计截止日至招股意向书签署之日期间，公司经营状况良好，生产经营模式未发生变化；公司所处行业产业政策、进出口业务、税收政策、未发生重大变化；公司主要原材料采购、主要产品生产及销售、主要客户、主要供应商、重大合同条款及
14、执行情况等未发生重大不利变化；未发生对公司未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项、未发生重大安全事故及其他可能影响投资者判断的重大事项。 （一）2022 年 1-6 月经营业绩 1、财务报告审计截止日后的财务数据审阅情况 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年 6 月 30 日合并及母公司资产负债表，2022 年 1-6 月的合并及母公司利润表、现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了审阅报告（天健审20223-433 号）。审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映金禄电子公司的合并
15、及母公司财务状况、经营成果和现金流量。” 2、2022 年 1-6 月主要财务信息 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审阅报告（天健审20223-433 号），公司 2022 年 1-6 月主要财务数据及与上年同期或 2021 年末的比较情况如下： 单位：万元、% 项目 2022.6.30 2021.12.31 变动额 变动比例 资产总额 162,948.69 149,570.59 13,378.11 8.94 归属于母公司所有者权益 58,994.28 53,096.81 5,897.47 11.11 项目 2022 年 1-6 月 2021 年 1-6 月 变动额 变动比例 营业收
16、入 74,587.29 57,600.04 16,987.26 29.49 营业利润 6,399.51 4,889.74 1,509.78 30.88 利润总额 6,353.72 4,953.09 1,400.63 28.28 净利润 5,884.84 4,644.46 1,240.38 26.71 归属于母公司所有者的净利润 5,884.84 4,644.46 1,240.38 26.71 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 5,530.44 4,213.21 1,317.23 31.26 经营活动产生的现金流量净额 2,507.96 357.23 2,150.73 602.06
17、截至 2022 年 6 月末，公司总资产较 2021 年末增加 13,378.11 万元，增长8.94%，主要系业务规模增长所致；归属于母公司所有者权益较 2021 年末增加5,897.47 万元，增长 11.11%，主要系公司利润规模增加所致。 2022 年 1-6 月，公司实现营业收入 74,587.29 万元，较上年同期增加 16,987.26万元，增长 29.49%；实现净利润 5,884.84 万元，较上年同期增加 1,240.38 万元，增长 26.71%。公司营业收入增长主要系公司产能释放及平均销售单价同比上升所致。 2022 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额为 2
18、,507.96 万元，较上年同期增加 2,150.73 万元，增加 602.06%，主要系销售商品收到的现金增加金额较大所致。 （二）2022 年 1-9 月业绩预测情况 经初步测算 2022 年 1-9 月业绩并与 2021 年 1-9 月比较如下： 单位：万元、% 项目 2021 年 1-9 月实际 2022 年 1-9 月预测 变动额 变动比例 下限 上限 下限 上限 下限 上限 营业收入 94,780.49 115,000.00 120,000.00 20,219.51 25,219.51 21.33 26.61 归属于发行人股东的净利润 7,228.82 8,700.00 9,200
19、.00 1,471.18 1,971.18 20.35 27.27 扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润 6,648.97 8,200.00 8,700.00 1,551.03 2,051.03 23.33 30.85 公司预计 2022 年 1-9 月营业收入为 115,000.00 万元至 120,000.00 万元，同比增长 21.33%至 26.61%；预计归属于母公司股东的净利润为 8,700.00 万元至 9,200.00 万元，同比增长 20.35%至 27.27%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 8,200.00 万元至 8,700.00 万元,同比增长
20、 23.33%至 30.85%。 前述业绩预计数据是公司初步测算结果，业绩预测数据不构成盈利预测或业绩承诺。 审计报告截止日后的具体经营情况，详见“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”之说明。 目 录 发行人声明 . 1 本次发行概况 . 2 重大事项提示 . 3 一、本次发行相关主体作出的重要承诺 . 3 二、发行前滚存利润分配方案 . 3 三、利润分配政策的安排 . 3 四、发行人特别提醒投资者注意的风险因素 . 3 五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 . 6 目 录. 9 第一节 释义 . 13 一、普通术语 . 13 二、
21、专业术语 . 15 第二节 概览 . 17 一、发行人及中介机构基本情况 . 17 二、本次发行概况 . 17 三、发行人主要财务数据及财务指标 . 18 四、发行人主营业务经营情况 . 19 五、发行人创新、创造、创意特征和新旧产业融合情况 . 21 六、发行人选择的上市标准 . 22 七、发行人公司治理特殊安排及其他重要事项 . 22 八、募集资金主要用途 . 22 第三节 本次发行概况 . 24 一、本次发行的基本情况 . 24 二、本次发行有关的当事人 . 24 三、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系 . 25 四、本次发行上市有关的重要日期 . 25 第四节 风险因素 . 26
22、一、技术及创新风险 . 26 二、经营风险 . 26 三、控制权风险 . 29 四、内控风险 . 30 五、财务风险 . 30 六、募集资金投资项目风险 . 32 七、发行失败风险 . 32 第五节 发行人基本情况 . 34 一、发行人简介 . 34 二、发行人设立情况 . 34 三、发行人重大资产重组情况 . 45 四、发行人的组织结构 . 47 五、发行人分公司、控股子公司、参股公司的简要情况 . 51 六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 . 53 七、发行人股本情况 . 62 八、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 . 84 九、发行人股权激励情况 . 9
23、9 十、发行人员工情况 . 100 第六节 业务与技术 . 106 一、发行人主营业务、主营产品情况 . 106 二、行业基本情况 . 123 三、发行人产品销售和主要客户情况 . 177 四、发行人产品采购和主要供应商情况 . 202 五、主要固定资产和无形资产 . 225 六、公司技术和研发情况 . 235 七、境外生产经营情况 . 244 第七节 公司治理与独立性 . 245 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机构和人员的运行及履职情况 . 245 二、发行人特别表决权及协议控制情况 . 248 三、发行人的内部控制制度 . 248 四、发行人违法违规行为
24、情况 . 248 五、报告期内资金占用和对外担保情况 . 248 六、发行人独立性情况 . 248 七、发行人主营业务、控制权、管理团队变化情况 . 250八、或有事项 . 251 九、同业竞争 . 251 十、关联方、关联关系与关联交易 . 253 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 266 一、财务报表 . 266 二、审计意见、关键审计事项及重要性水平判断标准 . 272 三、财务报表编制基础、合并财务报表范围及其变化 . 274 四、影响公司未来盈利能力或财务状况的主要因素，以及对公司具有核心意义，或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务和非财务指标 . 274 五、分部信息 . 2
25、76 六、主要会计政策和会计估计 . 276 七、重要会计政策、会计估计的变更情况 . 299 八、非经常性损益 . 300 九、报告期内执行的主要税收政策 . 301 十、主要财务指标 . 302 十一、经营成果分析 . 304 十二、资产质量分析 . 357 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力 . 394 十四、重大资本性支出和资产业务重组分析 . 408 十五、公司资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 409 十六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 . 411 十七、公司盈利预测情况 . 413 第九节 募集资金运用与未来发展规划 . 414 一、本次募集资金运用概况 . 414 二、募集资金投资项目备案及审批情况 . 422 三、募集资金投资项目的具体情况 . 422 四、公司未来三年发展规划 . 435 第十节 投资者保护 . 440 一、投资者关系的主要安排 . 440 二、利润分配政策 . 443 三、发行前滚存利润的分配安排 . 446 四、股东投票机制的建立情况 .