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1、精选学习资料 - - - - - - - - - 优秀办公范文 欢迎下载华意压缩：对外担保治理制度2022 年 6 月 公告日期 2022-06-05 华意压缩机股份有限公司对外担保治理制度 本制度已经 2022 年 6 月 4 日召开的公司 2022 年年度股东大会审议批准 第一章 总 就第一条 为规范公司的对外担保行为 , 爱护投资者的合法权益 , 有效防范公司对外担保风险 , 确保公司资产安全 , 促进公司健康、稳固进展 , 依据公司法、中华人民共和国担保法、关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保如干问题的通知 证监发 200356 号 、关于规范上市公司对外担保行为的通知
2、证监发 2005120 号 、深圳证券交易所股票上市规章等有关法律、法规、规范性文件及公司章程等规定 , 结合本公司实际情形 , 制定本制度；其次条 本制度适用于公司及所属子公司 , 所属子公司是指纳入公司合并会计报表的各级子公司；第三条 本制度所称对外担保是指公司 含公司所属各级子公司 , 下同 以第三人身份为他人供应的保证、抵押或质押 , 包括公司为所属子公司供应的担保；本制度所称对外担保总额是指包括公司对所属子公司的担保总额与公司所属子公司对外担保总额之和 , 公司对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度经审计的净资产的 70%；第四条 公司对外担保实行统一治理 , 未经公司董事会或股东
3、大会批准 , 其他任何人不得以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件；第五条 公司对外担保应当遵循公平、自愿、公正、诚信、互利的原就 , 严格掌握担保风险；第六条 除对公司所属子公司供应担保外 , 公司对外担保原就上要求对方供应反担保或互保 , 反担保或互保的供应方应当具有实际承担才能；第七条公司证券办公室为公司担保行为的日常治理部门, 公司方案财务部、公司办公室、审计法务部分别依据部门职责对对外担保事项进行专业治理；第八条除公司所属子公司外其次章担保对象的基本条件, 公司可为其供应担, 担保对象同时具备以下资信条件的保: 一 为依法设立并有效存续的企业法人 , 且在担保期间不存
4、在需要或应当终止的情形 ; 二 具有相应的偿债才能 ; 三 具有较好的盈利才能和进展前景 ; 四 如公司曾为其供应担保 , 担保对象不存在大额逾期未偿仍的债务 , 或担保方被债权人要求承担担保责任的情形； 五 供应的财务资料真实、完整、有效 ; 六 供应公司认可的反担保或互保 , 反担保或互保的供应方应当具有实际承担才能 ; 七 没有其他较大风险 ; 八 董事会认为需要的其他条件；第九条 公司在供应担保业务前 , 财务部门应对被担保企业进行实地调查 , 明白其资产经营和资质信誉状况 , 并提出初步看法 , 包括但不限于 : 一 为依法设立且合法存续的企业法人 , 不存在需要终止的情形 ; 二
5、经营状况和财务状况良好 , 具有稳固的现金流和良好的进展前景 ; 三 拥有可抵押 质押 的资产 , 具有相应的反担保或互保才能 ; 四 已经供应过担保的 , 应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形 ; 五 供应的材料真实、完整、有效 ; 六 公司对其具有掌握才能 ; 七 没有其他法律风险；第十条 对于有以下情形之一的或供应资料不充分的 , 公司不得为其供应担保； 一 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的 ; 二 在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或供应虚假资料的 ; 三 公司曾为其担保 , 担保对象存在大额逾期未偿仍的债务 , 或担保方被债权人要求承担担保责任的情形 , 至
6、本次担保申请时尚未偿仍或不能落实有效的处理措施的 ; 四 经营状况已经恶化、信誉不良 , 且没有改善迹象的 ; 五 未能落有用于反担保或互保措施的 ; 六 公司董事会认为不能供应担保的其他情形；名师归纳总结 第三章对外担保审批权限第 1 页,共 4 页第十一条应由股东大会审批的对外担保, 必需经董事会审议通过后, 方可提交股东大会审批；须经股东大会审批的对外担保, 包括以下情形 : 一 单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保 ; 二 上市公司及其控股子公司的对外担保总额, 超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提- - - - - - -精选学习资料 - - - - - -
7、 - - - 优秀办公范文 欢迎下载供的任何担保 ; 三 为资产负债率超过 70%的担保对象供应的担保 ; 四 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; 元; 五 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且肯定金额超过伍千万 六 对股东、实际掌握人及其关联人供应的担保 ; 七 中国证监会、深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形；公司股东大会在审议本条第 四 项担保事项时 , 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 , 其他担保事项应当经出席公司股东大会的有表决权的股东所持股份的半数以上通过；公司股东大会在审议为股东、实际掌握人及其关联方供应
8、的担保事项时 , 该股东或受该实际掌握人支配的股东 , 不得参加该项表决；该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；第十二条除前条规定的须经股东大会审批的对外担保外, 公司发生的其它对外担保事项必需经公司董事会审议；董事会权限范畴内的对外担保事项 , 除应当经全体董事的过半数通过外 , 仍须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并做出决议 , 关联董事应当回避表决；第四章 对外担保的内部掌握第十三条 公司供应对外担保 , 必需严格依据公司内部掌握治理手册要求 , 履行必要的担保申请与受理 , 担保对象调查与评估、担保事项审批 , 担保合同签定 , 担保对象跟踪 , 担保责任
9、的履行、解除、追偿, 担保缺失评估及责任追究等流程 , 全面、科学地评估担保项目风险 , 并经过科学、有效的决策与审批 , 确保对外担保的风险掌握符合公司整体利益；第十四条相关职能部门职责: 一 方案财务部1. 负责担保申请的受理, 并对担保申请人提交的相关资料进行初审, 重点关注担保对象的财务文件是否存在虚假记载等；2. 负责牵头组织对担保对象进行评估调查 , 重点审查担保对象的财务状况和偿债才能 , 担保对象的经营状况及银行信用记录 , 担保对象供应的反担保资产产权是否清楚、是否存在潜在的法律纠纷、权属受限的情形等；在评估调查的基础上 , 对担保事项进行风险评估；3. 负责建立担保业务台账
10、, 具体记录担保对象、金额、期限、用于抵押和质押的物品或权益及其他有关事项 , 妥当保管反担保权益凭证 , 并定期对担保业务进行分类整理归档和统计分析；4. 负责定期收集担保对象在担保期内的财务报表 , 按年度收集担保对象的审计报告 , 分析担保对象的财务状况和偿债才能 , 关注其日常生产经营、对外担保及法定代表人变化等情形 , 定期或不定期对担保对象企业进行考察 , 准时检查担保项目资金使用、财务状况及债务主合同执行情形；5. 负责定期核实反担保财产的存续状况和价值；6. 担保对象显现财务恶化等情形时, 负责进行分析评估, 提交担保估计缺失报告书, 进行账务处理 ,确认估计负债及缺失； 二
11、审计法务部1. 参加对担保对象的评估调查 ; 2. 负责对外担保事项涉及的合同拟定、签署、审批等流程的监督 ; 3. 负责牵头拟定 或审定 担保合同、反担保合同 , 并负责担保合同、反担保合同、债务主合同的法律审核 ; 4. 实际发生担保缺失时 , 负责全面调查 , 编制担保缺失报告书 , 并提出责任追究的建议；5. 假如担保对象债务到期后 , 未能准时履行仍款义务的 , 公司代为清偿后 , 负责执行相关措施并进行追索 ; 6. 在担保期间 , 假如发生担保对象机构变更、被撤销、破产、清算等情形时, 负责按有关法律规定变更担保合同、行使债务追偿权； 三 证券办公室1. 参加对担保对象的评估调查
12、 ; 2. 对担保事项进行汇总 , 在提交董事会审议前进行合规性形式审核 ; 3. 负责分别将担保事项提交董事会或股东大会决策 ; 4. 负责担保合同、反担保合同、债务主合同的备案 ; 5. 按规定对担保事项进行信息披露；第十五条 对外担保事项内部掌握基本流程 : 一 担保对象向公司及所属子公司提出担保申请 ; 二 担保申请受理 ; 名师归纳总结 三 对担保对象调查评估; ; 第 2 页,共 4 页 四 担保业务的合规性审核; 五 担保事项提交公司内部审批; 六 担保事项提交公司董事会或股东大会审议通过- - - - - - -精选学习资料 - - - - - - - - - 优秀办公范文 欢
13、迎下载 七 拟订 或审定 、审议担保合同、反担保合同 ; 八 董事长或授权代表签署担保合同、反担保合同 ; 九 担保合同、反担保合同的备案、生效 ; 十 担保期间对担保对象、反担保资产的跟踪评估 , 重点关注可能发生的担保风险及缺失 ; 十一 担保合同的终止或解除 , 当发生债务代偿、担保缺失时 , 进行追偿、缺失确认、责任追究；第十六条 公司对外担保应依据有关法律、法规、规章的规定签订担保合同；担保合同至少应当包括以下内容 : 一 债权人、债务人 : 二 被担保的主债权的种类、金额 ; 三 债务人履行债务的期限 ; 四 担保的方式 ; 五 担保的范畴 ; 六 担保期限 ; 六 担保期限 ;
14、七 双方权益义务 ; 八 违约责任 ; 九 争议解决方式 ; 十 各方认为需要商定的其他事项担保对象同时向多方申请担保的 , 公司应与其在担保合同中明确商定本公司的担保份额 , 并明确约定公司供应的担保是单独的 , 与其他担保不承担连带责任；第五章 对外担保信息披露第十七条 公司发生对外担保 , 应当严格依据深圳证券交易所股票上市规章、公司章程等有关规定 , 仔细履行对外担保的信息披露义务 , 公司及所属子公司财务部门应按规定准时向证券办公室及年度审计机构照实供应公司全部对外担保相关书面文件；第十八条公司董事会或股东大会审议批准对外担保后, 必需在指定信息披露媒体上准时披露, 披露的内容包括但
15、不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司供应担保的总额 , 上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等；第十九条 公司独立董事在年度报告中 , 对公司累计和当期对外担保情形、执行上述规定情形进行专项说明 , 并发表独立看法；其次十条公司全体董事应当仔细审议对外担保事项, 审慎对待和严格掌握对外担保产生的债务风险 , 并对违规或失当的对外担保产生的缺失依法承担连带责任；其次十一条对于已披露的担保事项, 在显现以下情形之一时, 公司应当准时披露相关信息: 一 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行仍款义务的; 二 被担保人显现破产、清算或其他
16、严峻影响仍款才能情形的；其次十二条证券办公室是公司担保信息披露的职能部门, 公司担保信息的披露工作依据公司信息披露治理方法及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关规定执行；其次十三条 证券办公室指定专人负责有关公司担保披露信息的保密、储存、治理、登记工作；其次十四条第六章违规责任, 对因违公司将对未按规定程序擅自越权签订担保合同的违规当事人赐予相应惩罚规操作而给公司造成损害、缺失的当事人进行责任追究并责令赔偿；其次十五条 公司为他人供应担保未依据深圳证券交易所股票上市规章等要求履行信息披露义务的 , 或违反证券法和中国证监会有关规定的 , 公司及责任人受到相应处分的 , 公司将追究当事人的责任；
17、其次十六条对担保事项调查评估有引导性或明知却有意判定性错误, 导致决策失误的, 相关责任人应承担连带责任；其次十七条 公司董事、监事、高级治理人员、相关责任部门和责任人怠于行使其职责给公司造成担保缺失的 , 公司将视缺失、风险的大小、情节的轻重打算赐予有过错的责任人实施包括开除、降级、解除劳动合同、扣罚绩效奖金、通报批判、警告等惩罚措施 任；, 触犯刑法的 , 移交司法机关追究其刑事责第七章附就其次十八条 本制度所指“ 净资产” 是指公司最近一期经审计合并会计报表之归属上市公司股东全部者权益；其次十九条本制度由公司董事会负责说明, 经公司股东大会审议批准后生效实施；,第三十条本制度如与国家此后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；如发生前述情形 订；, 公司董事会将准时对本制度进行修 华意压缩名师归纳总结 - - - - - - -第 3 页,共 4 页精选学习资料 - - - - - - - - - 优秀办公范文 欢迎下载机股份有限公司董事会二一四年六月四日名师归纳总结 - - - - - - -第 4 页,共 4 页