ST英特：重大资产出售报告书.PDF

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1、重大资产出售报送备案材料 1 浙江英特集团股份有限公司 重大资产出售报告书 特别提示 1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。2、本次重大资产出售已报经中国证监会同意，也已获得昆明制药股东大会的同意，尚需公司股东大会同意后正式生效。3、本公司于 2002年 11月 9日在证券时报上全文刊登了 浙江英特集团股份有限公司重大资产出售公告。根据中国证监会的审核意见，本公司对 2002年 11月 9日披露的重大资产出售报告书的下述条款进行了补充和修改：第二节第 5条“向本公司推荐董事或高级管理人员的情况”；增加第三节第 7 条“

2、部分未办理房产证的房产情况”；第九节第 1条“关联交易”。敬请投资者详细阅读修订部分。特别风险提示 本次资产出售，旨在调整公司资产结构，改善公司财务状况。本次交易实施后，公司资产和业务尚需进一步整合，因此，公司无法预测 2003年的盈利情况，特提请投资者注意风险。第一节 绪言 2002 年 11月 6日，浙江英特集团股份有限公司（简称“公司”、重大资产出售报送备案材料 2“本公司”）与昆明制药集团股份有限公司（简称“昆明制药”）签署了英特药业股权转让协议书，拟将本公司持有的 49%的浙江英特药业有限责任公司（简称“英特药业”）的股权转让给昆明制药，交易价格为 9,148.3 万元。本次交易完成

3、后，公司仍持有英特药业 50%的股份，公司第一大股东浙江华龙实业发展总公司（简称“华龙实业”）持有英特药业 1%的股份，昆明制药将持有英特药业 49%的股份。根据中国证监会关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知（简称“通知”）的规定，本次资产出售构成公司重大资产出售行为。2002 年 11 月 6 日，公司四届四次董事会审议通过了本次资产出售方案，决定按照通知规定的程序，报经中国证监会审核同意后，报公司股东大会审议批准。本公司与昆明制药及其关联法人不存在关联关系，本次交易不属于关联交易。第二节 交易对方情况 1、昆明制药基本情况 昆明制药是一家在上海证券交易所上市的公司。股票代码：

4、6 0 0 4 2 2。股票简称：昆明制药。注册资本：9,8 1 8 万元。法定代表人：姚庆艳。经营范围：中西药原料、制剂和保健品、医药原辅材料、中间体、化工原料、包装材料、医疗仪器及设备制造、自产自销、批发零售、科技开发、咨询服务、机械加工、制药设备制造、安装及维修业务、医药工程设计。注册地址：昆明市国家高新技术开发区科医路1 6 6号。办公地点：昆明市西郊七公里。企业法人营业执照号：5 3 0 0 0 0 1 0 0 2 1 0 8。税务登记证号码：5 3 0 1 0 2 2 1 6 5 6 2 2 8 0。重大资产出售报送备案材料 32、昆明制药最近三年主要业务发展状况 昆明制药近几年业

5、务发展平稳，其主要业务数据如下（单位：元）：2001 年 2000 年 1999 年 主营业务收入 488,239,996 511,359,385 456,763,006 主营业务利润 199,971,923 197,215,257 151,931,268 净利润 38,321,612 38,885,443 18,298,546 3、昆明制药股权结构 昆明制药总股本 9,818 万股，其中：未上市流通股份 5,818万股，已上市流通股份 4,000万股。华立集团有限公司（简称“华立集团”）为昆明制药的控股股东，持有昆明制药 29%的股份。华立集团注册资本 9,430 万元，法定代表人汪力成，住

6、所为浙江省杭州市莫干山路 501号，经营范围：仪器仪表、电工材料、电子信息设备、生物药品的研究开发、设计、制造和销售,房地产经营开发、自营进出口业务等。华立集团、昆明制药及其关联企业与本公司无关联关系。29%30.26%40.74%4、最近一年财务会计报表 截至 2001 年 12 月 31 日，昆明制药经审计的总资产 763,982,918元、总负债 201,241,883 元、净资产 518,856,401 元。华立集团流通股 昆明制药其他法人股 重大资产出售报送备案材料 45、向本公司推荐董事或高级管理人员的情况 昆明制药与本公司无关联关系，不存在向公司推荐或派遣董事、高级管理人员的情况

7、。但昆明制药将向英特药业派遣副董事长、财务总监等董事和高级管理人员。6、最近五年之内受处罚情况 昆明制药已声明在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。第三节 交易标的基本情况 根据本公司与昆明制药签订的 英特药业股权转让协议书，本次出售的资产为本公司持有的英特药业 49%的股权。1、英特药业基本情况 英特药成立于 1998年 10月，系由浙江医药药材有限公司、浙江省医药工业公司、浙江省医药器械有限公司、浙江省医药科技公司合并组建而成国有独资公司。2001 年 12 月，公司通过资产置换成为英特药业的控股股东。英特药

8、业注册地址为杭州市延安路 508 号，注册资本 71,871,896元，经营范围：中药材、中药饮片、中药配方相关商品、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、精神药品、保健药品、生物制品、医疗用毒性药品、医药中间体、医疗器械、化学试剂、玻璃仪器、卫生材料及敷料、制药机械及配件、医药包装材料、保健食品、保健用品和消、杀字号产品、麻醉药品的销售，经营进出口业务(凭外经贸部批文)。重大资产出售报送备案材料 52、英特药业最近三年主要财务数据 根据上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师报字（2002）第 21497号审计报告、浙江天健会计师事务所浙天会审（2001）第831 号、（2002）第 661

9、 号审计报告，最近三年主要财务数据如下（单位：万元）：2002 年 1-8 月 2001年 2000年 1999 年 主营业务收入 81,959 114,820 85,958 84,201 主营业务利润 3,860 6,108 4,880 5,831 净利润 498 594 650 337 资产总额 67,896 49,612 37,118 33,906 负债总额 51,519 33,582 27,022 25,951 股东权益 15,378 14,667 9,283 7,911 3、英特药业资产评估结果 根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字0 2 第D 0 3 3 0 3 1 3

10、 号 资产评估报告，截至 2002年 8月 31日（评估基准日），英特药业净资产评估值 170,277,896 元。4、本次交易前后英特药业的股权结构 交易实施前的股权结构 本次交易实施前，英特药业的股东为本公司和华龙实业，其中：本公司持有英特药业 99%的股份，华龙实业持有英特药业 1%的股份。99%1%本公司 华龙实业重大资产出售报送备案材料 6 交易完成后的股权结构 本次交易完成后，本公司和昆明制药、华龙实业将分别持有英特药业 50%、49%和 1%的股份。50%1%49%5、本次转让的英特药业股份，不存在质押、冻结、争议及纠纷等限制转让的情形。6、本次股份转让，已获得英特药业其他股东华

11、龙实业的同意。7、部分未办理房产证的房产情况 英特药业位于杭州市东新路江南巷 2 号的东新仓库部分房屋无房产证，属英特药业临时搭建的建筑物；英特药业控股子公司浙江英特制药有限公司的部分房屋无房产证。房产帐面价值共计 1 1 0 万元。上述房产均位于英特药业或英特制药拥有的土地使用权的地块内，没有房屋所有权证并不影响英特药业或浙江英特制药有限公司对上述房产的使用，因此，英特药业无继续办理以上房屋权属证明的计划。第四节 本次交易合同的主要内容 1、定价依据 综合考虑英特药业的销售网络、盈利能力、资产状况、品牌优势华龙实业 英特药业本 公 司英特药业昆明制药重大资产出售报送备案材料 7和管理水平等因

12、素，以 2002年 8月 31日为基准日，确定英特药业全部股权价格为人民币 18,670万元。2、交易价格 本次出让的股权占英特药业全部股权的 49%，转让价格为英特药业全部股权价格的 4 9%，即 9,148.3万元。基准日（2002 年 8 月 31 日）到股权过户日之间英特药业的净利润归原股东享有，净亏损由原股东承担。由于在基准日后到股权过户日之间发生的因政府财政补贴、税收返还而增加的不计入英特药业利润的净收入，也归原股东所有。3、支付方式 现金支付。协议生效之日起三日内支付 50%的股权转让款，即人民币 4,574.15 万元；工商登记机关办理完股权转让变更登记手续之日付清股权转让款余

13、额，即人民币 4,574.15 万元。4、交易标的的交付状态 在本次股权出让过程中，英特药业处于持续、正常经营状态。出让的股权不存在质押或限制出让的情形。5、过户时间 协议生效后 8个工作日内，向浙江省工商行政管理局提交申请办理股权过户手续的文件。双方承诺积极配合，争取在 2002年 12月 31日办妥股权过户手续。6、合同的生效条件 英特药业现股东会通过；本公司和昆明制药董事会批准本次股权转让事项后，昆明制药已向本公司支付定金 300万元；重大资产出售报送备案材料 8本股权转让协议已获得本公司股东大会和昆明制药股东大会通过。7、协议签署时间 2002 年 11月 6日。第五节 与本次交易有关

14、的其他安排 1、英特药业法人治理结构 英特药业董事会 英特药业新的董事会由 5 名董事组成，由股东会选举和更换。董事会设董事长 1 名，董事长由本公司推荐的董事担任，为英特药业的法定代表人。英特药业监事会 英特药业监事会由 3 名监事组成，由股东会选举和更换。监事会设监事长 1 名，由昆明制药推荐的监事担任 英特药业经理层 英特药业设总经理和财务总监各 1名，由董事会聘任或解聘。根据需要，英特药业可设副总经理 1-2 名，协助总经理工作。副总经理由总经理提名，由董事会聘任和解聘。2、英特药业人员安置 本次转让为英特药业的股权转让，不涉及人员安置问题。3、出让股权所得款项的用途 归还短期债务，其

15、中：5000万元用于归还欠英特药业的欠款。第六节 本次交易对公司的影响 1、本次交易预计获得的利益 本次转让收入为 9148.3万元，扣除股权投资成本及相关费用后，预计可获得转让收益 740万元。重大资产出售报送备案材料 92、对未来经营的影响 1998-2000 年，公司由于经营管理不善出现重大亏损，持续经营能力难以维持。2001年，公司实施了重大资产置换，资产质量明显改善，赢利水平有较大提高，持续经营能力得以恢复。但由于前几年的重大亏损，资产置换后的资产结构仍不合理，母公司除来自子公司的收入外，基本无其他经营性收入，而短期负债高达一亿多元，短期还债压力十分突出，对公司正常经营产生了一定的影

16、响。本次交易所获款项主要用于归还公司短期债务，有利于调整公司资产，改善公司财务状况，降低公司财务费用。2003 年，我国医药流通领域将向外资全面开放，未来的竞争将集中体现在价格、服务、人才、规模等方面的竞争。昆明制药是我国国内知名的制药企业，管理水平、销售规模和赢利水平在全国同类企业中名列前茅，与昆明制药合作，共同经营英特药业，有利于提高英特药业的市场竞争能力和赢利能力。3、本公司与昆明制药不存在关联关系，因此，本次交易属非关联交易。第七节 本次交易合规性分析 1、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件 本次交易完成后，公司股本总额和股本结构均不发生变动。公司总股本 115,249,970 股

17、，其中：上市流通股份总数 31,518,741 股，占总股本的 27%；持有股票面值达一千元以上的股东人数不少于一千人；最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。因此，本次交易完成后，本公司仍具备继续上市条件。2、本次交易完成后，公司具备持续经营能力 本次交易完成后，本公司持有英特药业 50%的股份，公司第一大重大资产出售报送备案材料 10股东华龙实业持有英特药业 1%的股份，仍保持对英特药业的控制权。英特药业自成立以来经营稳定，也不存在因违法、违规而导致无法持续经营的情形。因此，本次交易完成后，公司具备持续经营能力。3、本次交易涉及的资产为公司合法拥有并可自行处置的子公司英特药业的部

18、分股权，该部分股份不存在质押、冻结等限制股份转让的情形，也不存在债权债务纠纷的情况。4、本次交易属非关联交易，交易价格依据英特药业的销售网络、盈利能力、资产状况、品牌优势和管理水平等因素协商决定，交易价格高于评估值，交易程序严格按照中国证监会关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知、深圳证券交易所股票上市规则和公司章程的有关规进行，不存在损害公司和公司全体股东利益的其他情形。第八节 法人治理结构 1、本次交易不涉及公司股东的变更，不会对公司法人治理结构造成不当影响，公司在交易实施后仍具有完善的法人治理结构。2、本次交易为非关联交易，公司与实际控制人及其关联企业之间在业务、人员、机构、

19、资产、财务方面在交易实施后仍保持独立：(1)业务方面，公司完全独立于实际控制人，具有完整的业务和自主独立的经营能力；(2)人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立，总经理、副总经理等高级管理人员均在公司领取薪酬，均未在实际控制人及其关联单位担任重要职务。(3)资产方面，公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配重大资产出售报送备案材料 11套设施，拥有独立完整的采购和销售系统，拥有独立完整的无形资产；(4)机构方面，公司拥有完全独立于实际控制人的组织机构，不存在与实际控制人的职能部门间的从属关系；(5)财务方面：公司拥有独立的财务会计职能管理部门，独立的会计核算体系和财务管理制度，

20、独立在银行开户。第九节 关联交易和同业竞争 1、关联交易 截至 2002年 6月 30日，公司与实际控制人及其关联企业存在以下关联交易：科 目 金 额 单 位 其他应付款 58,612,980 浙江华龙房地产开发公司 其他应付款 8,000,000 浙江东普实业有限公司 合 计 66,612,980 上述款项系实际控制人的关联企业为本公司垫付或暂借款项。本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间不存在除上述以外的其他关联交易。截至 2 0 0 2 年 1 1 月 3 0 日，公司与英特药业及其参股、控股子公司间存在以下关联交易：公司应付子公司英特药业 9,772万元款项。本次交易完成后，

21、公司仍欠英特药业 4,772 万元。根据约定，剩余的欠款将支付同期银行贷款利息。剩余欠款计划在公司出售剩余 50%英特药业股权时结清。除此以外，公司与英特药业及其子公司间不存在其他关联交易。本次交易没有增加关联交易。重大资产出售报送备案材料 122、同业竞争 本次交易前后，公司与实际控制人及其关联企业不存在同业竞争问题。第十节 其他重要事项 1、公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。2、本次交易实施前，公司负债率偏高。本次交易将减少公司负债，有效改善公司财务状况。3、公司最近 12个月内重大资产重组情况 公司于 2001年 12月

22、 30日实施了重大资产置换，置出了亏损严重的丝绸印染和服装类资产，置入了有稳定赢利能力的医药类资产-99%的英特药业股权。该次资产置换的目的是为了改善公司资产质量，恢复公司的持续经营能力。公司由于经营管理不善，1998 年、1999年、2000 年连续三年发生亏损，到期银行债务无力偿还，持续经营发生困难，2001年 4月起被暂停上市，如不进行资产重组，公司将面临退市。资产置换后，公司资产质量得到了极大的改善，赢利水平有较大提高，公司股票于今年 6月被批准恢复上市。本次出售的资产为 49%的英特药业股权，系上次资产置换时置入资产的一部分。2001年实施重大资产置换后，资产质量有了较大改善，但资产

23、结构不够合理，母公司除投资收益外基本无经营性收入，银行不愿向母公司提供展期或新增贷款，短期偿债压力十分突出。同时，随着我国加入 W T O、医药流通领域的市场开放、以及我国医药流通体制改革的深入进行，医药流通企业只有形成规模效应才能在竞争中处于优势，而要形成规模经济需要注入充足的流动资金，公司目前不但重大资产出售报送备案材料 13不能提供英特药业充分的资金，而且还占用英特药业资金 9,772万元，因此极大制约和影响了英特药业的经营和发展。本次资产出售，将极大改善母公司财务状况和资产结构，有利于降低财务费用，增强子公司英特药业的竞争能力和赢利能力，从而提高公司的整体赢利能力。4、盈利预测 本次资

24、产出售，旨在调整公司资产结构，改善公司财务状况，本次交易实施后，公司资产和业务尚需进一步整合。因此，公司无法预测 2003年的盈利情况。5、监事会对本次交易的意见 2002 年 11 月 6 日，公司四届四次监事会审议通过了英特药业股权转让方案，认为：本次交易的决策程序符合中国证监会 关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知、深圳证券交易所股票上市规则和公司章程的规定。本次交易公平合理，符合全体股东的利益，有利于公司的长远发展。6、独立董事对本次交易的意见 本公司的二位独立董事对本次交易分别发表了独立意见。金雪军董事认为：本次交易是公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害

25、中小股东的利益。本次交易实施后，不会产生关联交易，也不会形成同业竞争。吴祖光董事认为：本次交易是公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本次交易实施后，不会产生关联交易，也不会形成同业竞争。第十一节 备查文件 1、英特药业股权转让协议书；重大资产出售报送备案材料 142、上海立信长江会计师事务所信长会师报字（2002）第 21497号审计报告；浙江天健会计师事务所浙天会审（2001）第 831号、（2002）第 661号审计报告；3、上海东洲资产评估有限公司的沪东洲资评报字0 2 第D 0 3 3 0 3 1 3 号资产评估报告；4、国浩律师集团（杭州）事务所法律意

26、见书；5、天一证券有限责任公司独立财务顾问报告；6、浙江英特集团股份有限公司四届四次董事会决议；7、浙江英特集团股份有限公司独立董事意见；8、浙江英特集团股份有限公司四届四次监事会决议。9、浙江英特药业有限责任公司股东会决议。浙江英特集团股份有限公司 2003年 1月 22日 天一证券有限责任公司 关于浙江英特集团股份有限公司 重大资产出售的补充独立财务顾问报告 浙江英特集团股份有限公司（以下简称“英特集团”）拟将其持有的浙江英特药业有限责任公司（以下简称“英特药业”）4 9%的股权转让给昆明制药集团股份有限公司（以下简称“昆明制药”），作为本次重大资产出售的独立财务顾问，天一证券已于 2 0

27、 0 2 年 1 1 月 6 日为本次交易出具了独立财务顾问报告（以下简称“原独立财务顾问报告”）。根据中国证监会并购处的反馈意见，本独立财务顾问对下述问题出具补充独重大资产出售报送备案材料 15立财务顾问意见。本补充独立财务顾问报告应和原独立财务顾问报告一并使用。原独立财务顾问报告中未被本补充独立财务顾问报告修改和补充的内容仍然有效。原独立财务顾问报告中的“释义”及“特别声明”适用于本补充独立财务顾问报告。一、关于本次交易涉及资产中部分房地产的产权权属问题的影响 本次交易涉及资产中部分房地产存在的产权权属问题已在上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字 0 2 第 D 0 3 3 0 3

28、 1 3 号 资产评估报告书 第十一条“特别事项说明”的第 1 0 款、第 1 5 款中详细列示。经本独立财务顾问了解，在英特药业股权转让协议书签署前该资产评估报告书已经昆明制药审阅；根据双方于 2 0 0 2 年 1 1 月 6 日签署的英特药业股权转让协议书第四条，昆明制药已经确认了该次评估结果。根据昆明制药于 2 0 0 2 年 1 2 月 6 日向英特集团出具的昆明制药集团股份有限公司函，在本次交易的谈判过程中，昆明制药已对资产评估报告书第十一条“特别事项说明”的第 1 0 款、第 1 5 款中列示的部分房地产产权权属问题进行了充分了解和认识，并在此基础上与英特集团签署了英特药业股权转

29、让协议书。昆明制药承诺：以后，如由于上述产权权属问题对英特药业造成损失或增加额外支出，昆明制药不追究英特集团的法律责任，也不影响对本次英特药业股权转让的既定价格。综合以上事项，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产中部分房地产的产权权属问题对本次交易的实施不会造成影响。二、关于部分资产未入帐对英特集团财务产生的影响及英特集团内部控制制度 经本独立财务顾问调查、核实：上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字 0 2 第 D 0 3 3 0 3 1 3 号 资产评估报告书 第四条所列示的杭西股国用（2 0 0 1）字第 0 0 0 0 1 0 号的西湖区文北巷 2 7 号、临城国用（1 9 9

30、9）字第 0 5 3 3 9 3 号的临海望江工业小区地块，英特药业均已经入帐。出于内部核算的考虑，英特药业将西湖区文北巷 2 7 号的土地合并计入延安路重大资产出售报送备案材料 165 0 8 号的土地价值，其中西湖区文北巷 2 7 号的土地帐面价值 1 0 9 6 6 1 9 2 元，延安路 5 0 8 号的土地帐面价值 2 4 6 7 1 2 7 3 元，目前延安路 5 0 8 号名下的土地帐面价值3 5 6 3 7 4 6 5 元。临海望江工业小区地块系临海市宏祥印花有限公司于 1 9 9 8 年连同其上的房产（评估价值 1 2 3.2 0 万元）抵偿欠英特药业债务的资产的一部分，当时

31、英特药业全部按照固定资产入帐，未将土地使用权价值分割单独列示。本独立财务顾问认为:英特药业对上述土地的帐务处理对英特药业和英特集团的财务状况影响不大,但根据现行的企业会计制度，上述处理方式存在不规范之处。英特药业股权转让完成、昆明制药进入后，英特药业的公司治理结构将更加完善，有利于英特药业内部控制制度的更加完善。经必要的了解和核查，本独立财务顾问未发现英特集团内部控制制度方面存在问题。天一证券有限责任公司 2002 年 12 月 12 日 关于浙江英特药业有限责任公司 部分股权拟转让项目反馈意见的答复 一、评估调账幅度大的原因，长期投资、固定资产、无形资产调整后账面值较账面价值变动大的原因，长

32、期投资、固定资产评估大幅增值的原因。1、调整原因（1）长期投资调整原因：该公司于 2002 年 7 月 1 日与浙江英特集团股份有限公司签定转让出资协议，协议约定浙江英特药业有限公司将其持有的浙江省医药商业有限公司 60%的股权转让给浙江英特集团股份有限公司；2002 年 7 月 1 日与浙江英特集团股份有限公司签定转让出资协议，协议约定浙江英特药业有限公司将其持有的浙江省医疗器械有限公司 69.88%的股权转让给浙江英特集团股份有限公司，企业已于基准日前办妥以上两项工商变更手续，故股权已不属于英特重大资产出售报送备案材料 17药业，本次评估将这两项投资共计 9,886,230.27 元调整至

33、其他应收款。该公司对浙江民生财团股份有限公司 12.48%的股权（820 万股）为 1999 年 4 月经法院裁定，由民生财团股东杭州中元实业发展有限公司抵债给原浙江省医药器械有限公司。英特药业与其从无往来，无法提供本次评估所需相关资料，故将该项投资及为其提取的跌价准备共计 3,869,821.01 元一并转入待处理流动资产净损失。（2）固定资产调整原因：根据委托方提供的资料，委估房产中的花园岗新村宿舍、庆晖公寓、21 幢宿舍、朝晖新村 1 区 10 幢宿舍、大学路职工宿舍(原器械公司)、假山新村 18-1-301、大学路 39-101-103、打铁关宿舍、大关南四苑 10 幢 2单元 301

34、 室等 8 项房产，为分配给职工的住房，账面原值共计 8,173,506.02 元，账面净值共计 6,580,675.22 元。由于职工住宅资产的特殊性，且无房地产权证，本次评估将其调整至待处理固定资产净损失科目。另外，东新仓库（江南巷 23 号）土地、宋城仓库（宋城路 11 号）土地、解放路 166、170 号土地、浙江医药大楼（延安路 508 号）土地等四处土地属无形资产土地使用权，账面净值共计 55,245,442.36 元，本次评估将其调整至无形资产土地使用权科目。（3）无形资产调整原因：土地使用权账面值为零，从房屋建筑物转入东新仓库（江南巷 23 号）土地、宋城仓库（宋城路 11 号

35、）土地、解放路 166、170号土地、浙江医药大楼（延安路 508 号）土地等四处土地使用权共计 55,245,442.36元。以上皆为重分类调整，对净资产不产生影响。2、评估增值原因（1）长期投资评估增值原因：由于法人股投资基准日每股净资产增加以及其他投资中被投资单位按基准日报表列示的净资产或整体评估后的净资产值增加，按投资比例进行分割后造成评估增值。（2）固定资产评估增值原因：固定资产中主要是房屋建筑物评估增值。由于浙江医药大楼及副楼的评估值中包含了土地的价值，而账面值不包含土地价值（土地账面值在无形资产中反映，并已评估为零），致使评估增值。二、英特药业公司转让控股公司浙江省医药商业有限公

36、司、浙江省医疗器械有限公司股权给英特集团，对评估结果的影响。重大资产出售报送备案材料 18这两项股权转让是在本次评估基准日前发生。浙江省医药商业有限公司股权价值按协议转让价列示评估值；浙江省医疗器械有限公司股权价值根据企业提供的股权转让补充协议，在进行整体评估的基础上按基准日评估后净资产结合股权比例确定评估值。考虑到这两项股权转让行为是在评估基准日前发生的，故将账面成本由长期投资调整至其他应收款。对评估结果并无影响。三、爱邦保健品有限公司、浙江英特制药有限公司有关资产权属存在的问题对此次评估结果的影响。（1）爱邦：公司的办公用房是向浙江英特药业有限责任公司租借的，年租金七万元整，相关房地产不属

37、于爱邦公司，不列入评估范围，对评估结果无影响。（2）制药：对于无房屋所有权证的，则按现场和企业一起勘察的面积确定建筑面积，企业日后若办妥房地产权证，所确定的建筑面积与评估时确定的面积有出入，则应对评估值做相应调整。由于浙江英特制药有限公司未能提供原玻彩公司地块的国有土地使用证原件及复印件资料，该地块的相关资料以评估人员现场了解核实的情况暂定，如该地块土地使用证的面积及使用年限与本次评估不同，须按土地使用证标明的面积和土地使用年限调整评估值。上海东洲资产评估有限公司 二 OO 二年十二月十日 国浩律师集团(杭州)事务所 关 于 浙江英特集团股份有限公司 重大资产出售的 补充法律意见书 重大资产出

38、售报送备案材料 19引 言 国浩律师集团（杭州）事务所根据中华人民共和国证券法、中华人民共和国公司法及深圳证券交易所上市规则等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书仅供英特集团为本次重大资产出售之目的使用，不得用作任何其他目的。释义：除非本文另有所指，下列词语具有以下特别含义：本所 指国浩律师集团（杭州）事务所 英特集团 指浙江英特集团股份有限公司 英特药业 指浙江英特药业有限责任公司 昆明制药 指昆明制药集团股份有限公司 中国证监会 指中国

39、证券监督管理委员会 本次交易 指本次英特集团将其持有的 49%的英特药业股权转让给昆明制药的行为 重大资产出售报送备案材料 20 补充法律意见书正文 一、英特药业资产产权权属问题对本次交易的影响（一）本次交易的标的 根据英特集团与昆明制药达成的 股权转让协议书，本次英特集团出售给昆明制药的资产系英特集团所持的英特药业 49%的股权。经本所律师审查，英特集团持有英特药业 99%的股权，英特集团为本次交易所涉及的股权的合法持有者。经本所律师审查，本次交易的英特集团所持的英特药业 99%的股权不存在冻结、质押或其他有争议的情况，该股权的产权清晰。因本次交易的资产为公司股权，不存在债权债务的处理事宜。

40、本所律师认为，本次交易的标的产权清晰、合法，不存在争议及禁止持有方出让的法律障碍。（二）英特药业部分房产权的权属问题对本次交易作价的影响 根据上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评报字（02）D0330313 号关于浙江英特药业有限责任公司的部分股权拟转让项目的资产评估报告书及本所律师的核查，英特药业的本次经评估的资产中下列房产权存在所有权归属问题；1、位于杭州市延安路 508 号英特药业的房产中，房产证号为杭房权下移字第0085332 号，其中底楼的 393.52 平方米属浙江省医疗器械有限公司所有，6 楼中有 720.09 平方米属浙江省医药商业有限公司。目前上述房产未作划分，权属归英特药业。

41、2002 年 10 月 1 日英特药业就 6 楼的 720.09 平方米与浙江省医药商业有限公司订立回购协议，购回 6 楼的 720.09 平方米的房产，因此上述房产的所有权为英特药业。杭州市延安路 508 号底楼的 393.52 平方米系英特药业出资设立浙江省医疗器械有限公司时以实物投资作为出资投入浙江省医疗器械有限公司，本所律师认为，浙江省医疗器械有限公司取得393.52平方米房屋所有权没有法律障碍，本所律师建议，英特药业和浙江省医疗器械有限公司应尽快办理房屋所有权的变更手续。重大资产出售报送备案材料 212、位于浙江省临海市城关镇望江工业区 40 号的房屋所有权证（城关镇字第 69915

42、 号）所载明的房产所有权人和国有土地使用权证（临城国用（1999）字第 053393 号）所载明的土地使用权人均为浙江省医药器械有限公司（上述房屋与土地为同一地）。由于浙江省医药器械有限公司与浙江省医药工业公司等于1998 年 10 月 20 日合并为浙江英特药业有限责任公司，因此上述房地产属于英特药业不存在法律上的障碍，也不会对本次英特药业的股权转让形成实质性法律障碍。本所律师建议英特药业应尽快办理房地产权证的主体变更手续。3、英特药业的位于杭州东新路江南巷 2 号的东新仓库的部分房产及宋城路11 号的部分房产未获得房屋所有权证。经本所律师核查，上述房产为临时建筑物，由于英特药业已拥有上述房

43、屋所在的土地的国有土地使用权证，因此，虽然上述房产没有房屋所有权证但不影响英特药业对上述房产的使用，也没有因此而产生的房屋权属的争议。本所律师认为上述房屋未取得房屋所有权证不会影响本次英特药业股权的转让。本所律师已建议英特药业尽快办理有关取得房屋所有权证的手续。4、英特药业的宁波小港伦敦楼 D101 号、蔚斗新村 28 幛 505、506、401 尚未取得房屋所有权证系购置房屋尚未领证所致，经本所律师核查英特药业取得上述房屋的所有权证没有法律障碍。5、英特药业的子公司浙江英特制药有限公司部分厂房和配套用房未取得房产证。经本所律师核查，上述房产系英特药业兼并原国有企业浙江处州制药厂及松阳县彩色玻

44、璃制品有限公司的资产。根据有关资产转让协议等资料，浙江英特制药有限公司是上述部分厂房和配套用房的实际拥有人。经本所律师审查，本次交易的出让方英特集团对英特药业资产的上述产权权属问题已向昆明制药作了披露；上海东洲资产评估有限公司 2002 年 10 月 25 日出具的沪东洲资评报字第 D0330313 号资产评估报告亦已对英特药业的上述资产的产权权属问题作了详细说明；昆明制药已书面确认，其已审阅资产评估报告的全部内容并对英特药业的资产有了充分的了解和认识，并在此基础上与英特集团订立了有关英特药业的股权转让协议书。本次交易双方签订的股权转让协议书第七条的规定，双方系“综合考虑英特药业的盈利能力、资

45、产状况、销售网络、品牌优势和管理水平等因素”，协商重大资产出售报送备案材料 22确定本次交易的价格。因此，本次交易的价格并非审计结果或评估结果，审计结果和评估结果对本次交易双方协商确定交易价起的是参考作用。基于上述审查，本所律师认为，英特药业存在的上述资产的产权权属问题不会对本次交易造成影响。二、英特药业转让其控股子公司股权对本次交易的影响（一）英特药业转让其控股子公司股权的合法性 经本所律师核查，在本次交易之前，英特药业将其两家控股子公司的股权转让给英特集团。1、2 0 0 2年 7月 1日英特药业与英特集团签订转让出资协议。协议约定英特药业将其持有的浙江省医药商业有限公司 6 0%的股权转

46、让给英特集团。经本所律师核查，英特药业将其控股子公司浙江省医药商业有限公司 6 0%的股权转让给英特集团已经过英特药业股东会的批准，浙江省医药商业有限公司的另一股东浙江省医药商业有限公司职工持股会已承诺放弃优先受让权；双方已于2 0 0 2年 8月办理了该股权转让的工商变更登记手续，英特集团已于 2 0 0 2年 9月1 3 日支付了股权转让款。2、2 0 0 2 年 7 月 1 日英特药业与英特集团签定转让出资协议。协议约定英特药业将其持有的浙江省医疗器械有限公司 6 9.8 8%的股权转让给英特集团。经本所律师核查，英特药业将其控股子公司浙江省医疗器械有限公司 6 9.8 8%的股权转让给

47、英特集团已经过英特药业股东会的批准，浙江省医疗器械有限公司的另一股东 浙江省医疗器械有限公司职工持股会已承诺放弃优先受让权；双方已于 2 0 0 2 年 8 月办理了该股权转让的工商变更登记手续，英特集团已于 2 0 0 2 年1 1 月 2 1 日支付了股权转让款。本所律师认为，英特药业将浙江省医药商业有限公司和浙江省医疗器械有限公司的股权转让给英特集团均已履行了必要的批准手续和工商变更登记，该两项股权转让均合法有效；英特集团已向英特药业支付了两项股权的受让款，上述两项股权转让协议已履行完毕。（二）英特药业转让其控股子公司股权对本次交易作价的影响 根据上海立信长江会计师事务所有限公司 200

48、2 年 10 月 2 日出具的信长会师报字（2002）第 21497 号审计报告，该审计报告未将浙江省医药商业有限公司和浙江省医疗器械有限公司纳入合并报表范围。重大资产出售报送备案材料 23根据上海东洲资产评估有限公司2002年10月25日出具的沪东洲资评报字第D0330313 号资产评估报告，英特药业的原控股子公司浙江省医药商业有限公司和浙江省医疗器械有限公司均未纳入本次的评估范围。上海东洲资产评估有限公司已将英特集团应付给英特药业的浙江省医药商业有限公司 6 0%的股权转让款和英特集团应付给英特药业的浙江省医疗器械有限公司 6 9.8 8%的股权转让款已列入其他应收款。昆明制药已出具函件已确认上述两项股权转让及英特集团将持浙江省医疗器械有限公司 6 9.8 8%的股权按原英特药业出让给英特集团的价格再转让给英特药业。同时昆明制药承诺英特药业将其持有的浙江省医药商业有限公司 6 0%的股权转让给英特集团不会对本次英特药业股权转让的既定价格。基于上述原因，本所律师认为，上述浙江省医疗器械有限公司 6 9.8 8%股权和浙江省医药商业有限公司 6 0%股权的转让不会对本次交易的作价产生影响。结 尾 本补充法律意见书正本三份。本法律意见书的出具日为二零零二年十二月十一日 国浩律师集团（杭州）事务所 经办律师：沈田丰 负责人：沈田丰 徐旭青