_ST祥龙：重大资产出售报告书.PDF

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1、证券代码：证券代码：600769 证券简称：证券简称：*ST祥龙祥龙 武汉祥龙电业股份有限公司武汉祥龙电业股份有限公司 重大资产出售报告书重大资产出售报告书 交易对方交易对方：武汉市土地整理储备中心东湖新技术开发区分中心武汉市土地整理储备中心东湖新技术开发区分中心 住所住所通讯地址通讯地址：武汉市武汉市东湖新技术开发区东湖新技术开发区高新大道高新大道 666 号号 独立财务顾问独立财务顾问 签署日期：签署日期：2013年年11月月1 董事会声明董事会声明 一、本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。二、

2、本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。三、中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。四、本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。2 交易对方声明交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方武汉市土地整理储备中心东湖新技术开发区分中心已出具承诺函，主要内容如下：“本中心同意武汉祥龙电

3、业股份有限公司在武汉祥龙电业股份有限公司重大资产出售报告书中使用本中心提供的文件以及引用文件的相关内容。本中心保证武汉祥龙电业股份有限公司在 武汉祥龙电业股份有限公司重大资产出售报告书中引用本中心提供的文件以及引用文件的相关内容已经本中心审阅，确认本报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”3 目目 录录 董事会声明.1 交易对方声明.2 释 义.5 重大事项提示.6 一、本次交易方案概要.6 二、本次交易不构成关联交易.6 三、本次交易构成重大资产重组.6 四、本次交易类型说明.7 五、本次交易相关决策过程.7 六、公司股

4、票的停复牌安排.7 重大风险提示.9 一、本次重组进程不确定性的风险.9 二、本次处置资产收益的不可持续性风险.9 三、本次重组完成后业务转型的不确定性的风险.9 四、上市公司存在未弥补亏损的风险.9 五、股市风险.9 第一章 上市公司基本情况.10 一、公司基本情况.10 二、公司设立及变更情况.10 三、主营业务情况和主要财务指标.13 四、控股股东及实际控制人概况.14 五、上市公司前十大股东情况.15 第二章 交易对方基本情况.16 一、交易对方基本情况概况.16 二、交易对方基本情况简介.16 三、交易对方最近三年主要财务指标.16 第三章 本次交易概述.18 一、本次交易的基本情况

5、.18 二、本次交易的背景与目的.18 三、本次交易具体方案.19 四、本次交易的相关决策过程.20 五、交易对方情况.20 六、交易标的定价情况.20 七、本次交易不构成关联交易.20 八、本次交易构成重大资产重组.21 九、本次交易涉及的人员安置.21 第四章 拟出售资产.23 一、拟出售资产基本情况.23 二、拟出售资产评估情况.32 第五章 本次交易的主要合同.40 一、拟收储资产.40 二、补偿金及支付方式.40 4 三、违约责任.41 四、协议生效条件.41 第六章 本次交易合法、合规性分析.42 第七章 本次交易定价依据及公平合理性的分析.45 一、评估机构的独立性.45 二、本

6、次交易评估合理性分析.45 三、独立董事对本次评估的意见.47 第八章 董事会讨论与分析.49 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析.49 二、本次交易对公司的影响.49 三、本次交易后上市公司的发展战略规划.51 四、未编制盈利预测的说明.51 第九章 财务会计信息.53 一、财务状况.53 二、经营状况.54 第十章 同业竞争与关联交易.56 一、同业竞争.56 二、关联交易.56 第十一章 资金、资产占用情况.57 一、资金、资产占用情况.57 二、关联方担保情况.57 第十二章 本次交易对上市公司债务的影响.58 第十三章 最近十二个月重大交易情况.59 第十四章 公司治

7、理结构.60 一、对公司治理结构的影响.60 二、对公司独立性的影响.60 三、关于公司利润分配政策.61 第十五章 关于股票买卖自查情况.62 第十六章 中介机构意见.63 一、律师意见.63 二、独立财务顾问意见.63 第十七章 中介机构联系方式.64 一、独立财务顾问.64 二、法律顾问.64 三、财务审计机构.64 四、资产评估机构.65 第十八章 董事、交易对方与相关中介机构的声明.66 5 释释 义义 除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：本报告书，重组报告书 指 武汉祥龙电业股份有限公司重大资产出售报告书*ST祥龙、上市公司、本公司 指 武汉祥龙电业股份有限公司，在上海

8、证券交易所上市，A股股票代码为600769 葛化集团 指 武汉葛化集团有限公司，系上市公司控股股东 东湖土地储备中心、交易对方 指 武汉市土地整理储备中心东湖新技术开发区分中心 拟出售资产、标的资产 指 上市公司目前持有的八宗国有土地使用权及地面上的建筑物、附着物等资产 本次重大资产重组、本次重大资产出售、本次交易、本次收储 指 根据武汉市东湖新技术开发区管委会对上市公司所在区域的规划调整，武汉市东湖新技术开发区管委会委托东湖土地储备中心对上市公司目前持有的八宗国有土地使用权（合计729,783.13平方米）实施有偿收储 国有土地使用权收回补偿协议 指 上市公司与东湖土地储备中心签署的国有土地

9、使用权收回补偿协议 土地征收补偿评估报告评估报告 指 湖北众联资产评估有限公司出具的“鄂众联评报字2013第100号”武汉祥龙电业股份有限公司拟土地征收涉及的资产及损失补偿评估项目评估报告 评估基准日 指 土地征收补偿评估报告的评估基准日为2013年7月31日 中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司 德恒律师、法律顾问 指 北京德恒律师事务所 众联评估 指 湖北众联资产评估有限公司 众环会计师 指 众环海华会计师事务所有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法

10、指 中国证券监督管理委员会证监会令第53号上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。6 重大事项提示重大事项提示 一、本次交易方案概要一、本次交易方案概要 鉴于武汉市东湖新技术开发区管委会对上市公司所在区域的规划调整，武汉市东湖新技术开发区管委会委托东湖土地储备中心对上市公司目前持有的八宗国有土地使用权（合计 729,783.13 平方米）实施有偿收储。本次收储的标的资产包括上市公司八宗国有土

11、地使用权及地面上的建筑物、附着物等资产。交易双方约定，本次收储价格根据评估机构出具的评估报告结果由交易双方协商确定。根据众联评估出具的鄂众联评报字2013第 100 号土地征收补偿评估报告，本次收储涉及的标的资产评估价值为 107,262.53 万元，本次收储涉及的职工安置费金额为 19,997.96 万元。2013 年 9 月 27 日，上市公司与东湖土地储备中心签署了国有土地使用权收回补偿协议，根据国有土地使用权收回补偿协议，经本次交易双方确认，本次收储涉及的（含职工安置费）总价款为 127,260.49 万元。东湖土地储备中心以现金支付对价。二、本次交易不构成关联交易二、本次交易不构成关

12、联交易 根据上海证券交易所的上市规则有关关联关系的规定，本次重大资产出售交易对方武汉市土地整理储备中心东湖新技术开发区分中心与上市公司无关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。三、本次交易构成重大资产重组三、本次交易构成重大资产重组 根据重组管理办法第十一条的规定：“购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上”，即构成重大资产重组。根据上述规定，本次交易涉及的出售资产资产总额账面值为 46,197.40 万元，上市公司 2012 年经审计的财务会计报告期末资产总额为 55,453.18 万元，7 本次拟出售的资产占 2012 年底上

13、市公司财务会计报告资产总额超过 50%。根据重组管理办法第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组，须经中国证监会核准。四、本次交易类型说明四、本次交易类型说明 本次交易为重大资产出售，根据中国证监会并购重组审核分道制实施方案，现就本次交易类型的情况说明如下：（一）本次交易为上市公司对外出售资产，系政府部门对上市公司的土地收储行为。本次交易不属于国务院关于促进企业兼并重组的意见和工信部等十二部委关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；（二）根据重组管理办法第十二条以及上海证券交

14、易所上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录 第七号 借壳上市的标准和条件，本次交易不构成借壳上市；（三）本次重大资产重组不涉及发行股份；（四）上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。五、本次交易相关决策过程五、本次交易相关决策过程（一）本次重组方案已经*ST 祥龙第七届董事会第二十次会议审议通过；（二）已获得国有资产管理部门对本次交易方案的批准；本次交易涉及的评估报告已经国有资产管理部门备案确认；（三）本次交易方案已经*ST 祥龙股东大会审议通过。（四）本次交易方案已经中国证监会核准。六、公司股票的停复牌安排六、公司股票的停复牌安排 本公司接控股股东葛化集团关于其筹划对本公司重大资产

15、重组事宜的通知8 后，于2013年8月13日刊登了重大事项暨停牌公告，本公司于2013年8月19日、2013年8月26日两次刊登继续停牌公告，于2013年9月2日刊登重大资产重组及停牌公告，于2013年9月13日刊登关于收到土地收储的公告，并于2013年9月9日、2013年9月16日、2013年9月23日刊登重大事项进展公告。2013年9月27日，本公司召开第七届董事会第二十次会议审议通过本次重大资产重组方案及相关议案。2013年9月30日，公司股票已复牌，恢复交易。本 公 司 提 醒 投 资 者 应 到 本 公 司 指 定 网 站 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http:/）浏览本重组

16、报告书全文及中介机构出具的意见。9 重大风险提示重大风险提示 投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、本次处置资产收益的不可持续性风险一、本次处置资产收益的不可持续性风险 经初步测算，通过本次重大资产出售，将为上市公司带来81,063.10万元营业外收入。上市公司将获得较大金额的资产处置收益，该资产处置收益系本次交易产生，且资产处置收益具有不可持续性，上市公司未来的盈利水平可能面临较大的波动。二、本次重组完成后业务转型的不确定性的风险二、本次重组完成后业务转型的不确定性的风险 本次重组完成后公司的主营业务将通过利用自有资源进行转型，通过整合上市公司保留的存

17、量业务资产，上市公司主营业务将转型为公用事业配套业务。目前上述业务体量较小，本次交易后是否能够利用自有资源做强做大存在着较大的不确定性。三、上市公司存在未弥补亏损的风险三、上市公司存在未弥补亏损的风险 截至 2013 年 7 月 31 日，本公司未弥补亏损 139,339.17 万元。本次重大资产出售实施完成后，上市公司仍然存在未弥补亏损，根据公司法、证券发行管理办法等法律法规的规定，本公司将由于存在金额较大的未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。董事会提醒投资者关注由此带来的风险。四、股市风险四、股市风险 本次交易后公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，国

18、家经济政策调整、宏观经济形势变化、行业的景气度变化、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。10 第一章 上市公司基本情况第一章 上市公司基本情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 公司名称：武汉祥龙电业股份有限公司 公司英文名称：WUHAN XIANGLONG POWER INDUSTRY CO.LTD 股票简称：*ST 祥龙 股票代码：600769 注册地及住所：湖北省武汉市洪山区葛化街化工路31号 注册资本：37,497.72 万元 营业执照注册号：420100000257146 税务登记证号：4

19、20101300053761 组织机构代码：30005376-1 法定代表人：杨守峰 董事会秘书：杨思兵 通讯地址：湖北省武汉市洪山区葛化街化工路31号 邮政编码：430078 联系电话：027-87602482 经营范围：发电、供电、供热；发电设备及配件、仪器仪表销售、安装、维修；本公司电厂废次资源的综合利用；供发电技术、化工原料和精细化工产品技术开发、成果转让、咨询、人才培训、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；建筑材料、机械电器产品、石油制品（不含成品油）、汽车配件销售；化工机械工程安装；防腐油漆及涂料的喷刷；硬质PVC设备制作、

20、安装；槽车出租。（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证件在核定的经营范围和经营期限内方可经营）。二、公司设立及变更情况二、公司设立及变更情况（一）设立 武汉祥龙电业股份有限公司系经武汉市经济体制改革委员会武体政199356 号文件批准，由武汉葛化工业集团公司、武汉华源能源物资开发公司、11 武汉市汉口建银房地产开发公司、武汉电力开发公司、武汉建设投资公司为共同发起人，通过向社会法人、公司内部职工定向募集的方式设立的股份有限公司。于 1993 年 7 月 19 日取得了武汉市工商局核发的 3005376 号营业执照，武汉祥龙电业股份有限公司设立时总股本为 7,000 万股（含公司职工股 715

21、 万股）。（二）上市 经武汉市证券管理办公室武证办199667 号文批准及中国证监会证监发字1996244、245 号文核准，同意武汉祥龙电业股份有限公司向社会公开发行人民币普通股 1,385 万股，原内部职工股占用额度上市 715 万股，每股面值均为1.00 元。武汉祥龙电业股份有限公司股票于 1996 年 11 月 1 日在上交所上市交易，股票代码 600769。（三）1997 年配送股及资本公积金转增股本 经上市公司 1996 年年度股东大会及武汉市证券管理办公室武证办（1997）57 号文批准同意，上市公司以 1996 年 12 月 31 日公司总股本 8,385 万股为基数，以每 1

22、0 股配送 4 股的比例向全体股东配送股，共配送股本 3,354 万股；同时，用资本公积向全体股东按每 10 股转增 6 股的比例实施转增股本，共转增股本5,031 万股。本次配送股及转增方案实施后，上市公司股本由 8,385 万股变更为16,770 万股。（四）1998 年配售股 经上市公司 1997 年年度股东大会决议、武汉市证券管理办公室武证办199830 号文及中国证监会证监上字199852 号文批准同意，上市公司以 1997年 12 月 31 日公司总股本 16,770 万股为基数，以每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售股票，本次实际配售股份 5,031 万股，其中向法人股股

23、东配售 3,771万股，向社会公众股股东配售 1,260 万股。本次配售方案实施后，上市公司股本由 16,770 万股增至 21,801 万股。（五）2003 年配送股及资本公积金转增股本 经上市公司 1998 年年度股东大会及湖北省人民政府鄂政股函200334 号文批准同意，上市公司以 1998 年 12 月 31 日公司总股本 21,801 万股为基数，以12 每 10 股配送 3 股的比例向全体股东配送股，共配送股本 6,540.3 万股；同时，用资本公积向全体股东按每 10 股转增 3 股的比例实施转增股本，共转增股本6,540.3 万股。公司于 2003 年 8 月 26 日在武汉市

24、工商行政管理局办理了变更登记手续。本次配送股及转增方案实施后，上市公司股本由 21,801 万股变更为34,881.6 万股。（六）2007 年股权分置改革 经上市公司 2006 年临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，并经财政部（财金函2006120 号文）、湖北省国资委（鄂国资产权2006196 号文）批准及上交所（上证上字2006651 号文）核准，上市公司实施股权分置改革方案：以上市公司股权分置方案实施股权登记日总股本为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 0.75 股，同时全体非流通股东将应得转增股本全部送给流通股东，作为非流通股东所持股份获得流通权的对价安排，转增

25、后，相当于流通股东每 10 股获得了 2.1 股的对价。在资本公积金转增的基础上，上市公司非流通股东向流通股东送股，流通股东每 10 股获送 2.4 股。以资本公积金转增股本后，对价股份安排支付前流通股份持有的股份为基数，最终本方案相当于直接送股方案中流通股股东每 10 股获送 4.5 股的对价安排。本次股权分置改革实施完毕后，流通股增加了 48,700,080 股，即每 10 股增加了 5.6 股。股权分置改革及资本公积转增结束后，祥龙电业总股本为 37,497.72 万股。（七）2012 年实际控制人变更 2012 年 9 月 13 日，中共武汉市委办公厅下发武办文201265 号市委办公

26、厅、市政府办公厅批转的通知，将葛化集团整体划转到武汉市东湖新技术开发区，并授权武汉东湖新技术开发区管理委员会对其行使国有资产出资人职责。祥龙电业的实际控制人由“武汉市国有资产监督管理委员会”变更为“武汉东湖新技术开发区管理委员会”，武汉东湖新技术开发区管理委员会通过葛化集团持有祥龙电业 74,986,377 股股份，占上市公司总股本的 20%。目前相关的工商变更程序尚未完成。13 三、主营业务情况和主要财务指标三、主营业务情况和主要财务指标（一）最近三年主营业务情况 由于公司所在的氯碱行业运行受制国内外严峻的宏观环境及下游行业需求不振，致使公司装置利用率偏低，盈利水平持续下滑。同时，由于公司财

27、务压力及人员历史包袱过重，产品结构不合理，并且煤、电、电石等资源性原料价格高企，因此经营困难。通过对市场以及公司自身运行情况的分析与评估，经公司董事会审议批准，上市公司相关业务于2012年6月底停产。上市公司2011年、2012年连续两年亏损，2013年上半年继续大幅亏损。公司目前主营业务已丧失持续经营能力：公司最近三年主要产品收入、成本情况如下：单位：万元 业务板块业务板块 主营业务收入主营业务收入 主营业务成本主营业务成本 2012 年 2011 年 2010 年 2012 年 2011 年 2010 年 化工产品 26,093.81 97,571.27 90,751.95 29,828.

28、83 97,888.09 86,788.11 供电供气 265.54 755.80 1,285.69 1,018.63 1,457.03 1,244.66 运输 262.12 561.54 687.86 250.67 581.71 536.08 其他 606.47 202.07 260.86 632.12 116.09 245.57 合计 27,227.94 99,090.68 92,986.35 31,730.25 100,042.92 88,814.42 （二）最近三年一期主要财务指标 1、主要会计数据 单位：万元 主要会计数据主要会计数据 2013 年年 7 月月 31 日日 2012

29、年年 12 月月 31 日日 2011 年年 12 月月 31 日日 2010 年年 12 月月 31 日日 资产总额 48,637.20 55,453.18 115,052.08 121,664.43 负债总额 109,439.35 103,535.92 91,515.34 75,818.79 所有者权益-60,802.15-48,082.75 23,536.74 45,845.64 2013 年年 1-7 月月 2012 年年 2011 年年 2010 年年 营业收入 110.53 27,227.94 99,090.68 92,986.35 利润总额 -12,719.40-71,619.4

30、9 -21,345.86 399.03 14 净利润-12,719.40-71,619.49 -22,308.90 393.76 2、主要财务指标 主要财务指标主要财务指标 2013 年年 1-7 月月 2012 年年 2011 年年 2010 年年 基本每股收益（元股）-0.34 -1.91 -0.59 0.01 稀释每股收益（元股）-0.34 -1.91 -0.59 0.01 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.34 -1.92 -0.61 -0.16 加权平均净资产收益率（%）-64.31 0.86 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-97.97 -13.22 20

31、13 年年 7 月月 31 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 2011 年年 12 月月 31 日日 2010 年年 12 月月 31 日日 每股净资产（元股）-1.62 -1.28 0.63 1.22 注：上述财务数据均已经审计。四、控股股东及实际控制人概况四、控股股东及实际控制人概况 葛化集团有限公司持有公司20.00%的股权，为公司控股股东。武汉东湖新技术开发区管委会为公司实际控制人。（一）上市公司控股股东概况 公司名称：武汉葛化集团有限公司 注册资本：15,439.20 万元 营业执照注册号码：420100000264234 税务登记证号：420101177740418 组

32、织结构代码：17774041-8 注册地址：武汉市洪山区葛化街 企业类型：国有独资 法定代表人：江涤清 15 经营范围：化工产品制造；组织企业所需设备、化工原辅材的配套生产、供应及销售；百货、五金交电、建筑及装饰材料、金属材料批发兼零售；汽车货运；经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产“三来一补”业务；汽车维修(仅供持有许可证的分支机构使用)。（二）上市公司控股关系图 注：截至目前，武汉葛化集团有限公司整体划转到武汉东湖新技术开发区管委会的工商变更程序

33、尚未完成。五、上市公司前十大股东情况五、上市公司前十大股东情况 截至 2013 年 6 月 30 日，公司前十大股东情况如下：股东名称股东名称 股本性质股本性质 期末持股数量（股）期末持股数量（股）持股比例持股比例 武汉葛化集团有限公司 A 股流通股 74,986,377 20.00%武汉华原能源物资开发公司 A 股流通股 23,913,080 6.38%中国工商银行股份有限公司湖北省分行 A 股流通股 19,081,266 5.09%代玉萍 A 股流通股 8,900,000 2.37%董涛 A 股流通股 3,310,900 0.88%万远明 A 股流通股 2,560,000 0.68%德邦证

34、券-上海银行-德邦-蝶彩 1 号限额特定集合资产管理计划 A 股流通股 2,500,000 0.67%史权宏 A 股流通股 1,700,200 0.45%徐进 A 股流通股 1,592,100 0.42%陈艳芳 A 股流通股 1,503,705 0.40%合计合计 140,047,628 37.34%武汉东湖新技术开发区管委会 武汉葛化集团有限公司 武汉祥龙电业股份有限公司 20%100%16 第二章 交易对方基本情况第二章 交易对方基本情况 一、交易对方基本情况概况一、交易对方基本情况概况 单位名称：武汉市土地整理储备中心东湖新技术开发区分中心 法定代表人：吴迎春 机构类型：事业单位 事业证

35、书号：事证第 142010000951 联系方式：027-87597528 联系地址：武汉市东湖新技术开发区高新大道 666 号 二、交易对方基本情况简介二、交易对方基本情况简介 东湖土地储备中心，原名为武汉东湖新技术开发区土地储备中心。于 2002年 7 月筹建，2003 年 7 月正式挂牌，系武汉东湖新技术开发区管理委员会下属事业单位，并接受武汉市土地储备供应中心的业务指导和监督。2013 年 1 月 22 日，经武汉市机构编制委员会批准，武汉市东湖新技术开发区土地储备中心更名为武汉市土地整理储备中心东湖新技术开发区分中心，举办单位为武汉市国土资源和规划局。目前，东湖土地储备中心主要职责范

36、围是对武汉市东湖新技术开发区 518平方公里土地进行征用、收购、储备整理以及融资。三、交易对方最近三年主要财务指标三、交易对方最近三年主要财务指标 单位：万元 2012 年年 12 月月 31 日日 2011 年年 12 月月 31 日日 2010 年年 12 月月 31 日日 资产总额 2,954,036.82 2,399,318.78 1,958,573.33 负债总额 2,052,252.71 1,517,055.31 1,192,731.35 净资产 901,784.10 882,263,47 765,841,98 2012 年年 2011 年年 2010 年年 17 财政补贴收入 1

37、,100.00 -事业收入 63,081.44 42,085.88 48,902.00 拨入专款 32,401.59 121,743.83 95,336.04 收入总计 96,583.04 163,829.71 144,238.04 经营支出 64,181.44 47,438.74 32,286.26 注：以上财务数据均经审计 18 第三章 本次交易概述第三章 本次交易概述 一、本次交易的基本情况一、本次交易的基本情况 根据武汉市东湖新技术开发区管委会对上市公司所在区域的规划调整，武汉市东湖新技术开发区管委会委托东湖土地储备中心对上市公司目前持有的八宗国有土地使用权（合计 729,783.13

38、 平方米）实施有偿收储。本次收储的标的资产包括：上市公司八宗国有土地使用权及地面上的建筑物、附着物等资产。根据众联评估出具的鄂众联评报字2013第 100 号土地征收补偿评估报告，本次收储涉及的标的资产评估价值为 107,262.53 万元，本次收储涉及的职工安置费金额为 19,997.96 万元。2013 年 9 月 27 日，上市公司与东湖土地储备中心签署了国有土地使用权收回补偿协议，根据国有土地使用权收回补偿协议，经本次交易双方确认，本次收储涉及的（含职工安置费）总价款为 127,260.49 万元。二、本次交易的背景与目的二、本次交易的背景与目的（一）本次交易的背景 近年来，公司主要从

39、事的氯碱行业面临着产能严重过剩、经济下行、出口减缓、资源成本上升、节能减排、调结构、技术升级等方面的压力，因此上市公司 2011 年、2012 年连续两年亏损，2013 年上半年依然亏损。公司目前已丧失持续经营能力。根据上市公司 2013 年最近一期审计报告披露，公司 2013 年1-7 月净利润为-12,719.40 万元。此外，较大金额的负债让公司财务压力无法通过正常经营解决。同时，公司所在的区域为武汉东湖新技术开发区，根据武汉东湖新技术开发区整体规划，拟对上市公司目前持有的八宗国有土地使用权（合计 729,783.13平方米）实施有偿收储。（二）本次交易的目的 1、配合武汉东湖新技术开发

40、区推进国家自主创新示范区的建设 19 2009 年 12 月，国务院批复武汉市东湖新技术开发区建设国家自主创新示范区，为更好推进国家自主创新示范区的建设，武汉市东湖新技术开发区拟对区域内的整体规划进行调整，上市公司所在部分区域为武汉市东湖新技术开发区整体规划调整的一部分，本次交易系配合武汉市东湖新技术开发区整体规划的调整。2、改善公司财务状况实现转型发展 近年来，公司主营业务收入下降，使得公司经营困难，同时公司债务及员工成本持续给公司财务状况造成较大压力。通过本次交易将为公司带来现金流入，公司将利用部分资产出售以及相关补偿获得的现金解决债务及员工问题，同时利用部分获得的现金实现公司的转型发展。

41、三、本次交易具体方案三、本次交易具体方案 本次公司重大资产重组，系国有土地收储所导致的公司资产出售行为，不涉及购买资产的交易。本次拟出售的资产为公司持有的八宗国有土地使用权及地面上的建筑物、附着物等资产，其中八宗国有土地使用权位于武汉市东湖高新区左岭葛化街化工路，土地登记面积合计 729,783.13 平方米（约 1,094.67 亩），土地用途为工业，使用权类型为出让，国有土地使用权证 编号为武国用（2010）第 418 号、武国用（2010）第 459 号、武国用（2010）第 460 号、武国用（2010）第 504 号、武国用（2010）第 505 号、武国用（2010）第 506 号

42、、武国用（2010）第 507 号、武国用（2010）第 508 号。根据众联评估出具的鄂众联评报字2013第 100 号土地征收补偿评估报告，本次收储涉及的标的资产评估价值为 107,262.53 万元，本次收储涉及的职工安置费金额为 19,997.96 万元。2013 年 9 月 27 日，上市公司与东湖土地储备中心签署了国有土地使用权收回补偿协议，根据国有土地使用权收回补偿协议，本次拟出售的标的资产（含职工安置费）总价为 127,260.49 万元。由东湖土地储备中心以现金支付。20 四、本次交易的相关决策过程四、本次交易的相关决策过程（一）本次重组方案已经*ST 祥龙第七届董事会第二十

43、次会议审议通过；（二）已获得国有资产管理部门对本次交易方案的批准；本次交易涉及的评估报告已经国有资产管理部门备案确认；（三）本次交易方案已经*ST 祥龙股东大会审议通过。（四）本次交易方案已经中国证监会核准。五、交易对方情况五、交易对方情况 本次重大资产出售的交易对方为东湖土地储备中心，其基本信息如下：单位名称：武汉市土地整理储备中心东湖新技术开发区分中心 法定代表人：吴迎春 机构类型：事业单位 事业证书号：事证第 142010000951 目前，东湖土地储备中心主要职责范围是对武汉东湖新技术开发区 518 平方公里土地进行征用、收购、储备整理以及融资。六、交易标的定价情况六、交易标的定价情况

44、 交易双方约定，本次收储价格根据评估机构出具的评估报告结果由交易双方协商确定。根据众联评估出具的鄂众联评报字2013第 100 号土地征收补偿评估报告，本次标的资产拆迁补偿价值总计为 107,262.53 万元，此外，资产出售涉及职工安置费金额为 19,997.96 万元。综上，本次交易对方东湖土地储备中心需向上市公司支付对价为 127,260.49 万元。七、本次交易不构成关联交易七、本次交易不构成关联交易 根据上海证券交易所的上市规则有关关联关系的规定，本次重大资产出售交易对方武汉市土地整理储备中心东湖新技术开发区分中心与上市公司无21 关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。八、本次交易

45、构成重大资产重组八、本次交易构成重大资产重组 根据重组管理办法第十一条的规定：“购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上”，即构成重大资产重组。根据上述规定，本次交易涉及的出售资产资产总额账面值为 46,197.40 万元，上市公司 2012 年经审计的财务会计报告期末资产总额为 55,453.18 万元，本次拟出售的资产占 2012 年底上市公司财务会计报告资产总额超过 50%。根据重组管理办法第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组，须经中国证监会核准。九、本次交易涉及的人员安置九、本次交易涉及的人员安置（一）职工安置方案 为

46、妥善安置出售资产相关的职工，上市公司制定了如下职工安置方案：1、对依法不得解除劳动关系的职工，由上市公司或葛化集团负责管理；2、上市公司与除前述 1 以外的职工解除劳动关系，终止劳动合同，支付经济补偿金（安置费）；3、前述 1 中享有选择权的职工如不愿选择 1 种安置方案，可以提出申请与上市公司解除劳动合同。（二）职工代表大会 2013 年 8 月 29 日，上市公司召开职工代表大会，审议并通过了上述职工安置方案。同日，湖北大晟律师事务所出具关于武汉祥龙电业股份有限公司第一届第一次职工代表大会的法律意见书，认为上市公司本次职工代表大会的召开程序、出席会议人员资格、会议的表决程序、表决结果均符合

47、中华人民共和国工会法、武汉祥龙电业股份有限公司职工代表大会工作条例的规定，本次职工代表大会决议合法有效。（三）职工安置补偿 22 本次职工安置方案是依据劳动法、劳动合同法对符合条件的职工解除劳动合同，给予一次性经济补偿。根据众联评估出具的鄂众联评报字2013第 100 号土地征收补偿评估报告，本次收储涉及的职工安置费金额为 19,997.96 万元。上述职工安置费将全部用于本次职工安置工作。23 第四章 拟出售资产第四章 拟出售资产 一、拟出售资产基本情况一、拟出售资产基本情况 根据武汉市东湖新技术开发区管委会对上市公司所在区域的规划调整，武汉市东湖新技术开发区管委会委托东湖土地储备中心对上市

48、公司目前持有的八宗国有土地使用权（合计 729,783.13 平方米）实施有偿收储。本次拟出售的资产包括：上市公司八宗国有土地使用权及地面上的建筑物、附着物等资产。相关资产的具体情况如下：（一）八宗国有土地使用权 序号序号 土地位置土地位置 国有土地使用证号国有土地使用证号 用地性质用地性质 面积（平米）面积（平米）1 洪山区葛化街化工路 武国用（2010）第 418 号 工业出让 146,117.85 2 洪山区葛化街化工路 武国用（2010）第 459 号 工业出让 13,181.89 3 洪山区葛化街武黄公路旁 武国用（2010）第 460 号 工业出让 143,995.59 4 洪山区

49、葛化厂内 武国用（2010）第 504 号 工业出让 178,312.17 5 洪山区葛化厂内 武国用（2010）第 505 号 工业出让 51,703.98 6 洪山区葛化厂内 武国用（2010）第 506 号 工业出让 47,116.4 7 洪山区葛化厂内 武国用（2010）第 507 号 工业出让 98,754.01 8 洪山区葛化街化工路 武国用（2010）第 508 号 工业出让 50,601.24 合计 729,783.13 注：根据中共武汉市委、武汉市人民政府关于东湖国家自主创新示范区托管区域规划调整工作的通知（武文【2010】20 号），上市公司所在的原属于武汉市洪山区区域移交

50、武汉东湖新技术开发区托管。上述 8 宗土地系上市公司合法拥有，权属清晰，已经取得相应的土地使用权证，截至 2013 年 9 月 24 日经武汉市土地发证中心查询结果，上述 8 宗土地不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形。（二）房屋建筑物 24 房屋建筑物类资产均位于本次拟收储的 8 宗土地上，包括生产厂房、办公用房、其他配套用房及构筑物。房屋建筑物的结构型式中，主要有钢混、钢、砖混及砖木结构。房屋建筑物类资产均为自建形成。相关房屋建筑物中，除少数房屋由上市公司建造但未办理相关房产证明文件外，其他房屋建筑物上市公司均已办理相关房产证明文件，本次