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1、国睿科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 股票代码：股票代码：600562 股票简称：国睿科技股票简称：国睿科技 上市地：上海证券交易所上市地：上海证券交易所 国睿科技股份有限公司国睿科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易并募集配套资金暨关联交易报告书报告书（修订稿）（修订稿）发行股份及支付现金购买资产发行股份及支付现金购买资产之交易对方之交易对方 中国电子科技集团公司第十四研究所 中电国睿集团有限公司 上海巽潜投资管理合伙企业（有限合伙）北京华夏智讯技术有限公司 张少华 胡华波 独立财务顾问独立财务顾问 二二
2、二二年年一一月月 国睿科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1 目录 目录.1 释义.6 声明.9 重大事项提示.10 一、本次重组方案简要介绍.10 二、本次重组构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市.11 三、本次重组定价依据、支付方式情况.12 四、交易标的评估作价情况.17 五、本次重组对上市公司影响.18 六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序.20 七、本次重组相关方作出的重要承诺.20 八、相关方对本次重组的原则性意见及股份减持计划.28 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排.29 十、十四所及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持
3、股比例可免于提交豁免要约收购申请.33 十一、独立财务顾问的保荐机构资格.34 十二、标的资产国睿防务模拟报表相关事项.34 十三、本次交易涉及的涉密信息披露及豁免事项.37 重大风险提示.40 一、与本次重组相关风险.40 二、交易标的相关风险.40 三、重组后上市公司相关风险.43 四、其他风险.43 第一章 本次交易概况.45 一、交易背景及目的.45 二、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序.49 三、本次交易具体方案.50 国睿科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2 四、本次重组构成重大资产重组、关联交易.65 五、本次重组不构成重组管理办法第十
4、三条规定的重组上市.66 六、本次重组对上市公司影响.67 第二章 上市公司基本情况.69 一、公司基本情况.69 二、公司设立及历次股权变动情况.69 三、上市公司前十大股东.73 四、公司最近六十个月控制权变动情况.73 五、最近三年重大资产重组情况.73 六、公司最近三年主营业务发展情况.73 七、公司主要财务数据情况.74 八、公司控股股东及实际控制人概况.75 九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员关于诚信情况的说明.76 第三章 交易对方基本情况.78 一、交易对方.78 二、交易对方之间及与上市公司的关联关系.106 三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况.10
5、7 四、交易对方及其主要管理人员合法合规性、诚信情况.107 第四章 标的资产基本情况.108 一、国睿防务 100%股权.108 二、国睿信维 95%股权.165 第五章 发行股份情况.226 一、购买资产拟发行股份情况.226 二、募集配套资金拟发行股份情况.230 第六章 本次交易评估情况.234 一、标的资产评估作价情况.234 二、国睿防务评估情况.235 三、国睿信维评估情况.301 国睿科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 3 四、国睿防务及国睿信维加期评估情况.354 五、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析.386 六、独立董事对本次
6、交易评估事项的意见.393 第七章 本次交易主要合同.395 一、购买资产协议及其补充协议.395 二、盈利预测补偿协议及其补充协议.400 第八章 本次交易的合规性分析.409 一、本次交易符合重组管理办法第十一条的规定.409 二、本次交易符合重组管理办法第四十三条的规定.411 三、本次交易不存在发行管理办法第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形.413 四、本次交易符合重组管理办法四十四条及其适用意见、相关解答的要求.414 五、本次交易符合非公开发行实施细则及相关监管问答的要求.415 六、中介机构核查意见.415 第九章 管理层讨论与分析.416 一、本次交易前上市公司财务状况和
7、经营成果.416 二、交易标的行业情况.422 三、交易标的财务状况及盈利能力分析.445 四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析.484 第十章 财务会计信息.497 一、交易标的报告期简要财务报表.497 二、上市公司备考财务报表.505 第十一章 同业竞争与关联交易.512 一、同业竞争.512 二、关联交易.521 第十二章 风险因素.544 国睿科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 4 一、与本次重组相关风险.544 二、交易标的相关风险.544 三、重组后上市公司相关风险.547 四、其他风险.54
8、7 第十三章 其他重要事项.549 一、本次交易完成后不存在资金占用及向关联方提供担保的情况.549 二、上市公司负债结构的合理性说明.549 三、最近十二个月内资产交易情况.550 四、本次交易对上市公司治理机制影响.550 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排.550 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.556 七、本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到 128 号文相关标准.560 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排.561 九、本次交易是否摊薄上市公司即期回报和填补措施.564 十、中国电科及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于提
9、交豁免要约收购申请.567 第十四章 独立董事及中介机构出具的结论性意见.569 一、独立董事意见.569 二、独立财务顾问意见.571 三、法律顾问意见.572 第十五章 本次交易的相关中介机构.574 一、独立财务顾问.574 二、法律顾问.574 三、审计机构.574 四、评估机构.575 第十六章 董事及有关中介机构声明.576 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明.576 国睿科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 5 二、独立财务顾问声明.577 三、法律顾问声明.578 四、审计机构声明.579 五、评估机构声明.580 第十七章 备查文件.58
10、1 一、备查文件.581 二、备查地点.581 国睿科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 6 释义 在本报告书中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如下含义：本报告书 指 国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 本次重组预案 指 国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 国睿科技、上市公司、本公司、公司 指 国睿科技股份有限公司 本次交易、本次重组 指 1、国睿科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买南京国睿防务系统有限公司 100%股权、南京国睿信维软件有限公司 95%股权 2、国睿科技股份
11、有限公司采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 拟购买资产/标的资产 指 南京国睿防务系统有限公司 100%股权、南京国睿信维软件有限公司 95%股权 标的公司 指 南京国睿防务系统有限公司、南京国睿信维软件有限公司 交易对方 指 发行股份及支付现金交易对方，包括：中国电子科技集团公司第十四研究所、中电国睿集团有限公司、上海巽潜投资管理合伙企业（有限合伙）、北京华夏智讯技术有限公司、张少华、胡华波 中国电科 指 中国电子科技集团有限公司，系上市公司实际控制人 十四所 指 中国电子科技集团公司第十四研究所 国睿集团 指 中电国睿集团有限公司 国睿防务 指 南京国睿防务
12、系统有限公司 国睿信维 指 南京国睿信维软件有限公司 巽潜投资 指 上海巽潜投资管理合伙企业（有限合伙）华夏智讯 指 北京华夏智讯技术有限公司 电科投资 指 中电科投资控股有限公司 中电科财务 指 中国电子科技财务有限公司 国睿安泰信 指 南京国睿安泰信科技股份有限公司 高淳陶瓷 指 江苏高淳陶瓷股份有限公司，系上市公司曾用名 高淳国资 指 高淳县国有资产经营（控股）有限公司 中信建投证券、独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司 锦天城律师、律师 指 上海市锦天城律师事务所 国睿科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 7 致同会计师、会计师 指 致同会计师事务所（特
13、殊普通合伙）中企华评估、评估师 指 北京中企华资产评估有限责任公司 购买资产协议 指 国睿科技与十四所签订的发行股份购买资产协议，与国睿集团签订的 发行股份购买资产协议，与巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波签订的发行股份及支付现金购买资产协议，与睿弘毅签定的发行股份及支付现金购买资产协议 购买资产协议之补充协议 指 国睿科技与十四所签订的发行股份购买资产协议之补充协议，与国睿集团签订的发行股份购买资产协议之补充协议，与巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波签订的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 解除协议 指 国睿科技与睿弘毅签定的发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议 盈利预测补偿协议
14、指 国睿科技与十四所签订的盈利预测补偿协议，与国睿集团签署的盈利预测补偿协议，与巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波签订的盈利预测补偿协议 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 重组若干规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 证券发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 非公开发行实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 128 号文 指 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（证监公司字2007128 号）上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 国务
15、院国资委 指 国务院国有资产管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 评估基准日 指 2018 年 9 月 30 日 报告期、最近两年一期 指 2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月 最近一年 指 2018 年 最近三年 指 2016 年、2017 年、2018 年 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 T/R 组件 指 Transmitter and Receiver 组件，是一种包含接收和发射的特殊射频前端组件，是雷达的零部件 国睿科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 8 注：本报告书中可能存在
16、个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。国睿科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 9 声明 一、上市公司声明 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，认真考虑本报告书披露的各项风险因素，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，特提请股东及其他投资者注意。本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投
17、资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。二、交易对方声明 本次重大资产重组中交易对方十四所、国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。三、证券服务机构声明 本次重大资产重组的证券服务机构中信建投证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司及其经办人员保证披
18、露文件的真实、准确、完整。国睿科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 10 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。一、本次重组方案简要介绍（一）发行股份及支付现金购买资产 1、发行股份及支付现金购买资产情况、发行股份及支付现金购买资产情况 上市公司拟向十四所发行股份购买其持有的国睿防务 100%股权，拟向国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波发行股份及支付现金购买其合计持有的国睿信维 95%股权。根据中企华出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告，以 2018 年 9 月30 日为评估基准日，国睿防务股东全部权益
19、价值评估结果为 630,860.95 万元；国睿信维股东全部权益价值评估结果为 57,024.46 万元。经交易双方协商，考虑到评估基准日后国睿防务收到实缴注册资本 1,000.00 万元，国睿防务 100%股权的交易作价为 631,860.95 万元；国睿信维 95%股权的交易作价为 54,173.24 万元。2、拟收购标的资产概况、拟收购标的资产概况 本次交易拟收购的国睿防务从事以国际化经营为导向的雷达产品研制、生产、销售及相关服务业务，国睿信维从事工业软件的研发、销售及服务业务。根据中企华出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告预测，标的公司 2019 年及未来 3 年的净利润情况如下：
20、单位：万元 标的公司标的公司 2019 年年 2020 年年 2021 年年 2022 年年 国睿防务 31,815.54 34,359.91 38,236.09 44,429.96 国睿信维 4,273.76 5,200.41 6,333.53 6,916.96 注：国睿防务预测净利润中不包含投资性房地产对外出租产生的净利润。国睿科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 11（二）发行股份募集配套资金 本次交易拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 60,000 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数
21、量不超过本次发行前上市公司股本总额的 20%，即 12,447.01万股。募集资金用于补充上市公司流动资金、支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关交易税费。发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。二、本次重组构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市（一）本次重组构成重大资产重组 根据标的资产 2017 年经审计的财务报表数据、本次交易作价情况，上市公司 2017 年经审计的财务数据，相关指标计算如下：单位：万元 项目项目 标的公司标的公司合计合计 上市公司上市公司 财务指标占比财务指标占比 资产
22、总额资产总额/交易价格孰高交易价格孰高 686,034.19 268,780.63 255.24%资产净额资产净额/交易价格孰高交易价格孰高 686,034.19 178,872.17 383.53%营业收入营业收入 213,756.54 115,444.82 185.16%根据重组管理办法，本次重组构成上市公司重大资产重组。同时，本次重组属于重组管理办法规定的上市公司发行股份购买资产的情形，已通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。（二）本次重组构成关联交易 本次交易，上市公司发行股份购买资产交易对方中，十四所为上市公司控股股东，国睿集团为持有上市公司 5%以上股份的股东、十四所的一致
23、行动人，因此本次交易构成关联交易。国睿科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 12 在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独立董事已对有关事项进行事前认可并发表独立意见；在上市公司股东大会表决中，关联股东已回避表决相关议案。（三）本次重组不构成重组管理办法第十三条规定的重组上市 经国务院国资委国资产权20091183 号文批准，2009 年 11 月 9 日，十四所受让高淳县国有资产经营（控股）有限公司持有的上市公司 27.33%的国有股权完成股权过户登记手续，上市公司控股股东变更为十四所，实际控制人变更为中国电科。截至本次重组预案签署日（20
24、18 年 11 月 4 日），上市公司实际控制人仍为中国电科。因此，上市公司最近一次控制权变更至本次重组事项首次公告日已超过 60 个月。本次重组完成后，根据标的资产交易作价计算，中国电科通过其下属单位合计持有上市公司的股权比例为 68.88%，仍为上市公司实际控制人。本次重组不会导致上市公司实际控制人发生变更。综上，根据重组管理办法、第十四条、第四十四条的适用意见证券期货法律适用意见第 12 号等相关规定，本次重组不构成重组管理办法第十三条规定的重组上市。三、本次重组定价依据、支付方式情况（一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟向十四所、国睿集团等交易对方发行股份及支付现金购买其持有的国
25、睿防务 100%股权、国睿信维 95%股权，购买价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具、并经国务院国资委备案的评估值为依据，综合考虑相关标的公司于评估基准日后的出资到位情况，由交易各方协商确定。1、定价基准日及发行价格、定价基准日及发行价格 国睿科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 13 根据重组管理办法第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会决
26、议公告日，即第八届董事会第二次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：单位：元/股 股票股票交易均价计算区间交易均价计算区间 交易均价交易均价 交易均价的交易均价的 90%前 20 个交易日 13.09 11.78 前 60 个交易日 15.06 13.55 前 120 个交易日 16.87 15.18 本次交易拟向上市公司注入优质资产，提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。为充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前 20 个交
27、易日上市公司股票交易均价的 90%，为 11.78 元/股。若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照上交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。2019 年 7 月 19 日，上市公司 2018 年度权益分派方案实施完毕，每股派发现金红利 0.019 元（含税）。因此，本次发行价格由 11.78 元/股相应调整为 11.76元/股。2、股份发行数量及现金支付金额、股份发行数量及现金支付金额 本次交易标的资产交易作价合计 686,034.19 万元，其中向巽潜投资、张少华、胡华波支付现金对价
28、 3,800.00 万元，其余对价按照 11.76 元/股的发行价格通过发行股份方式支付，本次向交易对方购买资产发行股份数量合计为 580,131,108 股。具体情况如下表所示：国睿科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 14 交易对方交易对方 标的资产标的资产 交易作价交易作价（万元）（万元）股份支付股份支付 现金支付现金支付（万元）（万元）金额（万元）金额（万元）股数股数（股）（股）十四所 国睿防务 100%股权 631,860.95 631,860.95 537,296,726 -国睿集团 国睿信维 40%股权 22,809.78 22,809.78 19,39
29、6,074 -巽潜投资 国睿信维 25%股权 14,256.12 11,703.12 9,951,628 2,553.00 华夏智讯 国睿信维 18%股权 10,264.40 10,264.40 8,728,233 -张少华 国睿信维 7.5%股权 4,276.83 3,495.83 2,972,648 781.00 胡华波 国睿信维 4.5%股权 2,566.10 2,100.10 1,785,799 466.00 合计合计 686,034.19 682,234.19 580,131,108 3,800.00 上市公司向交易对方发行的用于支付标的资产对价的股份数量的计算方法为：发行股份的数量
30、=（标的资产的交易价格现金支付部分）发行价格。股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足 1 股的，交易对方自愿放弃。若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照上交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。3、股份锁定期安排、股份锁定期安排（1）十四所、国睿集团 十四所、国睿集团取得的国睿科技股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内，如国睿科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于十四所、国睿集团本次以资
31、产认购国睿科技股份的股份发行价格，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于十四所、国睿集团本次以资产认购的国睿科技股份的股份发行价格的，则十四所、国睿集团在本次发行股份购买资产中以资产认购的国睿科技股份锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。对于十四所、国睿集团在本次重组前持有的国睿科技股份，自本次重组完成之日起 12 个月内将不得转让。国睿科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 15 本次重组完成后，因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与、向受同一实际控制人控制的主体划转股份不受上述股份锁定期的限制。本次重组完成后，十四所、国睿集团
32、基于本次重组享有的国睿科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。十四所、国睿集团因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。（2）巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波 巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波取得国睿科技购买资产所发行股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。在上述 36 个月锁定期届满后，每 12 个月解锁的股份不超过上述交易对方因本次重组取得的国睿科技股份总数的三分之一。本次重组完成后，因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与
33、不受上述股份锁定期的限制。本次重组完成后，上述交易对方基于本次重组享有的国睿科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。上述交易对方因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。（二）募集配套资金 1、募集配套资金金额、募集配套资金金额 本次交易拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 60,000 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。国睿科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 16 2、发行方式及发行对象、发行方式及发行对象
34、 公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过 10 名。本次募集配套资金已取得中国证监会发行核准批文，公司与独立财务顾问（主承销商）将按非公开发行实施细则规定以询价方式确定最终发行对象。3、定价方式及定价基准日、定价方式及定价基准日 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行的发行期首日。根据证券发行管理办法、非公开发行实施细则相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的90%。本次募集配套资金的股
35、份发行价格亦不低于定价基准日前国睿科技最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产。若上市公司股票在本次募集配套资金股票发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照上交所相关规则相应调整本次募集配套资金的发行价格。4、发行数量、发行数量 本次募集配套资金已取得中国证监会发行核准批文，本次募集配套资金最终股份发行数量将由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金金额、发行对象申购报价情况进行确定。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的20%，即 12,447.01 万股。在上市
36、公司审议本次重组方案董事会决议公告日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金发行股份数量上限将相应调整。5、股份锁定期、股份锁定期 国睿科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 17 本次募集配套资金所发行股份锁定期为自新增股份上市之日起 12 个月。6、募集资金用途、募集资金用途 本次募集配套资金总额不超过 60,000.00 万元，其中 51,000.00 万元用于补充上市公司流动资金、3,800.00 万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于支付中介机构费用及相关交易税费。四、交易标的评估作价情况 1、评估和
37、作价情况、评估和作价情况 根据中企华出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告，以 2018 年 9 月30 日为评估基准日，本次交易标的资产对应的评估值情况如下表所示：单位：万元 标的资产标的资产 账面值账面值 评评估值估值 增值额增值额 增值率增值率 A B C=B-A D=C/A 国睿防务 100%股权 149,622.74 630,860.95 481,238.21 321.63%国睿信维 95%股权 8,019.34 54,173.24 46,153.89 575.53%注：账面值为标的资产截至 2018 年 9 月 30 日经审计财务数据。考虑到评估基准日后，国睿防务股东十四所实缴注
38、册资本 1,000 万元，应在交易作价中予以考虑，经交易双方协商，国睿防务 100%股权的交易作价在评估值的基础上增加 1,000 万元，即 631,860.95 万元。国睿信维 95%股权的交易作价为 54,173.24 万元。2、加期评估情况、加期评估情况 由于上述评估报告的有效期截至 2019 年 9 月 30 日，中企华以 2019 年 4 月30 日为基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估。加期评估结果如下：单位：万元 标的标的资产资产 账面净值账面净值 评估值评估值 增值额增值额 增值率增值率 A B C=B-A D=C/A 国睿科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
39、联交易报告书 18 标的标的资产资产 账面净值账面净值 评估值评估值 增值额增值额 增值率增值率 A B C=B-A D=C/A 国睿防务 100%股权 172,455.99 651,295.65 478,839.66 277.66%国睿信维 95%股权 10,261.15 55,755.71 45,494.56 443.37%注：账面值为标的资产截至 2019 年 4 月 30 日经审计财务数据。国睿防务 100%股权、国睿信维 95%股权的加期评估结果分别为 651,295.65万元、55,755.71 万元，较 2018 年 9 月 30 日为评估基准日的评估结果对应的交易作价分别增加
40、19,434.70 万元、1,582.47 万元。本次交易标的资产的作价仍以 2018 年 9 月 30 日为基准日的评估结果为依据。本次加期评估结果不作为作价依据，未经国务院国资委另行备案。五、本次重组对上市公司影响（一）对上市公司主营业务的影响 本次重组前，上市公司主要从事雷达整机与相关系统、轨道交通系统等产品研发、生产、调试、销售以及相关服务，其中雷达整机及相关系统主要为空管雷达、气象雷达、气象应用与服务系统等。本次重组完成后，上市公司将增加以国际化经营为导向的雷达产品研制、生产、销售与相关服务业务，以及工业软件业务。本次重组完成后，上市公司雷达产品将增加与国际防务有关的机载火控、武器定
41、位、反隐身情报等军用雷达主力型号，雷达产品线得以拓展，有助于更好的发挥技术优势，形成规模效应和协同效应。同时，上市公司增加智能制造相关业务，围绕信息化、智能化应用方向形成智能制造解决方案提供能力。推动优势产业集聚式、复合式、国际化发展，提升上市公司综合实力和核心竞争力。（二）对上市公司盈利能力的影响 本次交易，上市公司拟收购的标的资产主要从事以国际化经营为导向的雷达产品研制、生产、销售与相关服务业务，以及工业软件的研发、销售及服务业务，国睿科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 19 具有良好的盈利能力和发展前景。本次交易后，上市公司将扩展雷达产品线，形成规模效应并提高
42、盈利能力；上市公司通过整合发展智能制造业务，将提升在智能制造领域的核心竞争力，形成更加合理的产业布局。根据上市公司 2018 年度经审计的财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：项目项目 2018 年年 12 月月 31 日日/2018 年度年度 交易完成交易完成后后 交易完成交易完成前前 总资产（万元）533,937.68 286,543.42 归属于母公司的所有者权益（万元）350,667.95 177,530.12 营业收入（万元）286,626.24 104,329.67 归属母公司所有者的净利润（万元）31,678.38 3,78
43、0.38 基本每股收益（元/股）0.26 0.06 本次交易将实现上市公司主营业务升级，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力。（三）对上市公司股权结构的影响 本次交易标的资产交易作价合计 686,034.19 万元，其中向巽潜投资、张少华、胡华波支付现金对价 3,800.00 万元，其余对价按照 11.76 元/股的发行价格通过发行股份方式支付，不考虑募集配套资金，本次交易前后，上市公司股权结构如下表所示：股东股东 本次交易前本次交易前 本次交易后本次交易后 持股数量持股数量（股）（股）持股比例持股比例 持股数量持股数量（股）（股）持股比例持股比例 十四所 164,781,349
44、 26.48%702,078,075 58.39%国睿集团 99,651,442 16.01%119,047,516 9.90%电科投资 7,170,138 1.15%7,170,138 0.60%中国电科关联方小计中国电科关联方小计 271,602,929 43.64%828,295,729 68.88%巽潜投资-9,951,628 0.83%华夏智讯-8,728,233 0.73%张少华-2,972,648 0.25%胡华波-1,785,799 0.15%国睿科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 20 股东股东 本次交易前本次交易前 本次交易后本次交易后 持股数量
45、持股数量（股）（股）持股比例持股比例 持股数量持股数量（股）（股）持股比例持股比例 其他股东 350,747,790 56.36%350,747,790 29.17%总股本总股本 622,350,719 100.00%1,202,481,827 100.00%注：本次交易前的股权结构为截至 2019 年 9 月 30 日的数据。本次交易完成后，中国电科仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。六、本次重组已履行的决策程序及报批程序 1、本次交易方案已经十四所内部决策机构审议通过；2、其他企业交易对方国睿集团、巽潜投资、华夏智讯内部决策机构已审议批准其参与本次交易；3、本次
46、交易预案已经上市公司第八届董事会第二次会议审议通过；4、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；5、本次交易标的之一国睿防务涉及的资产划转事项已取得财政部的批准；6、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第七次会议、第八届董事会第十二次会议审议通过；7、本次交易方案已通过国防科工局的军工事项审查；8、本次交易标的资产评估结果已完成国务院国资委备案；9、本次交易已取得国务院国资委批准；10、公司 2019 年第一次临时股东大会已审议通过本次重组相关事项，且同意十四所及其一致行动人免于发出收购要约；11、本次交易已取得中国证监会核准。七、本次重组相关方作出的重要承诺 国睿科技 发行股份及支付现金
47、购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 21 事项事项 承诺方承诺方 承诺的主要内容承诺的主要内容 关于提供关于提供的信息真的信息真实、准确、实、准确、完整的承完整的承诺函诺函 上市公司董事、监事及高级管理人员 本人承诺及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前,
48、不转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。十四所、国睿集团、华夏智讯、巽潜投资、张少华、胡华波 本单位/本企业/本人承诺及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提
49、供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证券监督管理委员会立案调查的，本单位/本企业/本人承诺在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
50、公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。关于不存关于不存在行政处在行政处罚及重大罚及重大诉讼的承诉讼的承诺函诺函 十四所、国睿集团、华夏智讯、巽潜投资 1、本单位/本企业系依据中国法律合法成立并有效存续的企业/事业单位法人，具备与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。2、本单位/本企业及本单位/本企业主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在