《翠微股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《翠微股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书.PDF（526页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 股票代码：股票代码：603123 股票简称：股票简称：翠微股份翠微股份 上市地：上市地：上海上海证券交易所证券交易所 北京翠微大厦股份有限公司北京翠微大厦股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易暨关联交易报告书报告书 类别类别 交易对方名称交易对方名称 发行股份及支付现金购买资产 海淀科技、传艺空间、中恒天达、汇盈高科、雷鸣资本等5 名法人以及黄文等 100 名自然人 募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者 独立财务顾问独立财务顾问 二零二零年九月 翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2、 1 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。中国证监会、上交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次发行股份及支
3、付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方承诺：一、本公司/本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
4、专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件，本公司/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚
5、假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息
6、的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明与承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 3 中介机构声明 中信建投证券股份有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中信建投证券股份有限公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。北京市天元律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，北京市天元律师事务所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本
7、次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，大华会计师事务所（特殊普通合伙）未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。中联资产评估集团有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中联资产评估集团有限公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 4 目 录 释释 义义.10 重大事项提示重大事项提示.14 一、本次交易方案概述.14 二、标的资产评估及交易作价情况.15 三、本次交易构成重大资产重组.16 四、本次交易构成关联交易.16 五、本次交易不构成重组上市.16 六、发行股份及支付现金购买资产.18 七
8、、募集配套资金.28 八、本次交易对上市公司的影响.29 九、本次交易实施需履行的批准程序.31 十、本次交易相关方所作出的重要承诺.32 十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.37 十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.38 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排.38 十四、业绩承诺与补偿安排.40 十五、独立财务顾问的保荐资格.45 重大风险提示重大风险提示.46 一、本次交易终止的风险.46 二、标的公司评估风险.46 三、标的公司业绩承诺无法实现的风险.46 四、本次交易完成后的整合风
9、险.47 五、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险.47 六、本次交易标的资产交割程序复杂的风险.47 七、支付业务许可证可能无法续展的风险.48 八、商户拓展服务机构导致的标的公司经营风险.48 翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 5 九、业务经营风险事件导致被央行处罚的风险.49 十、技术革新风险.49 十一、信息系统稳定性及安全性的风险.49 十二、市场竞争风险.49 十三、居民消费增长放缓风险.50 十四、疫情导致的经济增速放缓和消费抑制风险.50 十五、收单净费率存在下降的风险.50 十六、保险导流业务盈利能力下降的风险.51 第一节第一节 本
10、次交易概况本次交易概况.52 一、本次交易方案概述.52 二、本次交易的背景和目的.53 三、标的资产评估及交易作价情况.55 四、本次交易构成重大资产重组.55 五、本次交易构成关联交易.55 六、本次交易不构成重组上市.56 七、发行股份及支付现金购买资产.57 八、募集配套资金.67 九、本次交易对上市公司的影响.69 十、本次交易实施需履行的批准程序.71 第二节第二节 上市公司基本情况上市公司基本情况.72 一、上市公司概况.72 二、公司设立及历次股本变动情况.73 三、公司最近六十个月的控制权变动情况.75 四、公司最近三年重大资产重组情况.75 五、公司主营业务发展情况和主要财
11、务指标.75 六、控股股东及实际控制人情况.77 七、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况.79 八、上市公司及其控股股东、实际控制人合规情况.80 第三节第三节 交易对方基本情况交易对方基本情况.81 翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 6 一、交易对方整体情况.81 二、交易对方具体情况.83 三、交易对方与上市公司的关联关系.151 四、交易对方之间的关联关系.151 五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况.152 六、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况.152 第四节第四节 交易标的基本情况交易标的基本情况.153 一、
12、基本信息.153 二、历史沿革.153 三、股权结构及控制关系.173 四、下属公司及分支机构情况.177 五、主营业务发展情况.197 六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况.253 七、报告期内会计政策和相关会计处理.263 八、交易标的涉及诉讼情况.266 九、标的公司受到的行业主管部门处罚情况及对公司经营的影响.268 十、涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况.283 第五节第五节 发行股份情况发行股份情况.284 一、交易对价及支付方式.284 二、发行股份的种类、面值及上市地点.288 三、定价基准日、定价依据及发行价格.288 四、发行对象和发行数量.289
13、 五、锁定期安排.292 六、过渡期间损益归属.293 七、滚存未分配利润安排.293 八、决议有效期.293 第六节第六节 募集配套资金情况募集配套资金情况.294 一、发行股份的种类、面值及上市地点.294 二、定价基准日、定价依据及发行价格.294 翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 7 三、发行对象和发行数量.294 四、锁定期安排.294 五、发行股份募集配套资金具体情况.295 六、决议有效期.303 第七节第七节 交易标的的评估情况交易标的的评估情况.304 一、交易标的评估的基本情况.304 二、收益法评估情况.307 三、资产基础法评估情况.3
14、49 四、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响.351 五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析.359 六、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表的独立意见.368 七、交易标的前次评估情况.369 第八节第八节 本次交易主要合同本次交易主要合同.374 一、发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议.374 二、盈利预测补偿协议.380 第九节第九节 本次交易的合规性分析本次交易的合规性分析.387 一、本次交易整体方案符合重组管理办法第十一条要求.387 二、本次交易符合重组管理办法第四十三条的要求.391 三、独立财务顾问和
15、律师对本次交易是否符合重组管理办法的规定发表的明确意见.393 四、本次交易不存在发行管理办法第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形.394 第十节第十节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.395 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.395 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析.400 三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析.435 翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 8 第十一节第十一节 财务会计信息财务会计信息.448 一、标的公司财务报表.448 二、上市公司备考财务报表.451
16、 第十二节第十二节 同业竞争和关联交易同业竞争和关联交易.455 一、同业竞争.455 二、关联交易.460 第十三节第十三节 风险因素风险因素.474 一、与本次交易相关的风险.474 二、与标的资产经营相关的风险.476 三、其他风险.479 第十四节第十四节 其他重要事项其他重要事项.481 一、本次交易完成后上市公司资金、资产占用及对外担保情况.481 二、本次交易对上市公司负债结构的影响.481 三、上市公司最近 12 个月内购买、出售资产情况.481 四、本次交易对上市公司治理机制的影响.481 五、上市公司利润分配政策.482 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
17、.483 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排.495 八、上市公司停牌前股价波动未达到 20%的说明.497 九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.498 十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.498 十一、标的公司业务的合规性.499 第十五节第十五节 独立董事和中介机构意见独立董事和中介机构意见.512 一、独立董事意见.512 二、独立财务顾问意见.513 三、法律顾问意见.515 第十六节第十六节 本次交易相关中介机构情况本次交易相关中介机构情况.516 一、独立财务顾问.516 翠微股份
18、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 9 二、法律顾问.516 三、审计机构.516 四、资产评估机构.517 第十七节第十七节 公司及中介机构声明公司及中介机构声明.518 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明.518 二、独立财务顾问声明.520 三、法律顾问声明.521 四、审计机构声明.522 五、资产评估机构声明.523 第十八节第十八节 备查文件备查文件.524 一、备查文件.524 二、备查地点.524 翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 10 释 义 在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：一般术语一般术
19、语 本公司/公司/上市公司/翠微股份 指 北京翠微大厦股份有限公司 本次交易/本次重组 指 北京翠微大厦股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 本报告书 指 北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 交易标的/标的公司/海科融通 指 北京海科融通支付服务股份有限公司 标的资产 指 北京海科融通支付服务股份有限公司 98.2975%股权 海淀区国资委 指 北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会，系上市公司及标的公司实际控制人 翠微集团 指 北京翠微集团，系上市公司控股股东 海淀国资中心 指 北京市海淀区国有资本经营管理中
20、心，翠微股份股东，系翠微集团一致行动人 北航融通 指 北京北航融通信息技术有限公司，后更名为“北京海科融通信息技术有限公司”，系海科融通前身 海科有限 指 北京海科融通信息技术有限公司，海科融通前身 海淀科技 指 北京海淀科技发展有限公司，海科融通控股股东 交易对方/转让方 指 海淀科技等 105 名参与本次交易的海科融通股东 海淀国投 指 北京市海淀区国有资产投资经营有限公司，其前身为北京市海淀区国有资产投资经营公司，海淀科技控股股东 海国鑫泰 指 北京海国鑫泰投资控股中心，海淀国投原控股股东 海淀国投集团 指 北京市海淀区国有资产投资集团有限公司，其前身为北京海国鑫泰投资控股中心，于 20
21、20 年 3 月底更名并完成工商变更，海淀国投控股股股东 大行基业 指 北京大行基业科技发展有限公司，海淀科技股东，海科融通原股东 二维投资 指 北京二维投资管理有限公司，海淀科技股东 传艺空间 指 北京传艺空间广告有限公司，海科融通股东 中恒天达 指 北京中恒天达科技发展有限公司，海科融通股东 汇盈高科 指 北京汇盈高科投资管理有限责任公司，海科融通股东 雷鸣资本 指 北京雷鸣资本管理有限公司，海科融通股东 翠微国资 指 北京翠微国有资产经营公司 职工持股会 指 北京翠微大厦股份有限公司职工持股会 华纺房地产 指 华纺房地产开发公司 翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
22、易报告书 11 中迅龙臣投资 指 北京中迅龙臣投资管理有限公司 中迅龙臣电梯 指 北京中迅龙臣电梯有限公司，原名北京中迅龙臣投资管理有限公司 凯振照明 指 北京凯振照明设计安装工程有限公司 方达设备 指 北京方达设备安装工程有限公司 伊飞园艺 指 杭州伊飞园艺工程有限公司 北航天华 指 北京北航天华科技有限责任公司，海科融通原股东 博海创新 指 北京博海创新信息技术有限公司，海科融通原股东，后更名为“北京世冠方舟科技发展有限公司”世冠方舟 指 北京世冠方舟科技发展有限公司，海科融通原股东 海科金集团 指 北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司 仁东控股 指 仁东控股股份有限公司，股票代码 0
23、02647.SZ 广东合利 指 广东合利金融科技服务有限公司，系仁东控股下属控股子公司 合利宝 指 广州合利宝支付科技有限公司，系广东合利下属控股子公司 支付通 指 北京支付通电子设备有限公司 上海尤恩 指 上海尤恩信息技术有限公司 众信金融 指 北京众信金融信息服务有限公司 融通互动 指 融通互动（北京）科技有限公司 河北海通 指 河北海通信息技术有限公司 中技小贷 指 北京中技科融小额贷款有限公司 火眼金科 指 火眼金科（北京）网络科技有限公司 中创智信 指 北京中创智信科技有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组
24、管理办法 重组若干问题的规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 准则第 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件（2018 年修订）上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 公司章程 指 北京翠微大厦股份有限公司章程 报告期/最近两年及一期 指 2018 年、2019 年及 2020 年 1-3 月 审计报告 指 北京海科融通支付服务股份有限公司财务报表审计报告（大华审字2020000605 号）、北京海科融通支付服务股份有限公司财务报表审计报告（大华审字20200012464 号）模拟报告 指 北京海科融通支付服务股份有限公
25、司模拟财务报表审计报告（大华审字2020000606 号）、北京海科融通翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 12 支付服务股份有限公司模拟财务报表审计报告（大华审字20200012463 号）备考审阅报告 指 北京翠微大厦股份有限公司备考审阅报告（大华核字2020006899 号）资产评估报告 指 北京翠微大厦股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京海科融通支付服务股份有限公司部分股权项目资产评估报告（中联评报字2020第 245 号）上交所 指 上海证券交易所 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 中信建投证券/中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
26、 大华会所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）天元律所 指 北京市天元律师事务所 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 专业术语专业术语 第三方支付 指 具备一定实力和信誉保障的独立机构，通过与中国银联或网联公司对接而促成交易双方进行交易的网络支付模式。移动支付 指 移动支付是指用户使用其手机等移动终端对所消费的商品或服务进行账务支付的一种服务方式 人民银行、央行 指 中国人民银行 中国银联 指 中国的银行卡联合组织，通过银联跨行交易清算系统，实现商业银行系统间的互联互通和资源共享，保证银行卡跨行、跨地区和跨境的使用 网联公司 指 网联公司是指网联
27、清算有限公司，是经中国人民银行批准成立的非银行支付机构网络支付清算平台的运营机构，主要处理非银行支付机构发起的涉及银行账户的网络支付业务，实现非银行支付机构及商业银行一点接入，提供公共、安全、高效、经济的交易信息转接和资金清算服务 POS 机/POS 终端设备 指 一种配有条码或 OCR 码技术终端阅读器，有现金或易货额度出纳功能。其主要任务是对商品与媒体交易提供数据服务和管理功能，并进行非现金结算 MPOS/MPOS 机 指 一种新型 POS 机，通过与手机、平板电脑等通用智能移动设备进行连接，通过互联网进行信息传输，外接设备完成卡片读取、个人识别码输入、数据加解密、提示信息显示等操作，从而
28、实现支付功能的应用 QPOS 指 海科融通提供第三方支付服务所使用的一种 MPOS 机系列 商户拓展服务机构/外包服务机构 指 根据银联卡收单第三方服务机构管理办法等相关法规要求，与海科融通签约的收单商户拓展服务机构 分润 指 第三方支付机构向商户拓展服务机构支付的一部分银行卡刷卡手续费 清分 指 清算的数据准备阶段，主要是将当日的全部收单消费、便民业务、网络支付等交易数据，按照相关商户的计费约定、结算周期等规则，把贷记、借记、笔数、金额、交易日期等消费或支付要素进行汇总、整理、分类，并计算出相应翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 13 的商户结算金额、收入、费
29、用、分润等数据结果 NFC 指 近场通信（Near Field Communication，NFC），又称近距离无线通信，是一种短距离的高频无线通信技术，允许电子设备之间进行非接触式点对点数据传输交换数据 T+1 指 在收单服务中，当天发生交易，清算资金下一个工作日到账 D+1 指 在收单服务中，当天发生交易，清算资金下一个自然日到账 T+0/D+0/DS 指 在收单服务中，当天发生交易，清算资金当天（工作日/自然日）到账 说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
30、书 14 重大事项提示 一、本次交易方案概述一、本次交易方案概述 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。（一）发行股份及支付现金购买资产（一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买海淀科技等105名股东所持有海科融通98.2975%的股权，其中股份支付比例为70%，现金支付比例为30%。本次交易完成前后，海科融通的股权结构如下：股东股东 交易前交易前 交易后交易后 股数（股数（万股）万股）持股比例持股比例 股数（万股）股数（万股）持股比例持股比例 海淀科技 8,954.00 35.0039%-其他 104 名交易对手 16,190.50 63
31、.2936%-吴静 335.50 1.3116%335.50 1.3116%蒋聪伟 100.00 0.3909%100.00 0.3909%翠微股份-25,144.50 98.2975%合合计计 25,580.00 100%25,580.00 100%（二）募集配套资金（二）募集配套资金 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过129,767.91万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。募集配套资金在扣除中介机构费用后，上市公司优先保障支付本次交易的现金对价，剩余部分用于海科融通支付
32、系统智能化升级项目。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司或标的公司以自有或自筹资金先行投入，则待募集资金到位后可进行置换。翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 15 募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如配套资金未能实施完成或募集不足的，上市公司将自筹资金支付本次交易的现金对价部分。经第六届董事会第七次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过，上市公司原拟以发行股份及支付现金的方式购买海淀科技等106名股东所持有海科融通9
33、8.6884%的股权，并配套募集资金总额不超过130,000.00万元。鉴于原交易对方蒋聪伟退出本次交易，2020年7月1日上市公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了相关调整交易方案的议案。蒋聪伟退出本次交易后，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海科融通的股权比例调减为98.2975%，标的资产交易作价、募集配套资金用于支付现金对价的金额等相应调整。根据上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。二、标的资产二、标的资产评估及交易作评估及交易作价情况价情况 以2019年10月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对海科融通100%股权进行
34、评估，评估结果如下：单位：万元 标的标的公司公司 净资净资产产 评估值评估值 增减值增减值 增值率增值率 评估方法评估方法 海科融通 73,268.70 197,900.00 124,631.30 170.10%收益法 80,788.86 7,520.16 10.26%资产基础法 注：海科融通净资产为经审计的模拟财务报表母公司口径“股东权益”根据海科融通的业务特点，本次评估采用收益法评估结果197,900.00万元为海科融通的最终评估值，并经有权国有资产监督管理部门核准通过。经交易各方友好协商，海科融通100%股权的交易价格为197,900.00万元，按此确定海科融通98.2975%股权的交易
35、作价为194,530.75万元。翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 16 三三、本次交易构成重大资产重组、本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产为海科融通98.2975%的股权，根据翠微股份、海科融通2018年度经审计的合并报表财务数据以及成交金额情况，相关计算指标及占比情况如下：单位：万元 项目项目 翠微股份翠微股份 标的公司标的公司 财务指标占比财务指标占比 海科融通海科融通 成交成交金额金额 总资产 557,413.94 192,835.72 194,530.75 34.90%净资产 313,306.09 59,455.57 62.09%营业收入 50
36、0,729.83 284,425.35-56.80%根据重组管理办法的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。四四、本次交易构成关联交易、本次交易构成关联交易 本次交易前，海淀科技持有海科融通35.0039%股权，为海科融通控股股东；海科融通的间接控制方为海淀国资中心，实际控制人为海淀区国资委。因此，本次交易对方之一海淀科技与上市公司同受海淀区国资委控制，海淀科技的间接控制方海淀国资中心系公司控股股东翠微集团的一致行动人，本次交易构成关联交易。在公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决，独立董事已对此发表独立意见。在股东大
37、会审议相关关联议案时，关联股东也已回避表决。五五、本次交易不构成、本次交易不构成重组重组上市上市 本次交易前，上市公司的产权控制关系如下：翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 17 本次交易后，若不考虑配套融资的影响，上市公司的产权控制关系如下：注：海淀国投集团前身为海国鑫泰，于2020年3月底更名并完成工商变更。本次交易前，公司总股本为52,414.4222万股，翠微集团、海淀国资中心分别持有上市公司32.83%、29.71%股权；翠微集团为公司控股股东，公司的实际控制人为海淀区国资委。本次交易完成后，翠微集团仍为公司的控股股东，海淀区翠微股份 发行股份及支付现
38、金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 18 国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成重组管理办法第十三条所规定的重组上市。六六、发行股份及支付现金购买资产、发行股份及支付现金购买资产（一）交易对价及支付方式（一）交易对价及支付方式 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买海淀科技等105名股东所持有海科融通98.2975%的股权，其中股份支付比例为70%，现金支付比例为30%。本次交易中，各交易对方获取的交易对价计算公式如下：交易对价=（海科融通100%股权的交易价格 海科融通的总股数）各交易对方所持有海科融通的股数 发行股份数量=（交易对价70%）本
39、次发行股份购买资产的股票发行价格 向各交易对方发行股份的数量应为整数，根据上述公式计算的发行股份数量按照向下取整原则精确至股，不足1股的部分由上市公司以现金购买。股份对价=发行股份数量（取整后）本次发行股份购买资产的股票发行价格 现金对价=交易对价股份对价 实际支付时，各交易对方取得的现金对价按照向下取整原则精确至元，不足1元的部分由交易对方赠与上市公司。根据上述公式计算，交易对方获取的股份总对价为136,171.49万元，获取的现金总对价为58,359.25万元。本次交易中，上市公司向各交易对方的具体支付情况如下：单位：万元 序号序号 交易对方交易对方 股份对价股份对价 现金对价现金对价 总
40、交易对价总交易对价 1 海淀科技 48,490.92 20,781.82 69,272.74 2 传艺空间 12,222.92 5,238.39 17,461.31 3 中恒天达 5,415.56 2,320.95 7,736.51 翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 19 序号序号 交易对方交易对方 股份对价股份对价 现金对价现金对价 总交易对价总交易对价 4 黄文 5,415.56 2,320.95 7,736.51 5 章文芝 3,790.89 1,624.67 5,415.56 6 孙瑞福 2,274.53 974.80 3,249.34 7 汇盈高科
41、2,166.22 928.38 3,094.61 8 王鑫 2,166.22 928.38 3,094.61 9 丁大立 1,895.45 812.33 2,707.78 10 雷鸣资本 1,624.67 696.29 2,320.95 11 张丽 1,624.67 696.29 2,320.95 12 张玉婵 1,592.17 682.36 2,274.53 13 任思辰 1,516.36 649.87 2,166.22 14 孟立新 1,294.32 554.71 1,849.03 15 李凤辉 1,104.77 473.47 1,578.25 16 田军 1,083.11 464.19
42、1,547.30 17 褚庆年 1,083.11 464.19 1,547.30 18 吴昊檬 1,083.11 464.19 1,547.30 19 吴江 1,083.11 464.19 1,547.30 20 赵彧 1,083.11 464.19 1,547.30 21 陈格 1,083.11 464.19 1,547.30 22 杨曼 1,083.11 464.19 1,547.30 23 胡晓松 1,083.11 464.19 1,547.30 24 侯云峰 1,050.62 450.27 1,500.88 25 刘兰涛 974.80 417.77 1,392.57 26 李昳 969
43、.38 415.45 1,384.84 27 冯秋菊 893.57 382.96 1,276.52 28 高卫 866.49 371.35 1,237.84 29 李香山 812.33 348.14 1,160.48 30 凌帆 812.33 348.14 1,160.48 31 贾广雷 785.26 336.54 1,121.79 32 张文玲 758.18 324.93 1,083.11 33 亓文华 758.18 324.93 1,083.11 34 李桂英 676.94 290.12 967.06 35 李军 649.87 278.51 928.38 36 宋小磊 560.51 240
44、.22 800.73 翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 20 序号序号 交易对方交易对方 股份对价股份对价 现金对价现金对价 总交易对价总交易对价 37 谭阳 546.97 234.42 781.39 38 张绍泉 541.56 232.10 773.65 39 杨慧军 541.56 232.10 773.65 40 丁志城 541.56 232.10 773.65 41 尤勇 541.56 232.10 773.65 42 李长珍 541.56 232.10 773.65 43 朱银萍 541.56 232.10 773.65 44 李斯 541.56 23
45、2.10 773.65 45 王霞 541.56 232.10 773.65 46 程春梅 541.56 232.10 773.65 47 吕彤彤 541.56 232.10 773.65 48 江中 541.56 232.10 773.65 49 辛晓秋 541.56 232.10 773.65 50 庞洪君 541.56 232.10 773.65 51 毛玉萍 541.56 232.10 773.65 52 杨薇 541.56 232.10 773.65 53 张翼 541.56 232.10 773.65 54 张冀 541.56 232.10 773.65 55 张艺楠 541.56
46、 232.10 773.65 56 陈建国 541.56 232.10 773.65 57 张剑 541.56 232.10 773.65 58 赵宝刚 541.56 232.10 773.65 59 孙东波 541.56 232.10 773.65 60 冯小刚 541.56 232.10 773.65 61 刘征 541.56 232.10 773.65 62 章骥 519.89 222.81 742.71 63 李琳 487.40 208.89 696.29 64 宋振刚 487.40 208.89 696.29 65 王华 487.40 208.89 696.29 66 钟敏 433.
47、24 185.68 618.92 67 高秀梅 406.17 174.07 580.24 68 李宏涛 400.75 171.75 572.50 69 陆国强 379.09 162.47 541.56 翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 21 序号序号 交易对方交易对方 股份对价股份对价 现金对价现金对价 总交易对价总交易对价 70 许凯 379.09 162.47 541.56 71 张宝昆 379.09 162.47 541.56 72 兰少光 352.01 150.86 502.87 73 庄丽 270.78 116.05 386.83 74 于静 270
48、.78 116.05 386.83 75 邢颖娜 270.78 116.05 386.83 76 张韦 270.78 116.05 386.83 77 冯立新 270.78 116.05 386.83 78 朱秀伟 270.78 116.05 386.83 79 张小童 270.78 116.05 386.83 80 张冉 270.78 116.05 386.83 81 张婷 270.78 116.05 386.83 82 吴金钟 270.78 116.05 386.83 83 孙兴福 270.78 116.05 386.83 84 李岚 270.78 116.05 386.83 85 吴深明
49、 270.78 116.05 386.83 86 生锡勇 254.53 109.09 363.62 87 李宁宁 227.45 97.48 324.93 88 张灵鑫 227.45 97.48 324.93 89 李文贵 216.62 92.84 309.46 90 朱克娣 184.13 78.91 263.04 91 孙荣家 162.47 69.63 232.10 92 黄琼 162.47 69.63 232.10 93 陈培煌 162.47 69.63 232.10 94 田璠 162.47 69.63 232.10 95 董建伟 108.31 46.42 154.73 96 张晓英 10
50、8.31 46.42 154.73 97 鲁洋 108.31 46.42 154.73 98 马晓宁 108.31 46.42 154.73 99 王卫星 75.82 32.49 108.31 100 董晓丽 54.16 23.21 77.37 101 鲁建英 54.16 23.21 77.37 102 鲁建平 54.16 23.21 77.37 翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 22 序号序号 交易对方交易对方 股份对价股份对价 现金对价现金对价 总交易对价总交易对价 103 鲁建荣 54.16 23.21 77.37 104 贺雪鹏 54.16 23.21