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1、第 1 页 共 39 页 关于浙江莎普爱思药业股份有限公司关于浙江莎普爱思药业股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见中非公开发行股票申请文件反馈意见中 有关财务事项的说明有关财务事项的说明 天健函20211278 号 中国证券监督管理委员会：由申万宏源证券承销保荐有限责任公司转来的中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 关于浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见（211864 号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提及的浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称莎普爱思公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。一、反馈意见一、反馈意见1.1.申请人申
2、请人 20182018 年至年至 20202020 年的营业收入分别为年的营业收入分别为 60,743.860,743.8万元、万元、51,595.7151,595.71 万元、万元、35,823.1335,823.13 万元，扣非后归母净利润分别万元，扣非后归母净利润分别-15,617.3515,617.35 万万元、元、-3,869.793,869.79 万元、万元、-21,227.2821,227.28 万元。请申请人补充说明：（万元。请申请人补充说明：（1 1）20182018 年至年至 20202020年营业收入持续下滑的原因以及合理性。是否与同行业可比公司保持一致。（年营业收入持续
3、下滑的原因以及合理性。是否与同行业可比公司保持一致。（2 2）20182018 年至年至 2022020 0 年扣非后持续亏损的原因以及合理性。是否与同行业可比公司保年扣非后持续亏损的原因以及合理性。是否与同行业可比公司保持一致。（持一致。（3 3）未来持续经营是否存在重大不确定性风险。请保荐机构和会计师）未来持续经营是否存在重大不确定性风险。请保荐机构和会计师发表核查意见。发表核查意见。（一）（一）20182018 年至年至 20202020 年营业收入持续下滑的原因以及合理性，是否与同行年营业收入持续下滑的原因以及合理性，是否与同行业可比公司保持一致业可比公司保持一致 1.2018 年至
4、2020 年营业收入持续下滑的原因以及合理性 单位：万元 产 品 2020 年度 2019 年度 2018 年度 第 2 页 共 39 页 金额 占比(%)金额 占比(%)金额 占比(%)滴眼液 11,755.58 32.82 23,233.10 45.03 32,496.14 53.50 大输液 7,293.16 20.36 12,870.57 24.95 14,201.81 23.38 头孢克肟 9,313.46 26.00 12,017.80 23.29 10,978.90 18.07 诊疗服务 2,719.03 7.59 其他 4,536.95 12.66 3,333.14 6.46
5、2,830.15 4.66 主营业务收入小计 35,618.18 99.43 51,454.62 99.73 60,507.00 99.61 其他业务收入小计 204.95 0.57 141.09 0.27 236.80 0.39 营业收入合计 35,823.13 100.00 51,595.71 100.00 60,743.80 100.00 2018 年至 2020 年，滴眼液、大输液和头孢克肟为公司的主要产品，三者合计占营业收入比重分别为 94.95%、93.27%和 79.18%。公司 2018 年至 2020年营业收入持续下滑的原因主要系受 2017年 12月媒体对莎普爱思滴眼液负面
6、报道的影响，公司莎普爱思品牌美誉度受损，在公司原有产品较为单一的情况下，导致滴眼液等主要产品销售收入出现了持续下滑。2020年度，叠加疫情影响，公司主要产品销售收入下降幅度较大。公司 2018 年至 2020年营业收入持续下滑的原因具有合理性。2.与同行业可比公司的对比情况 由于医药制造业（C27）上市公司较多，公司选取了部分与公司主营业务及收入结构类似的医药制造业上市公司进行对比，相关同行业可比公司主营业务及主要产品具体情况如下：序号 公司简称 主营业务及主要产品 1 昂利康（002940）公司主要从事的业务为医药生产制造业务，主要包括化学原料药、化学制剂和药用辅料的研发、生产和销售。公司化
7、学制剂产品主要为自有品种中的抗感染类制剂（包括头孢克肟胶囊、头孢克洛缓释片和头孢克洛颗粒等）、心血管类制剂（包括苯磺酸左氨氯地平片、硝苯地平缓释片等），以及部分合作品种，主要客户为国内的医药商业流通企业。2020 年度，制剂收入占比 81.06%。2 九典制药（300705）公司主营业务为医药产品的研发、生产和销售，产品主要包括药品制剂、原料药、药用辅料及植物提取物四大类别。2020年度，药品制剂收入占比 81.25%。3 莱美药业公司产品品种丰富，结构合理，公司主要产品涵盖抗感染类、第 3 页 共 39 页 序号 公司简称 主营业务及主要产品（300006）特色专科类（主要包括抗肿瘤药、消化
8、系统药、肠外营养药）、大输液类、中成药及饮片类等。4 诚意药业（603811）公司主要产品包括盐酸氨基葡萄糖原料药及制剂、天麻素原料药、利巴韦林制剂及原料药、硫唑嘌呤原料药等。2020 年度，制剂收入占比 76.48%。5 苑东生物（688513）公司是一家集化学原料药、高端化学药品及生物药品研发、生产、销售于一体的创新型高新技术企业。2020 年度，化学药制剂收入占比 87.92%。6 神奇制药（600613）公司的主营业务为药品的研发、生产与销售，产品涉及抗肿瘤、感冒止咳、心脑血管、风湿骨病、抗真菌、补益安神及妇科等治疗领域，主要产品包括斑蝥酸钠维生素 B6 注射液、斑蝥酸钠注射液、枇杷止
9、咳颗粒、强力枇杷露、枇杷止咳胶囊、金乌骨通胶囊、珊瑚癣净、精乌胶囊、全天麻胶囊、银丹心泰滴丸等。7 科伦药业（002422）主要从事大容量注射剂（输液）、小容量注射剂（水针）、注射用无菌粉针（含分装粉针及冻干粉针）、片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、腹膜透析液等 25 种剂型药品及抗生素中间体、原料药、医药包材等产品的研发、生产和销售。8 广誉远（600771）公司主要从事中药产品的生产、销售，根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引，公司属于医药制造业，核心业务为中成药业务。依据产品定位和销售渠道不同，公司医药工业主要包括传统中药、精品中药和养生酒三大板块。根据同行业上市公司公开披露的信息，公司
10、与同行业可比公司近三年营业收入及变动情况对比如下表所示：单位：万元 可比公司 2020 年 2019 年 2018 年 金额 变动 幅度(%)金额 变动 幅度(%)金额 昂利康（002940）128,964.71-7.63 139,619.39 11.25 125,504.77 九典制药（300705）97,815.91 5.85 92,406.12 15.31 80,137.53 莱美药业（300006）158,352.99-14.82 185,901.08 18.99 156,236.70 诚意药业（603811）75,813.21 11.29 68,122.80 24.82 54,576
11、.60 苑东生物（688513）92,191.85-2.67 94,723.52 23.22 76,875.86 神奇制药（600613）181,900.67-5.63 192,759.32 4.03 185,290.60 科伦药业（002422）1,646,420.13-6.65 1,763,626.70 7.86 1,635,179.02 广誉远（600771）110,943.00-8.85 121,709.75-24.81 161,876.40 第 4 页 共 39 页 莎普爱思公司 35,823.13-30.57 51,595.71-15.06 60,743.80 数据来源：Wind
12、由上表可见，由于公司 2018-2020年营业收入持续下滑的原因主要系受 2017年 12 月媒体负面报道的影响及 2020 年度叠加疫情影响，公司最近三年的营业收入变动情况与同行业可比公司存在差异。（二）（二）20182018 年至年至 20202020 年扣非后年扣非后持续亏损的原因以及合理性，是否与同行业持续亏损的原因以及合理性，是否与同行业可比公司保持一致可比公司保持一致 1.2018 年至 2020 年扣非后持续亏损的原因以及合理性 单位：万元 项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 归属于上市公司股东的净利润-17,936.93 785.73-12,647.43 非
13、经常性损益合计 3,290.35 4,655.51 2,969.92 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-21,227.28-3,869.79-15,617.35 2018 年至 2020 年公司扣非后持续亏损的主要原因如下：(1)2018 年度，由于受到 2017 年 12 月有关自媒体报道影响，公司滴眼液等主要产品营业收入同比大幅下降；同时，强身药业因公司媒体负面报道影响及市场开拓未达预期未完成承诺业绩，经商誉减值测试后，公司计提商誉减值损失17,815.72 万元对净利润产生较大的影响，致使公司业绩出现亏损。2018 年度，公司非经常性损益金额 2,969.92 万元，主要系理
14、财产品投资收益 1,457.24 万元以及吉林省东丰药业股份有限公司及刘宪彬向公司提交的现金补偿款 1,980.81万元。(2)2019 年度，公司归属于上市公司股东的净利润同比实现扭亏为盈系公司 2019 年度计提资产减值损失同比大幅减少 15,156.43 万元（公司 2018 年度计提资产减值损失 18,820.25 万元，其中商誉减值损失 17,815.12 万元）。2019 年度，公司非经常性损益金额 4,655.51 万元，主要系政府补助款 1,019.47 万元、理财产品投资收益 1,578.04 万元以及吉林省东丰药业股份有限公司及刘宪彬向公司提交的现金补偿款 3,232.57
15、 万元。(3)2020 年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润-17,936.93 万元，亏损主要系：受疫情影响，公司营业收入下滑；因强身药业 100%股权挂牌第 5 页 共 39 页 转让事项，公司根据挂牌转让成交价格计提固定资产及无形资产减值损失8,539.45 万元；根据公司经营决策，公司关停部分亏损及低毛利产品生产线，公司计提固定资产减值损失 2,052.74 万元；公司全资子公司强身药业本期发生亏损 3,724.91 万元。2020 年度，公司非经常性损益金额 3,290.35 万元，主要系理财产品收益 773.59 万元以及吉林省东丰药业股份有限公司及刘宪彬向公司提交的现金补偿款
16、 2,585.07 万元等。综上，公司 2018 年至 2020 年扣非后持续亏损主要受 2017 年自媒体报道的负面影响、2020 年疫情影响导致营业收入持续下降以及子公司强身药业持续亏损并计提商誉减值损失、固定资产及无形资产减值损失所致。公司 2018 年至2020年扣非后持续亏损的原因具有合理性。2.与同行业可比公司的对比情况 根据同行业上市公司公开披露的信息，公司与同行业可比公司近三年扣除非经常性损益后净利润及变动情况对比如下表所示：单位：万元 可比公司 2020 年度 2019 年度 2018 年度 金额 变动 幅度(%)金额 变动 幅度(%)金额 昂利康（002940）13,400
17、.08 28.89 10,396.43 20.52 8,626.57 九典制药（300705）6,724.64 44.94 4,639.46-31.16 6,739.86 莱美药业（300006）-37,007.94 97.18-18,768.89-537.62 4,288.89 诚意药业（603811）14,960.32 24.04 12,060.78 26.39 9,542.51 苑东生物（688513）11,281.43 28.41 8,785.63 2.16 8,599.51 神奇制药（600613）-34,451.09-519.06 8,221.09-14.95 9,666.46 科
18、伦药业（002422）62,832.14-20.43 78,964.82-29.05 111,299.01 广誉远（600771）-859.28-107.68 11,181.21-70.30 37,646.80 莎普爱思公司-21,227.28 448.54-3,869.79-75.22-15,617.35 数据来源：Wind 根据上表，同行业可比公司扣非后净利润变动幅度差异较大。此外，公司 2018年至 2020 年扣非后持续亏损主要受 2017 年自媒体报道的负面影响、2020 年疫情影响导致营业收入持续下降以及子公司强身药业持续亏损所致，具有特殊性。第 6 页 共 39 页（三）未来持续
19、经营是否存在重大不确定性风险（三）未来持续经营是否存在重大不确定性风险 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年第一季度，公司营业收入分别为 60,743.80 万元、51,595.71 万元、35,823.13 万元和 15,316.10 万元，归属于上市公司股东的净利润分别为-12,647.43 万元、785.73 万元、-17,936.93 万元和 1,048.84 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-15,617.35 万元、-3,869.79 万元、-21,227.28 万元和 981.23 万元。2018 年至 2020 年，公司营业收入
20、持续下滑、扣非后持续亏损的主要原因包括两个方面：一是受到 2017 年 12 月有关自媒体报道影响以及 2020 年疫情影响，在公司原有医药业务及产品较为单一的情况下，公司滴眼液等主要产品销售收入下滑较大；二是公司子公司强身药业因自身知名度较低，且受莎普爱思美誉度受损影响，相关市场推广未能按原计划实施，导致其产品销量未达预期，出现持续亏损。针对上述事项，公司除保障原有医药制造板块主要产品的研发、生产和销售外，一方面于 2020 年 10 月收购了泰州医院业务范围扩展至诊疗服务，增加收入来源；另一方面为优化资源配置积极处置强身药业，以减少亏损。2021 年 1-3月，公司经营状况持续改善，其中未
21、经审计的营业收入为 15,316.10 万元，较上年同期增长 125.59%，主要系滴眼液销售收入同比增加，以及 2020 年 10 月收购泰州医院后诊疗服务收入增加所致；归属于上市公司股东的净利润为 1,048.84万元，较上年同期增长 2,415.40%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 981.23 万元，而上年同期为-2,226.69 万元，公司营业收入、净利润及扣除非经常性损益的净利润较 2020 年同期均有较大幅度增长，主要系公司 2020年 10 月收购泰州医院经营较好（泰州医院主要业务参数、以及为申请人贡献的收入、净利润情况详见本回复三（三）2 之说明）以及疫情改善
22、影响，虽然 2021年第一季度，公司经营状况持续改善，未来持续经营不存在重大不确定性，但仍存在未来经营业绩下滑的风险。保荐机构已在尽职调查报告“第十章 风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”之“（五）财务风险”充分披露相关风险。（四）核查程序及核查意见（四）核查程序及核查意见 1.核查程序(1)查阅了公司2018年至2020年年度报告、2021年一季报等公告文件，以及第 7 页 共 39 页 部分与公司主营业务及收入结构类似的可比医药制造业上市公司年度报告、公告文件等公开资料并与可比公司情况进行对比；(2)对公司相关负责人进行访谈，了解最近三年营业收入下滑及扣非后净利润为负的原因并结合
23、对公司年度审计所了解的情况分析其合理性，以及公司为改善经营状况所采取的措施。2.核查意见 经核查，我们认为：(1)公司2018 年至2020年营业收入持续下滑主要系受 2017年12 月媒体负面报道的影响以及 2020 年度叠加疫情影响，因此公司 2018 年至 2020 年的营业收入变动情况与同行业可比公司存在差异具有合理性；(2)公司 2018 年至 2020 年扣非后持续亏损主要受 2017 年自媒体报道的负面影响、2020 年疫情影响导致营业收入持续下降以及子公司强身药业持续亏损并计提商誉减值损失、固定资产及无形资产减值损失所致；公司与同行业可比公司扣非后净利润变动幅度存在差异具有合理
24、性；(3)公司 2021 年第一季度经营状况持续改善，未来持续经营不存在重大不确定性，但仍存在未来经营业绩下滑的风险，保荐机构已在尽职调查报告中充分披露相关风险。二、反馈意见二、反馈意见2.2.申请人申请人 20162016 年年 1212 月非公开发行募集资金月非公开发行募集资金 4.84.8 亿元，其亿元，其中中 3.463.46 亿元用于收购强身药业亿元用于收购强身药业 100%100%股权，形成商誉股权，形成商誉 2.282.28 亿元，于亿元，于 20172017 年、年、20182018年分别计提商誉减值准备年分别计提商誉减值准备5,0625,062万元、万元、1.781.78亿元
25、亿元,已全额计提商誉减值准备。已全额计提商誉减值准备。20212021年年 4 4 月，申请人将强身药业月，申请人将强身药业 100%100%股权转让给吉林省岳氏天博医药有限公司，转股权转让给吉林省岳氏天博医药有限公司，转让价格为让价格为 8,2008,200 万元。请申请人补充说明：（万元。请申请人补充说明：（1 1）强身药业）强身药业 20172017 年至年至 20182018 年经年经营情况及主要财务指标，经营业绩未达预期的主要原因。（营情况及主要财务指标，经营业绩未达预期的主要原因。（2 2）20172017 年、年、20182018 年年全额计提商誉减值准备的原因、依据以及全额计提
26、商誉减值准备的原因、依据以及合理性。（合理性。（3 3）20212021 年转让强身药业年转让强身药业 100%100%股权的交易背景，是否构成关联交易，定价依据，转让价格是否公允、是否存股权的交易背景，是否构成关联交易，定价依据，转让价格是否公允、是否存在损害上市公司以及中小股东利益的情形，股权转让对公司当期损益的具体影在损害上市公司以及中小股东利益的情形，股权转让对公司当期损益的具体影响。请保荐机构和会计师发表核查意见。响。请保荐机构和会计师发表核查意见。（一）强身药业（一）强身药业 20172017 年至年至 20182018 年经营情况及主要财务指标，经营业绩未年经营情况及主要财务指标
27、，经营业绩未达预期的主要原因达预期的主要原因 第 8 页 共 39 页 强身药业以中成药生产为主，主要生产经营片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂、口服液、散剂、丸剂、煎膏剂、酒剂、酊剂等产品。根据公司与吉林省东丰药业股份有限公司及刘宪彬签订的 附生效条件的股权转让协议，吉林省东丰药业股份有限公司及刘宪彬承诺本次利润补偿期间为交易实施完毕后3年，强身药业公司于业绩补偿期2016年、2017年和2018年对应每年实现的净利润（净利润以净利润与扣除非经常性损益后净利润孰低者为计算依据）分别为1,000.00万元、3,000.00万元和5,000.00万元。2017年至2018年强身药业实际完成的业绩分别为
28、1,028.42万元和-802.31万元，强身药业实际完成业绩未到预期。强身药业2017年至2018年主要财务指标情况如下：单位：万元 财务指标 2018年度/2018年末 2017年度/2017年末 资产总额 31,668.18 31,586.42 负债总额 7,792.54 6,970.97 净资产 23,875.64 24,615.45 营业收入 2,174.45 3,658.55 归属于母公司股东净利润-739.81 1,110.92 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润-802.31 1,028.42 公司收购强身药业100%股权后，其经营业绩未达预期的主要原因包括：1.中成药市
29、场竞争激烈，新产品推广需要过程导致销售金额尚未达到预期销售额；2.强身药业因自身知名度较低，且受莎普爱思美誉度受损影响，相关市场推广未能按原计划实施，导致中成药产品销量未达到预期所致。（二）（二）20172017年、年、20182018年全额计提商誉减值准备的原因、依据以及合理性年全额计提商誉减值准备的原因、依据以及合理性 1.2017年计提商誉减值准备的原因、依据以及合理性 2017年度，强身药业经审计的归属于母公司的净利润为1,110.92万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,028.42万元。强身药业在利润补偿期间2017年度实现的净利润未达到承诺净利润，公司收购强身药业
30、所形成的商誉，存在减值迹象。公司聘请坤元资产评估有限公司对强身药业的资产组进行评估测试，根据坤第 9 页 共 39 页 元资产评估有限公司出具的 浙江莎普爱思药业股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的莎普爱思强身药业有限公司资产组价值评估项目资产评估报告(坤元评报20181-5号)，截至2017年12月31日，强身药业相关资产组可回收价值为43,904.94万元。2017年末，公司商誉减值测试过程如下：单位：万元 项目 比例 测试前商誉账面余额 测试前商誉减值准备 余额 测试前商誉账面价值=-未确认归属于 少数股东权益 的商誉价值 调整后的 商誉账面价值=+强身药业 100.00%22,878.
31、38 22,878.38 22,878.38 合 计 22,878.38 22,878.38 22,878.38（续上表）项目 资产组的账面价值 包含商誉的资产组账面价值=+包含商誉的资产组的可收回金额 减值损失=-其中：应确认的商誉减值损失=if(,)归属于母公司商誉减值损失 强身药业 26,089.21 48,967.59 43,904.94 5,062.65 5,062.65 5,062.65 合 计 26,089.21 48,967.59 43,904.94 5,062.65 5,062.65 5,062.65 据此，2017年度公司对收购强身药业股权形成的商誉计提减值损失5,062.
32、65万元，具有合理性。2.2018年计提商誉减值准备的原因、依据以及合理性 2018年度，强身药业经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为-802.31万元。强身药业在利润补偿期间2018年度实现的净利润未达到承诺净利润，公司收购强身药业所形成的商誉，存在减值迹象。公司聘请坤元资产评估有限公司对收购强身药业股权的相关资产组进行评估测试，根据坤元资产评估有限公司出具浙江莎普爱思药业股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的莎普爱思强身药业有限公司资产组价值评估项目资产评估报告(坤元评报20191-16号)，截至2018年12月31日，强身药业相关资产组可回收价值为13,610.00万元，2
33、018年末，公司商誉减值测试过程如下：单位：万元 项目 比例 测试前商誉账面余额 测试前商誉减值准备 测试前商誉账面价值=-未确认归属于 少数股东权益 的商誉价值 调整后的 商誉账面价值=+第 10 页 共 39 页 余额 强身药业 100.00%22,878.38 5,062.65 17,815.73 17,815.73 合 计 22,878.38 5,062.65 17,815.73 17,815.73（续上表）项目 资产组的账面价值 包含商誉的资产组账面价值=+包含商誉的资产组的可收回金额 减值损失=-其中：应确认的商誉减值损失=if(,)归属于母公司商誉减值损失 强身药业 13,544
34、.02 31,359.75 13,610.00 17,749.75 17,815.73注 17,815.73 合 计 13,544.02 31,359.75 13,610.00 17,749.75 17,815.73 17,815.73 注2018年度公司应计提商誉减值损失与测试前商誉账面价值差异较小，公司对商誉全额计提减值 据此，2018年度公司对收购强身药业股权形成的商誉计提减值损失17,815.73万元，具有合理性。（三）（三）20212021年转让强身药业年转让强身药业100%100%股权的交易背景，是否构成关联交易，定股权的交易背景，是否构成关联交易，定价依据，转让价格是否公允、是否
35、存在损害上市公司以及中小股东利益的情形，价依据，转让价格是否公允、是否存在损害上市公司以及中小股东利益的情形，股权转让对公司当期损益的具体影响股权转让对公司当期损益的具体影响 1.转让强身药业 100%股权的交易背景 公司收购强身药业 100%股权后，其经营业绩未达预期，成为公司 2018 年至2020 年扣非后持续亏损的主要原因之一。为了优化资源配置、提高资产盈利能力和增强持续发展能力，经股东大会审议通过，同意公司在上海联合产权交易所以公开交易方式挂牌转让所持有的强身药业 100%股权，交易背景具有合理性。2.本次转让不构成关联交易 公司及公司控股股东、实际控制人与岳氏医药不存在关联关系，亦
36、不存在公司及公司控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向岳氏医药提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形。本次转让强身药业 100%股权事项不构成关联交易。3.本次转让定价依据及转让价格公允性 公司于 2020 年 12 月 9 日召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了 关于公开挂牌转让全资子公司 100%股权的议案、关于提请股东大会授权董事会授权管理层全权处理挂牌转让后续事宜的议案，同意公司在上海联合产权交易第 11 页 共 39 页 所以公开交易方式挂牌转让所持有的强身药业 100%股权，首次挂牌价格为强身药业 100%股权评估价值，若首次挂牌未能征集到意向受让方或未能成交，股
37、东大会同意并授权董事会授权公司管理层向下调整挂牌价格，新的挂牌价格不低于强身药业 100%股权评估价值的 70%。同时，授权管理层全权办理强身药业股权挂牌转让的相关事宜(包括但不限于办理公开挂牌程序、签署相关协议、办理股权过户手续等)。根据上海立信资产评估有限公司 2020 年 11 月 21 日出具的浙江莎普爱思药业股份有限公司拟股权转让所涉及的莎普爱思强身药业有限公司的股东全部权益价值资产评估报告（信资评报宇2020第 30125 号），强身药业在评估基准日 2020 年 8 月 31 日的股东全部权益价值评估值为人民币 19,542.81万元，增值额 2,669.74 万元，增值率 15
38、.82%。2020 年 12 月 10 日，公司委托上海联合产权交易所首次公开挂牌转让持有的强身药业 100%股权，首次挂牌公告期为 2020 年 12 月 11 日至 2020 年 12 月 17日，挂牌底价为 19,542.81 万元。截止 2020 年 12 月 17 日，强身药业 100%股权公开挂牌信息披露期满，本轮挂牌转让未征集到意向受让方。2020 年 12 月 18 日，公司召开总经理办公会议，会议审议通过了关于调整强身药业股权挂牌转让价格的议案，根据股东大会授权，同意将强身药业 100%股权挂牌转让底价调整为强身药业 100%股权评估价值的 70%。本轮挂牌公告期为2020
39、年 12 月 22 日至 2021 年 1 月 5 日，挂牌底价为 13,679.97 万元。截止 2021年 1 月 5 日，强身药业 100%股权公开挂牌信息披露期满，本轮挂牌转让未征集到意向受让方。考虑到强身药业股权转让前述两轮挂牌未征集到受让方，为提高强身药业股权转让工作的推进效率，公司于 2021 年 1 月 6 日召开第四届董事会第十八次会议（临时会议），审议通过了关于继续推进全资子公司 100%股权挂牌出售相关事宜的议案，董事会同意继续推进强身药业股权转让挂牌事宜，调整挂牌条件后重新挂牌，包括但不限于向下调整转让底价、变更转让条件等，具体挂牌方案由公司管理层根据市场情况及公司实际
40、情况决定。待受让方确定后，公司将另行召开董事会审议交易对象、价格及相应产权转让合同条款并进一步提交给股东大会审议，股东大会审议通过后公司将与受让方签订相应产权转让合同。上述调整的最终方案、产权交易合同的签订及生效以另行召开的股东大会审议通过为前提。第 12 页 共 39 页 2021 年 1 月 7 日，公司召开总经理办公会议，会议审议通过了关于强身药业股权挂牌转让价格调整相关事项，同意将强身药业 100%股权挂牌转让底价调整为 11,725.69 万元。截止 2021 年 1 月 25 日，强身药业 100%股权公开挂牌信息披露期满，本轮挂牌转让未征集到意向受让方。2021 年 1 月 26
41、 日，公司召开总经理办公会议，会议审议通过了关于强身药业股权挂牌转让价格调整相关事项，同意将强身药业 100%股权挂牌转让底价调整为 9,771.41 万元。截止 2021 年 2 月 9 日，强身药业 100%股权公开挂牌信息披露期满，本轮挂牌转让未征集到意向受让方。2021 年 3 月 22 日，公司召开总经理办公会议，会议审议通过了关于强身药业股权挂牌转让价格调整相关事项，同意将强身药业 100%股权挂牌转让底价调整为 8,200.00 万元。挂牌期内征集到吉林省岳氏天博医药有限公司（以下简称“岳氏医药”、“受让方”）一个意向受让方，摘牌价格为 8,200.00 万元。2021 年 4
42、月 26 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议关于拟签订的议案，同意公司按照摘牌价格 8,200.00 万元与岳氏医药签署 产权交易合同。2021 年 4 月 30 日，公司与岳氏医药签订了上海市产权交易合同（以下简称“产权交易合同”）及产权转让补充协议（以下简称“补充协议”）。根据产权交易合同约定，岳氏医药拟收购公司所持有的强身药业 100%股权，交易价款为 8,200.00 万元。综上，本次转让系委托上海联合产权交易所公开挂牌转让，转让定价系在评估价值的基础上根据多轮挂牌征集情况调整并履行了相应的决策程序，转让价格公允。4.本次转让不存在损害上市公司以及中小股东利益的情形 本次转让
43、的交易背景系为提升上市公司盈利能力，增强上市公司可持续经营能力，进而保护公司及公司全体股东特别是中小股东等各方利益，程序合规，定价公允，不存在损害上市公司以及中小股东利益的情形。5.股权转让对公司当期损益的具体影响 本次股权转让交易完成与否对公司 2021 年度损益的影响分析如下：(1)若强身药业 100%股权于 2021 年处置完成 公司对强身药业 100%股权可收回金额为公司与岳氏医药产权交易合同价款第 13 页 共 39 页 8,200.00 万元，强身药业 100%股权按此交易价格转让后，公司不再将强身药业纳入合并范围，强身药业 2021 年度产生的损益将与公司处置其 100%股权对应
44、的资产处置损益相抵消，即若公司于 2021 年度按此交易价格完成强身药业 100%股权处置，则公司 2021 年度经营业绩不受强身药业经营业绩影响。(2)若强身药业 100%股权未于 2021 年处置完成 公司仍将强身药业纳入合并报表范围，公司 2021 年度及未来年度经营业绩受强身药业经营业绩与应收岳氏医药违约金或损失赔偿金额的影响。保荐机构已在尽职调查报告“第十章风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”之“（五）财务风险”充分披露强身药业未能如期转让及对公司未来经营业绩不利影响的风险。（四）核查程序及核查意见（四）核查程序及核查意见 1.核查程序(1)查阅了公司定期报告、前次募集资金
45、使用情况报告等公告文件；(2)取得评估机构出具的强身药业资产组价值评估项目资产评估报告，复核了公司2017年、2018年商誉减值测试过程，分析商誉减值计提的准确性；(3)对公司相关负责人进行了访谈，了解强身药业2017年至2018年的经营情况及经营业绩未达预期的主要原因，转让强身药业100%股权的交易背景，分析本次股权转让对公司当期损益的具体影响；(4)查阅了强身药业股权转让相关的决策程序文件、公告文件、上海市产权交易合同及产权转让补充协议等；(5)对强身药业股权转让意向受让方吉林省岳氏天博医药有限公司进行了实地走访，并取得了其出具的确认书，确认其与莎普爱思及其股东、董事、监事、高级管理人员不
46、存在关联关系，不存在投资、其他经济利益关系或安排等事项；(6)取得了公司及公司控股股东、实际控制人出具的承诺函及声明文件，确认其与岳氏医药不存在关联关系，亦不存在直接或通过其利益相关方向岳氏医药提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形。2.核查意见 经核查，我们认为：(1)强身药业经营业绩未达预期的主要原因包括中成药市场竞争激烈，新产品推广需要过程导致销售金额尚未达到预期销售额；以及强身药业因自身知名度第 14 页 共 39 页 较低，且受莎普爱思美誉度受损影响，相关市场推广未能按原计划实施，导致中成药产品销量未达到预期所致；(2)2017 年、2018 年计提商誉减值准备的原因系强身药业在利润
47、补偿期间2017 年度、2018 年度实现的净利润未达到承诺净利润，公司收购强身药业所形成的商誉，存在减值迹象；根据评估机构出具的强身药业资产组价值评估结果并复核测试计提商誉减值，具有合理性；(3)公司转让强身药业 100%股权的交易背景系为提升上市公司盈利能力，增强上市公司可持续经营能力，进而保护公司及公司全体股东特别是中小股东等各方利益，不构成关联交易，程序合规，转让价格公允，不存在损害上市公司以及中小股东利益的情形；(4)保荐机构已在尽职调查报告中充分披露强身药业未能如期转让及对公司未来经营业绩不利影响的风险。三、反馈意见三、反馈意见3.20203.2020 年年 1010 月，申请人以
48、月，申请人以 5.25.2 亿元的价格现金收购渝协亿元的价格现金收购渝协医疗公司、协和医疗公司持有的泰州市妇女儿童医院有限公司医疗公司、协和医疗公司持有的泰州市妇女儿童医院有限公司 100%100%股权，截至股权，截至20202020 年年 1212 月月 3131 日，剩余日，剩余 40%40%股权转让款尚未股权转让款尚未支付。上述交易构成关联交易并支付。上述交易构成关联交易并形成商誉形成商誉 3.363.36 亿元。请申请人补充说明：（亿元。请申请人补充说明：（1 1）收购泰州市妇女儿童医院有限公）收购泰州市妇女儿童医院有限公司的交易背景及其合理性。履行的审议程序及合规性。（司的交易背景及
49、其合理性。履行的审议程序及合规性。（2 2）收购作价依据和公）收购作价依据和公允性，高溢价收购的原因及合理性。（允性，高溢价收购的原因及合理性。（3 3）收购时是否存在业绩承诺以及相关业）收购时是否存在业绩承诺以及相关业绩承诺的完成情况，报告期内泰州市妇女儿童医院有限公司的主要业务参数、绩承诺的完成情况，报告期内泰州市妇女儿童医院有限公司的主要业务参数、以及为申请人贡献的收入、净利润情况。（以及为申请人贡献的收入、净利润情况。（4 4）结合泰州市妇女儿童医院的经营）结合泰州市妇女儿童医院的经营情况及该地区未来市场竞争情况，说明收购形成的商誉是否存在重大减值风险，情况及该地区未来市场竞争情况，说
50、明收购形成的商誉是否存在重大减值风险，是否对申请人未来年度经营业绩产生重大影响。请保荐机构和会计师发是否对申请人未来年度经营业绩产生重大影响。请保荐机构和会计师发表核查表核查意见。意见。（一）收购泰州市妇女儿童医院有限公司的交易背景及其合理性。履行的（一）收购泰州市妇女儿童医院有限公司的交易背景及其合理性。履行的审议程序及合规性。审议程序及合规性。1.收购泰州市妇女儿童医院有限公司的交易背景及其合理性 公司原有医药业务盈利能力下降、产品较为单一，为延伸公司产业链布局，增强公司盈利能力和可持续发展能力，公司 2020 年 10 月收购泰州医院 100%股权，主营业务拓展到医疗服务行业。第 15