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1、太原东山五龙煤业公司重组并购财务风险研究及对策一、 重组并购风险研究相关概述21.1.研究背景31.2选题的目的和意义41.3国内外研究现状5二、 太原东山五龙煤业公司重组并购的财务现状82.1资产定价现状82.2资产权属现状82.3重组方融资现状92.4支付方式和进度现状9三、太原东山五龙煤业公司重组并购的财务风险93.1资产定价风险93.2资产权属风险103.3重组方融资风险103.4支付风险11四、太原东山五龙煤业公司重组并购财务风险的对策114.1进行全面价值评估114.2准确评价财务状况114.3确保资产交接完整114.4采用多种支付方式12五、结论125.参考文献12摘要企业近些年
2、来，随着市场竞争的不断加剧，众多具有一定实力的企业会选择通过企业重组的方式来扩充自己的资金，增强自己在市场中的竞争力和影响力。有的财力雄厚的企业也会选择吞并同行业中排名靠后但具有一定发展空间的企业。一方面，可以减少外部竞争对自己带来的影响，另一方面，可以增强自身的实力和发展空间。但是，随着市场经济的不断变化发展以及竞争的加剧，企业在实现重组时难免会遇到不可控因素的出现，甚至会造成企业财务风险加大，经济效益下滑等负面影响。因此对企业重组活动中财务风险的防控进行分析和研究，有利于及时发现和预防企业在重组后存在的问题和各类风险，保证企业重组后的健康和快速发展，如何有效的防控企业重组财务风险，已经成为
3、我国企业函待解决的重要课题。 本文以太原东山五龙煤业公司重组为研究对象，通过分析太原东山五龙煤业公司重组的现状以及出现的财务风险，从中发现企业重组财务风险防范存在的问题，从而提出应对企业的财务风险的措施，为太原东山五龙煤业公司有效防控企业重组财务风险，提高核心竞争力做出应有的贡献，为我国其他企业重组财务风险的防控提供一定的借鉴意义。关键词： 企业重组 财务风险 风险防控企业重组作为企业扩大经营提高竞争力的一种手段已经广泛应用于市场，但是伴随着企业利益增大的同时也难免存在着不确定的风险。尤其是对于企业数额涉及相对较大，管理体系不够完善的企业更是如此。煤炭行业在我国经济发展过程中占据着重要位置，为
4、加强煤炭行业的产业集中度，完善煤炭市场的发展体系，净化煤炭市场环境，加强政府对煤炭市场的监督管理和有效把控。国家对于煤炭企业间的兼并重组采取积极鼓励政策，积极鼓励国有煤矿以资产为纽带，兼并重组，培育大型煤炭企业集团。但兼并重组不可避免对企业财务带来风险。如何将由不确定性因素影响的企业并购财务风险降到最小，为企业财务重组提供一定的借鉴意义，是本文主要的研究方向。1.1.研究背景2005年以来，国家为促进煤炭行业的发展，完善煤炭行业市场发展体系，规范煤炭企业兼并重组行为，连续出台了一些列政策建议和法律法规。国务院国资委下发有关企业在布局和结构调整方面的指导意见书，从政策上为我国整个煤炭行业的并购重
5、组提出了目标和要求，为煤炭企业的发展提供一定的借鉴意义和参考。随后，在十一五发展规划中，国务院则发表相关声明，表示煤炭企业的发展应该以建设大型基地为主，井然有序的发展煤炭，通过引导有经济实力的大型煤炭企业的发展，鼓励支持行业间不同企业的兼并重组，来带动整个行业的发展。而在国家十一五发展规划中，则明确支持，在“十一五”期间，煤炭行业的发展要以整合资源，合理开发为工作重点。促进煤炭行业内中小企业的整合改造，通过对企业的规划整合，来推动整个行业内物质资源，人力资源以及知识技术等全方位的管理与整合。到2010年，以及之后的十二五规划都将煤炭行业的发展重心放在对煤炭企业的强强联合、跨地区兼并重组、境外并
6、购和投资合作上，发展的重点任务是要推进煤矿企业兼并重组。因此，在国家政策引领的大环境发展之下，我国拥有一定兼并能力的大型煤炭企业开始不断兼并规模现对较小，且具有经济效益的分散型的小型企业，进一步推动力煤炭企业的集约化经营。同时，大型企业的先进生产技术和安全手段，可以促使企业在同等条件下，更加安全，高效的带动企业的经营效率和经济效益，以较低的成本带来较高的收益。除此之外，我国作为一个煤炭资源丰富的国家，煤炭资源相对较多。因此，煤炭企业更是林林总总的分布在煤矿周围。其中，不缺乏一些技术落后，开采技术粗放，效率低下的小型煤矿甚至小作坊的存在。这种现象，不仅为煤炭的开采工作和整个行业的资源造成了一定程
7、度的浪费。同时，对于技术不够先进的小型企业，甚至会存在很大的安全隐患。小型企业由于管理者安全意识浅薄，对金钱的追求，以及低成本工作的要求，最终可能造成探井坍塌，瓦斯爆炸等现象发生。对于工作人员的安全，煤炭的开采以及当地生态资源都会带来严重的影响。因此，对于这些规模小、发展落后的小型企业，要想真正优化我国煤炭资源的利用、减少灾难事故以及对环境的破坏，就必须依靠国家政策的支持，通过并购重组来达到安全发展、和谐发展的目标。同时，成功的并购重组对于提高企业的可持续增长能力、促进我国产业结构的优化升级发挥着非常重要的作用。但是，企业在并购重组的决策过程中，管理层应该认真分析企业目前的发展状况，因为当今经
8、济发展日新月异，随时都会出现新的经济情况，而并购重组这个手段也会由于不同的企业状况而呈现出多样性和复杂性。在我们的现实生活中，很多并购重组的企业由于前期考虑不周以及后期资金、管理等一系列问题而出现失败。我国目前处于经济体制转轨时期，资本市场的发展还存在许多不足之处，因此，企业的并购重组会受到许多制度、法律以及现实经济条件的束缚。一直以来，企业并购重组前后的异同，并购重组对企业绩效的影响，都是广大学者关注的问题。因此，本文基于我国煤炭行业全面整合这个大背景，研究并购重组中企业可能面临的财务风险，并根据其风险，提出相应的解决办法。1.2选题的目的和意义山西省是我国重要的煤炭基地。建国 60 年来，
9、山西省累计生产煤炭 110 亿吨，占全国总量的 1/4；净调出量 80 亿吨，占全国省际间调出量的 70%，为国家经济建设提供了强有力的能源支撑，为我国经济发展做出了巨大贡献，在我国参与国际竞争中立下了汗马功劳。但是近年来，随着经济的快速增长，我国煤炭需求量大幅增长生产能力不足，加之矿难频发，安全问题严重，给山西带来了前所未有的挑战。为解决这些问题，山西省开展了煤炭工业可持续发展政策措施，根据国务院及国资委关于国企改革方向的要求和目前煤炭企业规模化趋势，提出了以组建煤炭旗舰型企业为重点，加快了煤矿企业兼并重组和关闭整顿的办法，以彻底解决煤炭生产中存在的问题。 基于山西省煤炭企业遇到的实际问题及
10、发展壮大的需要，山西省作出的在全省范围内进行煤炭企业资产重组, 具有十分重要的意义： 一、重组是优化企业资本结构非常有效的方法之一。对企业来讲，减轻了负担,改进了资本质量,增加了职工热情,使企业进入良性发展的快车道；对国家而言，避免了国有资产流失，是实现保值增值目标的有利保证。重组可被称为是力争“双赢”的方案。 二、重组是对企业经营结构的调整。重组的最终目标是要全面提高企业的生存条件。重组后要重新安排企业的经营，通过合并、改良、关闭等方式强健企业的生产经营能力。 山西省通过深入推进煤炭资源整合和煤炭企业兼并重组，可以使长期困扰煤炭行业发展的多、小、散、乱的局面得到根本性的改变，提升煤炭产业的集
11、中度，提高煤炭产业水平，实现煤炭工业的华丽转身。1.3国内外研究现状1.3.1国外研究现状1.3.2国内研究现状一、 太原东山五龙煤业公司重组并购的财务现状原东山五龙煤业有限公司90万吨/年矿井兼并重组整合项目是经山西省兼并重组整合工作领导组办公室以晋煤重组办发200928号文批准的单独保留矿井。目前，该矿已经按照批准的初步设计基本建成，联合试运转方案已交太原东山煤电集团有限公司审查同意，并于2019年5月5日在省、市能源局备案。联合试运转期限从2019年5月5日开始，共4个月。 2.1资产定价现状在企业并购中，定价包含两个基本步骤：一是对目标企业进行价值评估；二是在评估价值基础上进行价格谈判
12、。由于评估价值是价格谈判的主要依据，因此，能否客观、公正地评估目标企业的价值是定价风险控制的关键。在通常情况下，目标企业价值评估是聘请中介机构进行，因为，中介机构专业化的评估知识和丰富经验能够提供相对比较客观的价值判断，不过，其前提是中介机构本身具有客观公正的态度和中间立场。太原东山五龙煤业公司在重组时，太原东山五龙煤业公司，井田面积4.6845平方公里批准开采煤层12#、15#;保有资源储量1034万吨，规定其生产能力为90万吨每年，服务年限30年。2.2资产权属现状煤炭企业集团在产权管理方面都较为先进，产权管理一般都较为清晰，而新收购兼并的企业可能存在权属不清的情况，如有的收购的煤矿还处于
13、建设期间，尚未取得煤炭开采安全生产许可证。如在建项目无法按期完工，或是未能按期取得安全生产许可证，都将对企业的生产经营造成重大影响。此外，企业土地使用权问题、房屋产权证问题、相关企业经营资质和行政许可证照问题以及债权债务问题，也需要及时妥善处理。太原东山五龙煤业公司目前由山东太原东山煤电集团有限公司以14000万元出资任缴。公司资产现在全部归太原东山煤电集团有限公司所有。2.3重组方融资现状煤炭企业集团大都实行资金集中管理，而新收购兼并的企业往往在资金管理方面和大的煤炭企业集团存在差异和不足，如未实行资金集中、资金审批程序上较为简单、融资成本较高等。太原东山五龙煤业公司被山东太原东山煤电集团有
14、限公司出资任缴后，对被兼并重组企业的财务资源进行整合，包括资金方面的管理，使被兼并重组企业的资金管理和煤炭企业集团相衔接。在进行资金支付流程梳理、资金账户梳理和优化、进行资金预算控制、银行授信进行统一管理、资金集中管控等方面进行完善。2.4支付方式和进度现状以英美为代表的西方企业并购支付方式主要包括：现金支付、股票支付、债券支付、 综合证券支付等，此外，还有递延支付或者可转换贷款、优先股支付等。现金支付是指收购方通过支付一定数量的现金来购买目标公司资产或股权，从而实现并购交易的支付方式。它是许多中小型企业并购和敌意收购中最常用的支付方式，也是并购活动中最清晰、最方便、最快捷的一种支付方式。太原
15、东山五龙煤业公司目前由山东太原东山煤电集团有限公司以14000万元出资任缴。支付方式以货币支付来履行。三、太原东山五龙煤业公司重组并购的财务风险 3.1资产定价风险 资产评估关系到煤炭资源整合的效果，也是界定产权的有效手段，重点就是对被整合煤矿的资产价值作出估价。首先，太原东山五龙煤业公司由于会计工作存在漏洞、审计程序不严导致部分资产缺乏相应的票据而无法进行估价。其次，由于面临资产自身的复杂性，评估包括采矿权、资产权、所有权的确定。所以必须对实际的投资者和产权人做出明确断定，尤其是对采矿权的作价问题，单纯依赖行政方式解决，整合双方很难达成一致，成为阻碍整合煤炭资源整合的因素之一。另外，评估涉及
16、到地面资产和井下资产的估价，地面资产的估价相对简单，但是被整合矿井由于井下基础设施老化，无法下井进行实地测量，因此对井下资产的估价存在很大困难，仅凭现有的技术和经验判断很难满足资产评估的实际需求，存在很大的隐性风险。最后，由于被整合煤矿自身生产的需要，集资或者独资修建的供电设施、道路、房屋等资产产权并不明晰，因此对这部分资产的评估也存在一定的困难和风险。在目标企业价值评估中存在两个方面的风险来源：一是来自目标企业的财务报表；二是来自评估过程和评估方法的采用。太原山东五龙煤业公司在进行资产定价时，要注意以下几点。第一，由于煤矿企业涉及的财务内容较多，金额也相对较大，尤其是对于产量等的计算，要防止
17、企业会计利用职务便利来进行财务欺诈。第二，该企业在进行资产评估时，自己的财务负责人和管理层一定要严格把关，防止对方或者中介恶意压低价格，使得自己处于不利地位，从而影响自己的利益。 第三，在进行资产评估时，由于该企业是煤炭企业，煤炭企业不同于其他实物企业，可以根据现有物资进行计算，其评估方法对于最终价值的评定极为重要。因此，一定要选择恰当的评估方法，防止评估结果失真。第四，该公司在财务重组时，要注意与对方的谈判技巧。虽然其相对处于弱势地位，但是不能过于忍让，应该在最大限度内保障自己企业的利益，学会运用当下煤炭市场发展的情况和对方的态度，为自己尽可能的争取机会，也会后期的发展打好基础。3.2资产权
18、属风险太原山东五龙煤业公司在进行资产重组时，首先，对于太原东山煤电集团有限公司的标的资产是否已取得相应权证并详细披露的情况要进行落实，对于该公司标的资产的权属是否存在争议或限制，如抵押、质押等担保权利限制或相关权利人未放弃优先购买权等情形，申请人是否逐项披露消除争议和限制的措施和期限，以及不能按期消除的风险和影响，并做出风险提示。在对对方公司做好充分了解之前，明确得知对方公司有足够的能力来进行重组和并购时，再确定并购方案和计划。另一方面，太原山东五龙煤业公司和太原东山煤电集团有限公司两家同为煤炭公司，在进行并购重组时，要考虑对方公司是否具有较大的发展可能空间，其从开采，生产到销售整个流程中是否
19、可以对本公司带来有利影响。能否利用对方公司的销售渠道或者管理方式来促进两者的共同进步。3.3重组方融资风险 一方面，要考虑到被整合煤炭企业在银行是否有大量未偿还贷款，有些企业已经明显无力偿还所欠贷款，这部分债权能否实现关系到银行信贷资金的正常循环，而债务最终由谁来承担也是一个未知数。另一方面，煤炭整合主体需要大量的资金进行前期投资和后续产业链的延长，如何满足整合过程中的资金缺口也是摆在面前的一大难。现代企业财务理论表明，一切财务风险最终表现为资本结构风险。这就决定了收购方在为企业并购融资时，首先必须考虑企业现有的资本结构状况和融资后的资本结构变动。只有在最优资本结构框架下进行融资安排，才能达到
20、有效发挥财务杠杆效应的作用。太原山东五龙煤业公司与太原东山煤电集团有限公司重组并购时，要充分考虑太原东山煤电集团有限公司对于其协定的金额能否做到按时，足额的支付。另一方面，如果太原东山煤电集团有限公司自身暂未拥有支付的金额，在进行并购后，其当下的经营运作能否支持其偿还债务。否则，并购后会对企业带来负面影响。同时，也要注意双方在融资以后，是否能在原有的经营计划基础之上，运用两者的共同优势，实现市场的拓宽，销售渠道的融合和利润的增加。3.4支付风险不同的支付方式产生不同的支付成本，“如果收购成本相对于买方公司的价值很大，则买价过高的余波会持续多年，买方的每股收益和资产负债表也许再也无法复原”。太原
21、山东五龙煤业公司要对太原东山煤电集团有限公司的市场运营能力有一定的了解和把握。要确保其在收购后首先能解决其收购时所耗用得大量资金问题，其次，收购后，后者面对两家公司的操作运营对管理资源的消耗是否会使得企业的市场价值降低，造成潜在风险的存在。四、太原东山五龙煤业公司重组并购财务风险的对策 4.1进行全面价值评估太原山东五龙煤业公司在对公司的资产进行定价评估时候，要注意针对公司内部不同属性的资产做到分类专业的评估。第一，设立专门的资产管理机构，强化资产监督管理。建立资产产权变动、闲置资产处理、资产报废和报损等相关管理制度，并定期编制资产利用效率的分析报告，及时剥离不产生效益的资产。第二，建立定期的
22、资产清查评估的资产管理制度。按生产性资产、流通服务性资产产福利性资产分类进行清查，明确资产的原始投资情况、折旧补偿情况、资产潜亏情况对资产进行价值评估，掌握企业的资产总量的真实价值，从而较全面地把握资产的运营状况。4.2准确评价财务状况 太原山东五龙煤业公司应充分重视并购前的尽职调查，对对方公司进行详尽的财务审查和评价，获取更多的信息。对目标公司的财务状况调查是并购前调查的重中之重，充分了解对方公司的经营状况和财务状况，对于对方公司提供的财务报告等信息的真实性要有一定的把握。企业所提供的财务报告是否准确反映该企业的财务状况，通过对资产、负债及提供的其他信息的审查，对公司的财务状况进行分析。同时
23、，要了解对方公司的经营利润情况，以评估并购后是否可以对自己的运营来有利影响。4.3确保资产交接完整现代企业财务理论表明，一切财务风险最终表现为资本结构风险。这就决定了收购方在为企业并购融资时，首先必须考虑企业现有的资本结构状况和融资后的资本结构变动。只有在最优资本结构框架下进行融资安排，才能达到有效发挥财务杠杆效应的作用。因此，太原山东五龙煤业公司要提前确保对方公司能否保证并购所需的资金按时、足额地筹集，且企业内部的资本结构是否具有承担债务融资的能力。如果这两个方面其中的一个方面遇到障碍，都有可能导致因并购资金来源而引起的财务困境。4.4采用多种支付方式太原山东五龙煤业公司在进行债务重组时，要
24、结合对方公司的财务状况来选择不同的支付方式。将支付方式设计为现金、债务、股权等方式的不同组合。如果并购方发展前景良好，对并购后的有效整合有较大的信心，有更大的赢利预期，可以采用以债务为主的混合支付方式，同时利用债务的税盾作用，还可以降低资本成本；如果并购方自有资金充足，资金流人量稳定，且发行股票代价较大或市场上企业的股票价值被低估，主并企业可以采用以自有资金为主的混合支付方式；如果并购方财务状况不佳，资产负债率高，企业资产流动性差，财务风险大，并购方可以采用换股方式，达到优化资本结构的目的。另外，更深入地发展混合支付方式，学习采用公司债券、可转换债券和认股权证等多种证券进行组合支付也是降低并购
25、中财务风险的重要手段。五、结论本文通过对太原山东五龙煤业公司的并购案进行分析，发现煤炭企业并购所具有的风险相当复杂，各种风险最终都会影响到财务方面，因此，在重组并购中应谨慎对待，尽量避免财务风险。煤矿企业在资源整合过程中面临着多维度的财务风险，需要从转变整合企业与被整合煤矿之间的信息不对称现象、对资金支付流程进行规范、要求股东做出后期投资的承诺和完善新成立煤矿企业的法人治理结构等几方面着手进行风险防范。只有这样才能确保双方在并购重组后实现良好发展。5.参考文献1Abdussalam Aljadani,Hassen Toumi. Causal effect of mergers and acqu
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