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1、章程参考样本：发起设立的股份有限公司重庆 股份有限公司章程第一章 总 则第一条为为维护公公司、股股东的合合法权益益，规范范公司的的组织和和行为，根根据中中华人民民共和国国公司法法（以以下简称称公司司法）和和其他有有关法律律、行政政法规的的规定，制制订本章章程。第二条公公司系依依照公公司法和和其他有有关法律律、行政政法规，采采取发起起设立方方式设立立的股份份有限公公司。第三条公公司名称称： （以以下简称称公司）第四条公公司住所所：第五条公公司注册册资本为为人民币币 万元元。第六条公公司营业业期限：永久存存续（或或：自公公司设立立登记之之日起至至 年年 月月 日日）。第七条董董事长为为公司的的法定
2、代代表人（或或：总经经理为公公司的法法定代表表人）。第八条公公司全部部资本划划分为等等额股份份，股东东以其认认购的股股份为限限对公司司承担责责任，公公司以其其全部财财产对公公司的债债务承担担责任。第九条本本章程自自生效之之日起，即即对公司司、股东东、董事事、监事事、高级级管理人人员具有有约束力力。第二章 经营营范围第十条公公司的经经营范围围：许可可经营范范围： 一般经营范范围：（以上经营营范围以以公司登登记机关关核定为为准）。第十一条 公司司可根据据实际情情况，改改变经营营范围的的，须经经工商部部门核准准登记。第三章 股股 份第一节 股份发发行第十二条 公司司的股份份采取股股票的形形式。第十三
3、条 公司司发行的的所有股股份均为为普通股股。第十四条 公司司股份的的发行，实实行公开开、公平平、公正正的原则则，同股股同权，同同股同利利。第十五条 公司司的股票票面值为为每股人人民币壹壹元。第十六条 公司司的股票票采取纸纸面形式式，为记记名股票票。第十七条 公司司股份总总数为 万万股，全全部由发发起人认认购。 第十八条 发起起人的姓姓名或名名称及其其认购的的股份数数：发起人的的姓名或或名称认购的股份份数股份比例第十九条 发起起人应当当按期足足额缴纳纳各自所所认缴的的出资额额，发起起人缴纳出资计计划如下下：首次出资情情况：发起人的姓姓名或名名称出资金额出资方式出资时间第二次出资资情况：发起人的姓
4、姓名或名名称出资金额出资方式出资时间（注：出资资方式应应注明为为货币、实实物、知知识产权权、土地地使用权权等）第二节 股份份增减和和回购第二十条 公司司根据经经营和发发展的需需要，依依照国家家有关法法律、法法规的规规定，经经股东大大会作出出决议，可可以采取取下列方方式增加加注册资资本：（一）经国国务院证证券监督督管理机机构核准准，向社社会公众众发行股股份；（二）向现现有股东东配售股股份；（三）向现现有股东东派送红红股；（四）以公公积金转转增股本本；（五）法律律、行政政法规规规定以及及国家证证券监督督管理机机构批准准的其他他方式。第二十一条条 公公司可以以减少注注册资本本，公司司减少注注册资本本
5、，按照照公司司法以以及其他他有关法法律、行行政法规规的规定定和公司司章程规规定的程程序办理理。第二十二条条 在下下列情况况下，经经公司章章程规定定的程序序通过，公公司可以以收购本本公司的的股份：（一）减少少公司注注册资本本；（二）与持持有本公公司股份份的其他他公司合合并；（三）将股股份奖励励给公司司职工；（四）股东东因对股股东大会会作出的的公司合合并、分分立决议议持异议议，要求求公司收收购其股股份。除上述情形形外，公公司不得得收购本本公司的的股份。第二十三条条 公司司因前条条第（一一）项至至第（三三）项的的原因收收购本公公司股份份的，应应当经股股东大会会决议。公司依照前前款规定定收购本本公司股
6、股份后，属属于第（一一）项情情形的，应应当自收收购之日日起十日日内注销销该部份份股份；属于第第（二）项项、第（四四）项情情形的，应应当在六六个月内内转让或或者注销销该部份份股份。公司依照前前条第（三三）项规规定收购购的本公公司股份份，不超超过本公公司股份份总额的的百分之之五；用用于收购购的资金金应当从从公司的的税后利利润中支支付；所所收购的的股份应应当在一一年内转转让给职职工。第三节 股份转转让第二十四条条 公司司的股份份可以依依法转让让。第二十五条条 公司司不得接接受本公公司的股股票作为为质押权权的标的的。第二十六条条 发发起人持持有的本本公司股股份，自自公司成成立之日日起一年年内不得得转让
7、。第四章股股东和股股东大会会第一节 股 东第二十七条条 公司司股东为为依法持持有公司司股份的的法人和和自然人人。股东东按其所所持有的的股份，享享有同等等权利，承承担同种种义务。第二十八条条 公司司置备股股东名册册，记载载下列事事项：（一）股东东的姓名名或者名名称及住住所；（二）各股股东所持持股份数数；（三）各股股东所持持股票的的编号；（四）各股股东取得得股份的的日期。股票和股东东名册是是证明股股东持有有公司股股份的依依据。第二十九条条 公公司召开开股东大大会、分分配股利利、清算算及从事事其他需需要确认认股权的的行为时时，由董董事会决决定某一一日为股股权登记记日，股股权登记记日结束束时的在在册股
8、东东为公司司股东。第三十条 公司司股东享享有下列列权利：（一）按照照其所持持有的股股份份额额获得股股利和其其他形式式的利益益分配；（二）参加加或者委委派代理理人参加加股东大大会；（三）依照照其所持持有的股股份份额额行使表表决权；（四）对公公司的经经营行为为进行监监督，提提出建议议或者质质询；（五）依照照法律、行行政法规规及公司司章程的的规定转转让、赠赠与或质质押其所所持有的的股份。（六）依照照法律、行行政法规规及公司司章程的的规定查查阅有关关公司文文件，获获得公司司有关信信息（七）公司司终止或或清算时时，按其其所持有有的股份份份额参参加公司司剩余财财产的分分配；（八）法律律、行政政法规及及公司
9、章章程所赋赋予的其其他权利利。第三十一条条 股股东提出出查阅有有关公司司文件的的，应当当向公司司提供证证明其持持有公司司股份的的种类以以及持股股数量的的书面文文件，公公司核实实股东身身份后按按照股东东的要求求予以提提供。第三十二条条 公公司股东东承担下下列义务务：（一）遵守守法律、行行政法规规和公司司章程，不不得滥用用股东权权利损害害公司或或者其他他股东的的利益；（二）依其其所认购购的股份份和公司司章程规规定的出出资方式式、出资资时间，按按期足额额缴纳股股金；（三）除法法律、行行政法规规规定的的情形外外，不得得退股；（四）法律律、行政政法规及及公司章章程规定定应当承承担的其其他义务务。第三十三
10、条条 公公司的控控股股东东在行使使表决权权时，不不得作出出有损于于公司和和其他股股东合法法权益的的决定。第三十四条条 本本章程所所称“控股股股东”是指具具备下列列条件之之一的股股东：（一）此人人单独或或者与他他人一致致行动时时，可以以选出半半数以上上的董事事；（二）此人人单独或或者与他他人一致致行动时时，可以以行使公公司百分分之三十十以上的的表决权权或者可可以控制制公司百百分之三三十以上上表决权权的行使使；（三）此人人单独或或者与他他人一致致行动时时，可以以以其他他方式在在事实上上控制公公司或者者对股东东大会决决议产生生重大影影响。本条所称“一致行行动”是指两两个或者者两个以以上的人人以协议议
11、的方式式（不论论口头或或者书面面）达成成一致，通通过其中中任何一一人取得得对公司司的投票票权，以以达到或或者巩固固控制公公司的目目的的行行为。第二节 股股东大会会第三十五条条 股股东大会会是公司司权力机机构，依依法行使使下列职职权：（一）决定定公司经经营方针针和投资资计划；（二）选举举和更换换非由职职工代表表担任的的董事、监监事，决决定有关关董事、监监事的报报酬事项项；（三）审议议批准董董事会的的报告；（四）审议议批准监监事会的的报告；（五）审议议批准公公司的年年度财务务预算方方案、决决算方案案；（六）审议议批准公公司的利利润分配配方案和和弥补亏亏损方案案；（七）对公公司增加加或者减减少注册册
12、资本作作出决议议；（八）对发发行公司司债券作作出决议议；（九）对公公司合并并、分立立、解散散和清算算等事项项作出决决议；（十）修改改公司章章程；（十一）对对公司向向其他企企业投资资或者为为他人提提供担保保作出决决议；（十二）对对公司聘聘用、解解聘会计计师事务务所作出出决议；（十三） 审议法法律、行行政法规规和公司司章程规规定应当当由股东东大会决决定的其其他事项项。第三十六条条 股股东大会会分为股股东大会会年会和和临时股股东大会会。股东东大会年年会每年年召开一一次，并并于上一一个会计计年度完完结之后后的六个个月之内内举行。第三十七条条 有有下列情情形之一一的，公公司在事事实发生生之日起起两个月月
13、以内召召开临时时股东大大会：（一）董事事人数不不足公公司法规规定人数数或者本本章程所所定人数数的三分分之二时时；（二）公司司未弥补补亏损达达实收股股本总额额三分之之一时；（三）单独独或者合合并持有有公司百百分之十十以上股股份的股股东请求求时；（四）董事事会认为为必要时时；（五）监事事会提议议召开时时；（六）公司司章程规规定的其其他情形形；前述第（三三）项持持股股份份按股东东提出书书面要求求日计算算。第三十八条条 股股东大会会会议由由董事会会召集，董董事长主主持；董董事长不不能履行行职务或或不履行行职务时时，由副副事长主主持；副副董事长长不能履履行职务务或不履履行职务务的，由由半数以以上董事事共
14、同推推举一名名董事主主持。 董事会会不能履履行或者者不履行行召集股股东大会会会议职职责的，监监事会应应当及时时召集和和主持；监事会会不召集集和主持持的，连连续九十十日以上上单独或或者合计计持有公公司百分分之十以以上股份份的股东东可以自自行召集集和主持持。董事会或者者依据公公司法或或者公司司章程的的规定，负负责召集集股东大大会的监监事会或或者股东东称为股股东大会会召集人人第三十九条条 公公司召开开股东大大会，股股东大会会召集人人应当于于会议召召开二十十日以前前通知公公司各股股东；临临时股东东大会应应当于会会议召开开十五日日前通知知公司各各股东。第四十条 股东东大会会会议通知知包括以以下内容容：（
15、一）会议议召开的的时间、地地点和会会议期限限；（二）提交交会议审审议的事事项；以明显的文文字说明明：全体体股东均均有权出出席股东东大会，并并可以委委托代理理人出席席会议和和参加表表决，该该股东代代理人不不必是公公司的股股东；（三）有权权出席股股东大会会股东的的股权登登记日；（四）代理理委托书书的送达达时间和和地点；（五）会务务常设联联系人的的姓名、电电话号码码。第四十一条条 股股东大会会只对通通知中列列明的事事项作出出决议。第四十二条条 股股东可以以亲自出出席股东东大会，也也可以委委托代理理人代为为出席和和表决。股东应当以以书面形形式委托托代理人人，委托托人为法法人的，委委托书应应当加盖盖法人
16、印印章并由由该法人人的法定定代表人人签名。第四十三条条 法法人股东东应由法法定代表表人或法法人股东东委托的的代理人人出席会会议。委委托代理理人出席席会议的的，代理理人应出出示法人人股东依依法出具具的书面面委托书书。第四十四条条 股股东出具具的委托托他人出出席股东东大会的的委托书书应当载载明下列列内容：（一）代理理人的姓姓名；（二）是否否具有表表决权；（三）分别别对列入入股东大大会议程程的每一一审议事事项投赞赞成、反反对或弃弃权票的的指示；（四）对可可能纳入入股东大大会议程程的临时时提案是是否有表表决权，如如果有表表决权应应行使何何种表决决权的具具体指示示；1.委托书书签发日日期和有有效期限限；
17、2.委托人人签名（或或盖章）。委托书应当当注明如如果股东东不作具具体指示示，代理理人是否否可以按按自己的的意思表表决。第四十五条条 委委托书至至少应当当在有关关会议召召开前二二十四小小时备置置于公司司住所或或者召集集会议的的通知中中指定的的地方。委委托书由由委托人人授权他他人签署署的，授授权签署署的授权权书或者者其他授授权文件件应当经经过公证证。经公公证的授授权书或或者其他他授权文文件和委委托书，均均需备置置于公司司住所或或者召集集会议的的通知中中指定的的地方。第四十六条条 出出席股东东大会人人员的签签名册由由公司负负责制作作。签名名册应载载明参加加会议人人员的姓姓名（或或单位名名称）、身身份
18、证号号码、住住所、持持有或者者代表有有表决权权的股份份数额、被被代理人人姓名（或或单位名名称）等等事项。第四十七条条 监监事会或或者股东东要求召召开临时时股东大大会的，应应当按照照下列程程序办理理：1.签署一一份或者者数份同同样格式式内容的的书面要要求，提提请董事事会召集集临时股股东大会会，并阐阐明会议议议题。董董事会在在收到前前述书面面要求后后，应当当尽快发发出召集集临时股股东大会会的通知知。2.如果董董事会在在收到前前述书面面要求后后三十日日内没有有发出召召集会议议的通告告，提出出召集会会议的监监事会或或股东可可在董事事会收到到该要求求后三个个月内自自行召集集临时股股东大会会。召集集的程序
19、序应当尽尽可能与与董事会会召集股股东大会会的程序序相同。监事会或股股东因董董事会未未应前述述要求举举行会议议而自行行召集并并举行会会议的，由由公司给给予监事事会或股股东必要要协助，并并承担会会议费用用。第四十八条条 股股东大会会召开的的会议通通知发出出后，除除有不可可抗力或或者其它它意外事事件等原原因，股股东大会会召集人人不得变变更股东东大会召召开的时时间；因因不可抗抗力确需需变更股股东大会会召开时时间的，不不应因此此而变更更股权登登记日。第三节 股股东大会会提案第四十九条条 单单独或者者合计持持有公司司百分之之三以上上股份的的股东，可可以在股股东大会会召开十十日前提提出临时时提案并并书面提提
20、交股东东大会召召集人；股东大大会召集集人应当当在收到到提案二二日内通通知其他他股东，并并将该临临时提案案提交股股东大会会审议。第五十条 股东东大会提提案应当当符合下下列条件件：1.内容与与法律、行行政法规规和章程程规定不不相抵触触，并且且属于公公司经营营范围和和股东大大会职责责范围；2.有明确确议题和和具体决决议事项项；3.以书面面形式提提交或送送达股东东大会召召集人。第五十一条条 股股东大会会召集人人决定不不将股东东大会提提案列入入会议议议程的，应应当在该该次股东东大会上上进行解解释和说说明。第五十二条条 提提出提案案的股东东对股东东大会召召集人不不将其提提案列入入股东大大会会议议议程的的决
21、定持持有异议议的，可可以按照照本章程程规定的的程序要要求召集集临时股股东大会会。第四节 股股东大会会决议第五十三条条 股股东（包包括股东东代理人人）以其其所持有有或代表表的股份份数额行行使表决决权，每每一股份份享有一一票表决决权。但但是，股股东大会会在选举举董事、监监事时，可可以通过过决议，实实行累积积投票制制。第五十四条条 股股东大会会决议分分为普通通决议和和特别决决议。股东大会作作出普通通决议，应应当由出出席股东东大会的的股东（包包括股东东代理人人）所持持表决权权的过半半数通过过。股东大会作作出特别别决议，应应当由出出席股东东大会的的股东（包包括股东东代理人人）所持持表决权权的三分分之二以
22、以上通过过。 第五十五条条 下下列事项项由股东东大会以以特别决决议通过过：（一）公司司增加或或者减少少注册资资本；（二）发行行公司债债券；（三）公司司的分立立、合并并、解散散和清算算、变更更公司形形式；（四）修改改公司章章程；（五）收购购本公司司股份；（六）在一一年内购购买、出出售重大大资产或或者对其其他企业业投资或或者提供供担保的的金额超超过公司司资产总总额的百百分之三三十；（七）公司司章程规规定和股股东大会会以普通通决议认认定会对对公司产产生重大大影响、需需要以特特别决议议通过的的其他事事项。第五十六条条 除除前条规规定以外外的事项项，由股股东大会会以普通通决议通通过。第五十七条条 董董事
23、、监监事候选选人名单单以提案案的方式式提请股股东大会会审议。董事、监事事候选人人由单独独或者合合并持有有公司有有表决权权股份总总数百分分之五以以上的股股东以书书面推荐荐的方式式提名，该该推荐函函须附候候选人简简历和基基本情况况，并应应于股东东大会召召开155日前提提交或送送达公司司股东大大会召集集人，召召集人在在审查确确认提名名候选人人符合法法律、法法规和本本章程规规定的条条件后，将将其列入入候选名名单，并并以提案案方式提提请股东东大会审审议表决决。第五十八条条 股股东大会会采取记记名方式式投票表表决。第五十九条条 会会议主持持人根据据表决结结果决定定股东大大会的决决议是否否通过，并并应当在在
24、会上宣宣布表决决结果。决决议的表表决结果果载入会会议记录录。第六十条 会会议主持持人如果果对决议议结果有有怀疑，可可以对所所投票数数进行点点算；如如果会议议主持人人未进行行点票，出出席会议议的股东东或者股股东代理理人对会会议主持持人宣布布的结果果有异议议的，有有权在宣宣布表决决结果后后立即要要求点票票，会议议主持人人应当即即时点票票，提出出异议的的人可以以参加点点票。如如果主持持人不按按照异议议人的要要求进行行点票或或者不同同意异议议人参加加点票的的，该项项审议事事项的表表决结果果无效。第六十一条条 除除涉及公公司商业业秘密不不能在股股东大会会上公开开外，董董事会和和监事会会应当对对股东的的质
25、询和和建议作作出答复复或说明明。第六十二条条 股股东大会会应有会会议记录录，会议议记录记记载以下下内容：（一）出席席股东大大会的有有表决权权的股份份数，占占公司总总股份的的比例；（二）召开开会议的的日期、地地点；（三）会议议主持人人姓名、会会议议程程；（四）各发发言人对对每件审审议事项项的发言言要点；（五）每一一表决事事项的表表决结果果；（六）股东东的质询询意见、建建议及董董事会、监监事会的的答复或或说明等等内容；（七）股东东大会认认为和公公司章程程规定应应当载入入会议记记录的其其他内容容。第六十三条条 股股东大会会应当对对所议事事项的决决定作成成会议记记录，主主持人、出出席会议议的董事事和记
26、录录员应当当在会议议记录上上签名，并并作为公公司档案案由董事事会秘书书保存。股东大会会会议记录录的保管管期限为为二十年年。根据有关主主管机关关的规定定或要求求，公司司应当将将有关表表决事项项的表决决结果制制作成股股东大会会决议，供供有关主主管机关关登记或或备案。该该股东大大会决议议由出席席会议的的董事签签名。第六十四条条 对对股东大大会到会会人数、参参会股东东持有的的股份数数额、授授权委托托书、每每一表决决事项结结果、会会议记录录、会议议程序的的合法性性等事项项，可以以进行公公证或律律师见证证。第五章董董事会第一节 董 事第六十五条条 公公司董事事为自然然人，董董事无需需持有公公司股份份。第六
27、十六条条董事由由股东大大会选举举产生或更更换，但但职工代代表出任任的董事事，应当当由公司司职工通通过职工工代表大大会、职职工大会会或者其其他形式式民主选选举产生生或更换换。董事事任期每每届三年年，任期期届满，可可连选连连任。董事任期从从股东大大会决议议通过之之日起计计算，至至本届董董事会任任期届满满时为止止。董事任期届届满未及及时改选选，或者者董事在在任期内内辞职导导致董事事会成员员低于法法定人数数的，在在改选出出的董事事就任前前，原董董事仍应应当依照照法律、行行政法规规和公司司章程的的规定，履履行董事事职务。第六十七条条 董董事应当当遵守法法律、法法规和公公司章程程的规定定，忠实实、勤勉勉地
28、履行行职责，维维护公司司利益。当当其自身身的利益益与公司司和股东东的利益益相冲突突时，应应当以公公司和股股东的最最大利益益为行为为准则，并并保证：（一）在其其职责范范围内行行使权利利，不得得越权；（二）除经经公司章章程规定定或者股股东大会会在知情情的情况况下批准准，不得得同本公公司订立立合同或或者进行行交易；（三）不得得利用内内幕信息息为自己己或他人人谋取利利益；（四）不得得自营或或为他人人经营与与公司同同类的营营业或者者从事损损害本公公司利益益的活动动；（五）不得得利用职职权收受受贿赂或或者其他他非法收收入，不不得侵占占公司财财产；（六）不得得挪用资资金或者者将公司司资金借借贷他人人；（七）
29、不得得利用职职务便利利为自己己或他人人侵占或或者接受受本应属属于公司司的商业业机会；（八）未经经股东大大会在知知情的情情况下批批准，不不得接受受与公司司交易有有关的佣佣金；（九）不得得将公司司资产以以其个人人名义或或者以其其他个人人名义开开立帐户户储存；（十）不得得以公司司资产为为本公司司的股东东或者其其他个人人债务提提供担保保；（十一）未未经股东东大会在在知情的的情况下下同意，不不得泄露露在任职职期间所所获得的的涉及本本公司的的机密信信息；但但在下列列情形下下，可以以向法院院或者其其他政府府主管机机关披露露该信息息：1.法律有有规定；2.公众利利益有要要求；3.该董董事本身身的合法法利益有有
30、要求。第六十八条条 未未经公司司章程规规定或者者董事会会的合法法授权，任任何董事事不得以以个人名名义代表表公司或或者董事事会行事事。董事事以其个个人名义义行事时时，在第第三方会会合理地地认为该该董事在在代表公公司或者者董事会会行事的的情况下下，该董董事应当当事先声声明其立立场和身身份。第六十九条条 董董事个人人或者所所任职的的其他企企业直接接或者间间接与公公司已有有的或者者计划中中的合同同、交易易、安排排有关联联关系时时（聘任任合同除除外），不不论有关关事项在在一般情情况下是是否需要要董事会会批准同同意，均均应尽快快向董事事会披露露其关联联关系的的性质和和程度。第七十条 董事事会在审审议表决决
31、有关联联关系的的事项时时，董事事长或会会议主持持人应明明确向出出席会议议的董事事告知该该事项为为有关联联关系的的事项，有有关联关关系的董董事应予予回避。在在有关联联关系的的董事向向董事会会披露其其有关联联的具体体情况后后，该董董事应暂暂离会议议场所，不不得参与与该关联联事项的的投票表表决，董董事会会会议记录录应予记记载。未出席董事事会会议议的有关关联关系系的董事事，不得得就该等等事项授授权其他他董事代代为表决决。第七十一条条 本本节有关关董事义义务的规规定，适适用于公公司监事事、高级级管理人人员。第二节 董事事会第七十二条条 公公司设董董事会，董董事会由由 名董事事组成。董董事会设设董事长长一
32、人，设设副董事事长 人。第七十三条条 董董事会对对股东大大会负责责，行使使下列职职权：（一）召集集股东大大会，并并向股东东大会报报告工作作；（二）执行行股东大大会的决决议；（三）决定定公司的的经营计计划和投投资方案案；（四）制订订公司的的年度财财务预算算方案、决决算方案案；（五）制订订公司的的利润分分配方案案和弥补补亏损方方案；（六）制订订公司增增加或者者减少注注册资本本、发行行债券或或其他证证券及上上市方案案；（七）拟订订公司重重大收购购、收购购本公司司股份或或者合并并、分立立、变更更公司形形式、解解散和清清算方案案；（八）在股股东大会会授权范范围内，决决定公司司的风险险投资、资资产抵押押及
33、其他他担保事事项；（九）决定定公司内内部管理理机构的的设置；（十）选举举或更换换董事长长、副董董事长，聘聘任或者者解聘公公司高级级管理人人员并决决定其报报酬事项项和奖惩惩事项；（十一）制制订公司司的基本本管理制制度；（十二）制制订公司司章程的的修改方方案；（十三）管管理公司司信息披披露事项项；（十四）向向股东大大会提请请聘请或或更换会会计师事事务所；（十五）听听取公司司高级管管理人员员的工作作汇报并并检查公公司高级级管理人人员的工工作；（十六）法法律、行行政法规规或公司司章程规规定，以以及股东东大会授授予的其其他职权权。第七十四条条 董董事长、副副董事长长由全体体董事的的过半数数通过选选举产生
34、生和罢免免。第七十五条条 董董事长行行使下列列职权：（一）主持持由董事事会召集集的股东东大会；（二）召集集、主持持董事会会会议；（三）督促促、检查查董事会会决议的的执行；（四）签署署董事会会重要文文件；（五）董事事会授予予的其他他职权。第七十六条条 董董事长不不能履行行职务或或者不履履行职务务的，由由副董事事长履行行职务；副董事事长不能能履行职职务或者者不履行行职务的的，由半半数以上上董事共共同推举举一名董董事履行行职务。第七十七条条 董董事会每每年度至至少召开开两次会会议，每每次会议议应当于于会议召召开十日日以前通通知全体体董事和和监事。第七十八条条 有有下列情情形之一一的，董董事长应应当自
35、接接到提议议后十日日内召集集和主持持临时董董事会会会议：（一）代表表十分之之一以上上表决权权的股东东提议时时； （二）三分分之一以以上的董董事提议议时；（三）监事事会提议议时。第七十九条条 董董事会召召开临时时会议，可可以自行行决定召召集董事事会的通通知方式式和通知知时限。第八十条 董事事会会议议通知包包括以下下内容：（一）会议议时间和和地点；（二）会议议期限；（三）事由由及议题题；（四）发出出通知的的日期。第八十一条条 董董事会会会议应当当有过半半数的董董事出席席方可举举行。董董事会作作出决议议，必须须经全体体董事的的过半数数通过。 第八十二条条 董董事会临临时会议议在保障障董事充充分表达达
36、意见的的前提下下，可以以用传真真方式进进行并作作出决议议，并由由参会董董事签字字。第八十三条条 董董事会会会议，应应当由董董事本人人出席；董事因因故不能能出席，可可以书面面委托其其他董事事代为出出席。委托书应当当载明代代理人的的姓名、代代理事项项、权限限和有效效期限，并并由委托托人签名名。代为出席会会议的董董事应当当在授权权范围内内行使委委托人的的权利。董董事未出出席董事事会会议议，亦未未委托其其他董事事代为出出席的，视视为放弃弃在该次次会议上上的投票票权。第八十四条条 董董事会决决议表决决方式为为记名投投票表决决，每一一名董事事有一票票表决权权。第八十五条条 董董事会应应当对会会议所议议事项
37、的的决定作作成会议议记录，出出席会议议的董事事应当在在会议记记录上签签名。出出席会议议的董事事有权要要求在记记录上对对其发言言作出说说明性记记载。董董事会会会议记录录作为公公司档案案由董事事会秘书书保存。董事会会议议记录的的保管期期限为二二十年。根据有关主主管机关关的规定定或要求求，董事事会应当当将有关关事项的的表决结结果制作作成董事事会决议议，供有有关主管管机关登登记或备备案。该该董事会会决议由由出席会会议的董董事签名名。第八十六条条 董董事会会会议记录录包括以以下内容容：（一）会议议召开时时间、地地点、召召集人和和主持人人姓名；（二）出席席董事的的姓名以以及受委委托出席席董事会会的董事事（
38、代理理人）姓姓名；（三）会议议议程；（四）董事事发言要要点；（五）每一一决议事事项的表表决方式式和结果果（表决决结果应应载明赞赞成、反反对或弃弃权的票票数）。第八十七条条 董董事应当当对董事事会的决决议承担担责任。董董事会决决议违反反法律、行行政法规规或者章章程、股股东大会会决议的的规定，致致使公司司遭受严严重损失失的，参参与决议议的董事事对公司司负赔偿偿责任。但但经证明明在表决决时曾表表明异议议并记载载于会议议记录的的，该董董事可以以免除责责任。第八十八条条 公公司根据据需要或或者按照照有关规规定，可可以设独独立董事事，由股股东大会会聘任或或解聘。独独立董事事不得由由下列人人员担任任：（一）
39、公司司股东或或股东单单位的任任职人员员；（二）公司司的内部部工作人人员；（三）与公公司有关关联关系系或与公公司管理理层有利利益关系系的人员员。第三节 董事会会秘书第八十九条条 董董事会设设董事会会秘书。董董事会秘秘书是公公司高级级管理人人员，对对董事会会负责。第九十条 董事会会秘书应应掌握有有关财务务、税收收、法律律、金融融、企业业管理等等方面专专业知识识，具有有良好的的个人品品质，严严格遵守守有关法法律、法法规及职职业操守守，能够够忠诚地地履行职职责，并并且有良良好的沟沟通技巧巧和灵活活的处事事能力。第九十一条条 董董事会秘秘书的主主要职责责是：（一）准备备和递交交国家有有关部门门要求的的董
40、事会会和股东东大会出出具的报报告和文文件；（二）筹备备董事会会会议和和股东大大会，并并负责会会议的记记录和会会议文件件、记录录的保管管；（三）负责责公司信信息披露露事务、保保证公司司信息披披露的及及时、准准确、合合法、真真实和完完整；（四）保证证有权得得到公司司有关记记录和文文件的人人员及时时得到有有关记录录和文件件。（五）促使使公司董董事、监监事和高高级管理理人员明明确各自自应担负负的责任任和应遵遵守的法法律、法法规、政政策、公公司章程程等有关关规定；（六）协助助董事会会依法行行使职权权；（七）为公公司重大大决策提提供咨询询及建议议；（八）办理理公司与与证券登登记机关关及投资资人之间间的有关
41、关事宜；（九）有关关法律、行行政法规规和公司司章程规规定的其其他职责责。第九十二条条 公公司董事事或者其其他高级级管理人人员可以以兼任公公司董事事会秘书书。公司司聘请的的会计师师事务所所的注册册会计师师和律师师事务所所的律师师不得兼兼任公司司董事会会秘书。第九十三条条 董董事会秘秘书由董董事长提提名，董董事会聘聘任或者者解聘。董董事兼任任董事会会秘书的的，如某某一行为为需由董董事、董董事会秘秘书分别别作出时时，则该该兼任董董事及董董事会秘秘书的人人不得以以双重身身份作出出。第六章 总经经理第九十四条条 公公司设总总经理一一名，由由董事会会聘任或或解聘。董董事可受受聘兼任任总经理理、副总总经理或
42、或者其他他高级管管理人员员。第九十五条条 总总经理每每届任期期三年，连连聘可以以连任。第九十六条条 总总经理对对董事会会负责，行行使下列列职权：（一）主持持公司的的生产经经营管理理工作，组组织实施施董事会会决议；（二）组织织实施公公司年度度经营计计划和投投资方案案；（三）拟订订公司内内部管理理机构设设置方案案；（四）拟订订公司的的基本管管理制度度；（五）制定定公司的的具体规规章；（六）提请请董事会会聘任或或者解聘聘公司副副总经理理、财务务负责人人；（七）决定定聘任或或者解聘聘除应由由董事会会决定聘聘任或者者解聘以以外的负负责管理理人员；（八）拟定定公司职职工的工工资、福福利、奖奖惩，决决定公司
43、司职工的的聘用和和解聘；（九）公司司章程或或董事会会授予的的其他职职权。第九十七条条 总总经理列列席董事事会会议议，非董董事总经经理在董董事会上上没有表表决权。第九十八条条 总总经理应应当根据据董事会会或者监监事会的的要求，向向董事会会或者监监事会报报告公司司重大合合同的签签订、执执行情况况、资金金运用情情况和盈盈亏情况况，总经经理必须须保证该该报告的的真实性性。第九十九条条 总总经理拟拟定有关关职工工工资、福福利、安安全生产产以及劳劳动保护护、劳动动保险、解解聘（或或开除）公公司职工工等涉及及职工切切身利益益的问题题时，应应当事先先听取工工会和职职代会的的意见。第一百条 公公司总经经理应当当
44、遵守法法律、行行政法规规和公司司章程的的规定，履履行忠实实和勤勉勉的义务务。第一百零一一条 总经理理可以在在任期届届满以前前提出辞辞职，有有关总经经理辞职职的具体体程序和和办法由由总经理理与公司司之间的的劳务合合同规定定。第七章 监事事会第一节 监事事第一百零二二条 监事由由股东代代表和公公司职工工代表担担任。每每届监事事会中职职工代表表的比例例由股东东大会决决定，但但是，由由职工代代表担任任的监事事不得少少于监事事人数的的三分之之一。董事、高级级管理人人员不得得兼任监监事。第一百零三三条 股东代代表担任任的监事事由股东东大会选选举产生生或更换换，职工工代表担担任的监监事由公公司职工工通过职职
45、工代表表大会、职职工大会会或者其其他形式式民主选选举产生生或更换换。监事事每届任任期三年年，连选选可以连连任。第一百零四四条 监事可可以在任任期届满满以前提提出辞职职，本章章程有关关董事辞辞职的规规定，适适用于监监事。第一百零五五条 监事应应当遵守守法律、行行政法规规和公司司章程的的规定，履履行忠实实和勤勉勉的义务务。第二节 监事事会第一百零六六条 公司设设监事会会，监事事会由 名监监事组成成。监事会设主主席一名名，副主主席 名，监监事会主主席和副副主席由由全体监监事过半半数通过过选举产产生或罢罢免。监监事会主主席负责责召集和和主持监监事会会会议；监监事会主主席不能能履行职职务或者者不履行行职
46、务的的，由监监事会副副主席召召集和主主持监事事会会议议；监事事会副主主席不能能履行职职务或者者不履行行职务的的，由半半数以上上监事共共同推举举一名监监事召集集和主持持监事会会会议。第一百零七七条 监事会会行使下下列职权权：（一）检查查公司的的财务；（二）对董董事、高高级管理理人员执执行公司司职务的的行为进进行监督督，对违违反法律律、行政政法规、公公司章程程或者股股东会决决议的董董事、高高级管理理人员提提出罢免免的建议议；（三）当董董事、高高级管理理人员的的行为损损害公司司的利益益时，要要求其予予以纠正正，必要要时向股股东大会会或国家家有关主主管机关关报告；（四）提议议召开临临时股东东大会，在在董事会会不履行行公司司法规规定的召召集和主主持股东东大会会会议职责责时召集集和主持持股东大大会会议议；（五）向股股东大会会会议提提出提案案；（六）依照照公司司法的的相关规规定，对对董事、高高级管理理人员提提起诉讼讼；（七）列席席董