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1、2012年商法法经济法知识识产权讲义张海峡第一章 公司法法一、概述个人独资企业、合合伙企业、公公司是标准的的企业法律分分类。总结：国企和公公司如何比较较？（一）公司的概概念和特征公司是依照法定定的条件与程程序设立的、以以营利为目的的的社团法人人。总结：1一人公司和国国独的 性不体体现在投资主主体间，体现现在管理监督督主体中。 但是他俩都都没有 性。2普伙-有限公公司-股份公公司-上市公公司。公司作为独立法法人，必然具具备最重要的的三独属性：1独立的财产总结：A股东要要转移出资所所有权；B公公司都有最低低资本限额；合伙没有这这些要求。2并且能够以自自己的独立的的名义享有民民事、商事权权利总结：告
2、公司，告告法人名义；告个人合伙伙，告合伙人人名义；告合合伙企业，告告（ ）名名义。3并独立承担民民事、商事责责任。总结：A股东责责任有限，公公司责任独立立！ 表现在在：a股东对对公司( )不不负责；b股股东对公司( )不负责；B公司和股东是是双重人格，股股东是股东，公公司是公司，谁谁也不管谁！因此，公司司存在 问题。公司司 ，股东 。（二）公司的分分类1、以公司股东东的责任形式式划分，公司司可分为无限限责任公司（对对应普通合伙伙企业）、两两合公司（对对应有限合伙伙企业）、股股份两合公司司（我国没有有此类型）、有有限责任公司司、股份有限限公司。总结：有限公司和股份份公司的区别别：1注册资本拆分分
3、和不拆。股票是（ ）。A注册资本= = ;股本是（ ）B增资即 ，减资资则 。2出资凭证区别别：出资证明明书和股票。3股份是股份公公司的专用概概念，对应有有限公司的( )；( )两两类公司的通通用概念。2、以公司之间间的组织关系系为标准，可可以分为本公公司（总公司司）和分公司司、母公司与与子公司。总分公司的的划分，是内内部关系的标标准，分公司司有公司之名名，无公司之之实；有独立立的诉讼缔缔约能力，但但无责任能力力。母子公司的的划分，是外外部关系的标标准，子公司司是完全独立立的。例如，甲公司的的子公司是乙乙，乙的分公公司是丙，那那么丙的对外外违约行为，谁谁来负责，答答案：（ ）。母公司和子公司司
4、的关系：母母是子的股东东。子公司一般分为为：全资和控控股子公司 ！母公司全资设立立的子公司是是什么公司？（ ）最最少出资多少少？（ ）出资资怎样到位，一一次性还是分分期？被全资收购的公公司，要变更更为（ ）若被收收购公司是上上市公司，怎怎么办？A母公司对外负负债，其债权权人可否执行行它对子公司司的出资？可可执行什么?子公司对外负债债，其债权人人可否执行母母公司的财产产呢？什么情情形下可以？B母公司为子公公司担保，谁谁决议？反之之呢？二、公司法基本本制度（一）公司合并并、分立和变变更1.公司合并：（1）.定义：公司合并可可以采取吸收收合并或者新新设合并。一一个公司吸收收其他公司为为吸收合并，被被
5、吸收的公司司解散。两个个以上公司合合并设立一个个新的公司为为新设合并，合并各方解散。吸收合并：A+B=A;BB的人格消灭灭；A的人格格存续； 新设合并：A+B=C;AA、B的人格格都消灭。产产生新的人格格C；（2）.合并的的程序：公司司合并，应当当由合并各方方签订合并协协议，并编制制资产负债表表及财产清单单。公司应当当自作出合并并决议之日起起十日内通知知债权人，并并于三十日内内在报纸上公公告。债权人人自接到通知知书之日起三三十日内，未未接到通知书书的自公告之之日起四十五五日内，可以以要求公司清清偿债务或者者提供相应的的担保。公司合并时，合合并各方的债债权、债务，应应当由合并后后存续的公司司或者
6、新设的的公司承继。总结：1合并影影响债权人利利益，所以债债权人有权要要求提前还债债或者提供担担保。2债权人不在上上述期限内主主张权利，视视为同意合并并，由合并后后公司承担。2.公司分立：派生分立：A=AB；BB公司的人格格派生出来，AA的人格继续续存续；新设分立：A=B+C;AA公司的人格格消灭，产生生两个或者两两个以上的新新人格；公司分立其财产产作相应的分分割。公司分分立，应当编编制资产负债债表及财产清清单。公司应应当自作出分分立决议之日日起十日内通通知债权人，并并于三十日内内在报纸上公公告。公司分分立前的债务务由分立后的的公司承担连连带责任。但但是，公司在在分立前与债债权人就债务务清偿达成
7、的的书面协议另另有约定的除除外。总结：分立对债权人没没有实质性影影响。1分立后的公司司对原来债务务不负担连带带责任，是以以分立前（ ）就债务清清偿达成的书书面协议另有有约定的除外外。3.公司减减资的程序：公司需要减减少注册资本本时，必须编编制资产负债债表及财产清清单。公司应应当自作出减减少注册资本本决议之日起起十日内通知知债权人，并并于三十日内内在报纸上公公告。债权人人自接到通知知书之日起三三十日内，未未接到通知书书的自公告之之日起四十五五日内，有权权要求公司清清偿债务或者者提供相应的的担保。公司减资后的注注册资本不得得低于法定的的最低限额。总结：1减资影影响债权人利利益，程序和和合并相同。2
8、为什么没有规规定公司增资资的特别程序序要求呢？（ ）债权人利利益，只需要要股东（大）会会，（ ）的表表决权支持。（二)公司董事事、高级管理理人员的忠实实义务和勤勉勉义务董事、高级管理理人员不得有有下列行为（不不含监事）： （1）挪挪用公司资金金； （2）将将公司资金以以其个人名义义或者以其他他个人名义开开立账户存储储； （3）违违反公司章程程的规定，未未经股东会、股股东大会或者者董事会同意意，将公司资资金借贷给他他人或者以公公司财产为他他人提供担保保； （4）违违反公司章程程的规定或者者未经股东会会、股东大会会同意，与本本公司订立合合同或者进行行交易； （5）未未经股东会或或者股东大会会同意，
9、利用用职务便利为为自己或者他他人谋取属于于公司的商业业机会，自营营或者为他人人经营与所任任职公司同类类的业务； （6）接接受他人与公公司交易的佣佣金归为己有有； （7）擅擅自披露公司司秘密；董事、高级管理理人员违反前前款规定所得得的收入应当当归公司所有有。总结：为什么么忠实勤勉义义务没有监事事呢？因为监监事（ ）主体！公司强调一个个字（），合伙强强调一个字（）。法律约束： 公司不不得直接或者者通过子公司司向董事、监监事、高级管管理人员提供供借款。公司应当定定期向股东披披露董事、监监事、高级管管理人员从公公司获得报酬酬的情况。作为作为信托对对象和商业使使用人，此处处是对他们履履行忠实义务务的控制
10、机制制。 法定代代表人：董事事长、执行董董事、经理。高管：（1）法定高管管：经理、副副经理、财务务负责人、上上市公司董事事会秘书。（2）章定高管管：章程规定定的其他人员员。（三)公司财务务与会计1.公司收益分分配。（1）公司分配配当年税后利利润时，应当当提取利润的的10%列入入公司法定公公积金。公司司法定公积金金累计额为公公司注册资本本的50%以以上的，可以以不再提取。公司的法定公积积金不足以弥弥补以前年度度亏损的，在在依照前款规规定提取法定定公积金之前前，应当先用用当年利润弥弥补亏损。总结：利润-补补亏-纳税-提法定公积积金-提任意意公积金（选选择性）-分分红（2） 公司从税后利润润中提取法
11、定定公积金后，经经股东会或者者股东大会决决议，还可以以从税后利润润中提取任意意公积金。 任意的的含义：1 2（3）公司弥补补亏损和提取取公积金后所所余税后利润润，有限责任任公司依照股股东实缴出资资比例分配；股份有限公公司按照股东东持有的股份份比例分配，但但股份有限公公司章程规定定不按持股比比例分配的除除外。股东会、股东大大会或者董事事会违反前款款规定，在公公司弥补亏损损和提取法定定公积金之前前向股东分配配利润的，股股东必须将违违反规定分配配的利润退还还公司。（4） 股份有限公司以以超过股票票票面金额的发发行价格发行行股份所得的的溢价款以及及国务院财政政部门规定列列入资本公积积金的其他收收入，应
12、当列列为公司资本本公积金。（5） 公积金三个用途途：弥补亏损损、扩大经营营和转增投资资；但是资本本公积金不得得用来弥补亏亏损。 (四)股东诉诉讼制度：1.代表诉讼制制度（代位诉诉讼、派生诉诉讼），保护护公司利益；（1）董事、高高级管理人员员有本法第一一百五十条规规定的情形的的（损害公司司），有限责责任公司的股股东、股份有有限公司连续续一百八十日日以上单独或或者合计持有有公司百分之之一以上股份份的股东，可可以书面请求求监事会或者者不设监事会会的有限责任任公司的监事事向人民法院院提起诉讼；监事有本法法第一百五十十条规定的情情形的，前述述股东可以书书面请求董事事会或者不设设董事会的有有限责任公司司的
13、执行董事事向人民法院院提起诉讼。1原告： 被被告：2股东资格要求求。股份公司司中长线持股股的股东可以以代位诉讼。3 商行为都是是（ ）行为。2）监事会、不不设监事会的的有限责任公公司的监事，或或者董事会、执执行董事收到到前款规定的的股东书面请请求后拒绝提提起诉讼，或或者自收到请请求之日起三三十日内未提提起诉讼，或或者情况紧急急、不立即提提起诉讼将会会使公司利益益受到难以弥弥补的损害的的，前款规定定的股东有权权为了公司的的利益以自己己的名义直接接向人民法院院提起诉讼。1原告： 被被告：2必须用尽前置置程序，（ ）时，不必必。（3） 他人侵犯公司合合法权益，给给公司造成损损失的，有限限责任公司的的
14、股东、股份份有限公司连连续一百八十十日以上单独独或者合计持持有公司百分分之一以上股股份的股东，可可以依照上述述规定向人民民法院提起诉诉讼。总结：1原告： 被被告：2董高害公司，请请求监事（会会）告；监事事害公司，请请求董事（会会）告；被拒拒、三十、急急，原告是自自己。3 他人是（ ）；依照上述规规定 ，如何何理解？4代表诉讼必须须穷尽前置程程序，才能提提起。5代表诉讼费用用由股东个人人承担，而代代表诉讼的胜胜诉利益归公公司。2.股东直接诉诉讼：保护股股东利益。董事、高级管理理人员违反法法律、行政法法规或者公司司章程的规定定，损害股东东利益的，股股东可以向人人民法院提起起诉讼。总结：原告： 被告
15、：3.公司人格否否认之诉：保保护债权人利利益。公司股东滥用公公司法人独立立地位和股东东有限责任，逃逃避债务，严严重损害公司司债权人利益益的，公司人人格被否认，相关股东应当与公司对债权人承担连带责任。总结：1原告： 被被告：2个案约束力；3严重侵害时候候才适用。4相关股东才连连带；不要伤伤及无辜；5 连带就等于于人格否认完完毕；6人格否认制度度是日本词汇汇，我国沿用用英美称谓：揭开公司面面纱。7债权人分为资资本债权人和和普通债权人人。4.其他股东诉诉讼制度（决决议瑕疵之诉诉）：公司股东会或者者股东大会、董董事会的决议议内容违反法法律、行政法法规的无效。股东会或者股东东大会、董事事会的会议召召集程
16、序、表表决方式违反反法律、行政政法规或者公公司章程，或或者决议内容容违反公司章章程的，股东东可以自决议议作出之日起起六十日内，请请求人民法院院撤销。总结：1内容违法违规规（ ）；程序序违法违规违违章，内容违违章（ ）；（因为程序违法法，未必结果果违法；内容容违章，未必必损害公司利利益；）；（例例如章程对投投资担保金额额的限制。）2除斥期间间（ ）日，无无效之诉，无无限制；撤销销之诉，600之内；3必须请求（ ）撤销。4程序违法仅指指（ 和 ），不不含其它程序序事项。股东依照前款规规定提起诉讼讼的，人民法法院可以应公公司的请求，要要求股东提供供相应担保。总结：（ ）才担保保，防止股东东滥用诉权，
17、妨妨碍公司经营营。有限责任公司（一） 设立有限责任公公司，应当具具备下列条件件：1.股东资格和和人数：除国国有独资公司司外，自然人人和法人都可可以为股东，有限责任公司由五十个以下股东出资设立。总结：人数上限限，保证公司司封闭性，人人合性。股份公司设下限限，保证公司司的开放性，资资合性。股东除了是发起起人之外，不不要求行为能能力。2.股东出资要要求：.最低注册资资本：有限责责任公司注册册资本的最低低限额为人民民币三万元。法法律、行政法法规对有限责责任公司注册册资本的最低低限额有较高高规定的，从从其规定。总结：人民民币3万是评评估资本，不不是必须出人人民币；注册册资本仅仅只只是登记时的的数字，但是
18、是，实际资本本可以和注册册资本不一致致。.出资形式：股东可以用用货币出资，也也可以用实物物、知识产权权、土地使用用权等可以用用货币估价并并可以依法转转让的非货币币财产作价出出资；但是，法法律、行政法法规规定不得得作为出资的的财产除外。不得出资的形式式：劳务、信信用、自然人人姓名、商誉誉、特许经营营权和设定担担保的财产。总结:1，原因因：无法转移移所有权。2债权和股权、法法人名称权能能出资吗？A可以货币估价价B并能依法法转让的财产产可以出资，因因此股权和债债权等可以了了，同时法律律法规可以列列举排除，例例如姓名名誉誉信用劳务等等。全体股东的货币币出资金额不不得低于有限限责任公司注注册资本的百百分
19、之三十。总结：3万： ；10万： ；500万： ； 资本本制：有限责责任公司的注注册资本为在在公司登记机机关登记的全全体股东认缴缴的出资额。公公司全体股东东的首次出资资额不得低于于注册资本的的百分之二十十，也不得低低于法定的注注册资本最低低限额，其余余部分由股东东自公司成立立之日起两年年内缴足；其其中，投资公公司可以在五五年内缴足。总结：两个标准准同时具备，就就高不就低。1A公司 15 万，首期期 3万;B公司 15 万，首期期 20%; 出资资责任:A股东应当按期期足额缴纳公公司章程中规规定的各自所所认缴的出资资额。股东以以货币出资的的，应当将货货币出资足额额存入有限责责任公司在银银行开设的
20、账账户；以非货货币财产出资资的，应当依依法办理其财财产权的转移移手续。股东东不按照前款款规定缴纳出出资的，除应应当向公司足足额缴纳外，还还应当向已按按期足额缴纳纳出资的股东东承担违约责任任。总结：1出资不不足：出资+违约+连带带2违约责任对（ ）承担担。3违反的是哪个个约？B有限责任公司司成立后，发发现作为设立立公司出资的的非货币财产产的实际价额额显著低于公公司章程所定定价额的，应应当由交付该该出资的股东东补足其差额额；公司设立立时的其他股股东承担连带带责任。股东东缴纳出资后后，必须经依依法设立的验验资机构验资资并出具证明明。总结：1出资不不实：补足+连带2对（ ）承担；（ ）负负担连带责任任
21、。3股东之间（ ）出资，出出资不实的责责任（ ）承担。C公司成立后，股股东不得抽逃逃出资。总结：抽逃出资资：抽逃出资资：返还+连连带；ABC行政责任任：5%-15%罚款款；刑事责任：5 年以下徒刑刑或拘役；22%-100%的罚金；“三五”香烟二二十根；（二）有限责任任公司股东权权利和股东名名册：1.股东权利分分类：（1）自益权（非非固有权），为为自己，分红红权；一般都都是财产性权权利。公益权(固有权权)，例如出出席会议和表表决权。一般般都是事务性性权利。（2）单独股东东权，一个人人行使，例如如，分红权，多多为财产性权权利。少数股东权，需需要持股的比比例要求，多多为事务性权权利例如，事事务性表决
22、权权，防止影响响事务效率。2、具体权利：.股东有权查查阅、复制公公司章程、股股东会会议记记录、董事会会会议决议、监监事会会议决决议和财务会会计报告。.股东可以要要求查阅公司司会计账簿。股股东要求查阅阅公司会计账账簿的，应当当向公司提出出书面请求，说说明目的。公公司有合理根根据认为股东东查阅会计账账簿有不正当当目的，可能能损害公司合合法利益的，可可以拒绝提供供查阅，并应应当自股东提提出书面请求求之日起十五五日内书面答答复股东并说说明理由。公公司拒绝提供供查阅的，股股东可以请求求人民法院要要求公司提供供查阅。总结：1公司拒拒绝查账，应应当承担（ ）责任；2该权利只有（ ）性性主体才有，例例如（ ）
23、（ ）（ ），不过有有限合伙人只只有在（ ）才能行使使。查账权仅适用于于人合类主体体，有限公司司还规定了严严格的程序，股股份公司根本本没有此权。3查账权不能（ ）.股东按照实实缴的出资比比例分取红利利和剩余财产产；公司新增增资本时，股股东有权优先先按照实缴的的出资比例认认缴出资。但但是，全体股股东约定不按按照出资比例例分取红利或或者不按照出出资比例优先先认缴出资的的除外。总结：1只有这这三个权利，公公司法明示按按照实缴比例例行使，其它它权利视为按按照认缴比例例即可以行使使，例如投票票权、选举权权等。强制解散公司司的权利：公公司经营管理理发生严重困困难，继续存存续会使股东东利益受到重重大损失，通
24、通过其他途径径不能解决的的，持有公司司全部股东表表决权百分之之十以上的股股东，可以请请求人民法院院解散公司。总结：1这是公公司僵局的救救济措施。(一) 公司持续两年以以上无法召开开股东会或者者股东大会，公公司经营管理理发生严重困困难的；(二)股东东表决时无法法达到法定或或者公司章程程规定的比例例，持续两年年以上不能做做出有效的股股东会或者股股东大会决议议，公司经营营管理发生严严重困难的；(三)公司董事长长期冲突，且且无法通过股股东会或者股股东大会解决决，公司经营营管理发生严严重困难的；(四)经营管理发发生其他严重重困难，公司司继续存续会会使股东利益益受到重大损损失的情形。股股东以知情权权、利润
25、分配配请求权等权权益受到损害害，或者公司司亏损、财产产不足以偿还还全部债务，以以及公司被吊吊销企业法人人营业执照未未进行清算等等为由，提起起解散公司诉诉讼的，人民民法院不予受受理。 总结：11 股东提起起解散公司诉诉讼应当以公公司为被告。2原告是10%权的股东。2.股东名册：有限责任公司（和股份公司为记名股东）应当置备股东名册公司应当将股东东的姓名或者者名称及其出出资额向公司司登记机关登登记；登记事事项发生变更更的，应当办办理变更登记记。未经登记记或者变更登登记的，不得得对抗第三人人。总结：1名册对对内，登记对对外；2某人，名册上上没有，登记记上有意味着着：内部股东东会无权参加加，内部不是是股
26、东；外部部以公司名义义实施的行为为，公司一般般要负责。（三） 有限责任公司股股东的出资转转让1.有限责任公公司的股东之之间可以相互互转让其全部部或者部分股股权。总结：（ ）转转让，没有通通知、同意、保保障优先购买买权的义务；2.股东向股东东以外的人转转让股权，应应当经其他股股东过半数同意。股股东应就其股股权转让事项项书面通知其他他股东征求同同意，其他股股东自接到书书面通知之日日起满三十日日未答复的，视视为同意转让让。其他股东东半数以上不不同意转让的的，不同意的的股东应当购购买该转让的的股权；不购购买的，视为为同意转让。总结：1向外转转让是自由的的。2过半数不含半半数，转让股股东回避表决决。3此
27、处表决股东东实行（ ）主主义，这是（ ）的要求求。4未出资而转让让股权，出资资义务谁履行行？受让人善意，原原股东履行；受让人恶意意，连带履行行； 3经股股东同意转让让的股权，以以及法院强制制执行股权转转让时候（220日内），在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章章程对股权转转让另有规定定的，从其规规定。总结：查账权、优优先购买权和和股权转让的的限制都反映映了（ ）。 4.股权权买回请求权权：有下列情情形之一的，对对股东会该项项决议投反对对票的股东可可以请求公司司按照合理的的价格收
28、购其其股权：公司连续续五年不向股股东分配利润润，而公司该该五年连续盈盈利，并且符符合本法规定定的分配利润润条件的；公司合并并、分立、转转让主要财产产的；公司章程程规定的营业业期限届满或或者章程规定定的其他解散散事由出现，股股东会会议通通过决议修改改章程使公司司存续的。自股东会会议决决议通过之日日起六十日内内，股东与公公司不能达成成股权收购协协议的，股东东可以自股东东会会议决议议通过之日起起九十日内向向人民法院提提起诉讼。总结：1退股权、用脚脚投票制度；2原告： ，被告：3起诉期的长度度：4只有（ ）股东东才能行使此此权利。5其中第一个情情形，（ ）年投投反对票即可可。6有限公司股东东只有这三个
29、个法定情形才才能行使退股股权；在股份份公司中，则则只存在第22个情形。除除了这些法定定情况，股东东均不得退股股，否则为非非法抽逃出资资。7股东维权四大大手段：横向向（）、纵纵向（）、强强制（）、直直接（）。8三大类诉讼 ：（1） 害公司，派生诉诉；（2） 害股东，直接诉诉； （3）决决议无效或可可撤销之诉。（四）一人有限限责任公司的的特别规定1.一人有有限责任公司司，是指只有有一个自然人人股东或者一一个法人股东东的有限责任任公司。总结：无（ ）性性；股东只只能是（），不能能是（）。2. 最低注册资本和和法定资本制制：一人有限限责任公司的的注册资本最最低限额为人人民币十万元元。股东应当当一次足额
30、缴缴纳公司章程程规定的出资资额。总结：实缴资本本制度。3.投资人的限限制：一个自自然人只能投投资设立一个个一人有限责责任公司；另另外，该一人人有限责任公公司不能投资资设立新的一一人有限责任任公司。总结：1计划生育+绝绝育手术。2法人不受该款款限制。自然人可以在在举办一人公公司的同时（ ）其其他公司，自自然人举办的的一人公司也也可以（ ）其他公公司。4. 公示义务：一人人有限责任公公司应当在公公司登记中注注明自然人独独资或者法人人独资，并在在公司营业执执照中载明。一一人有限责任任公司章程由由股东制定。5. 要进行年度的财财务强制审计计义务。.组织机构：一人有限责责任公司不设设股东会。股股东作出本
31、法法第三十八条条第一款所列列决定也就是是股东会的主主要权利事项项时，应当采采用书面形式式，并由股东东签名后置备备于公司。总结：机构可以以简化到（ ）全全无。唯一的的股东可以同同时行使股东东会和董事会会的权利，那那么监事会的的权利呢？. 一人公司司人格否认制制度：一人有限责任公公司的股东不不能证明公司司财产独立于于股东自己的的财产的，是是为财产混同同，应当对公公司债务承担担连带责任。 总结：实行举证证责任倒置，由由该股东举证证，债权人无无需举证。原告：被告告：。一人有限公司有限责任公司投资人一个自然人股东东或者一个法法人股东有限责任公司由由五十个以下下股东出资设设立。资本制度股东应当一次足足额缴
32、纳公司司章程规定的的出资额。也也即法定资本本制。首次出资额不得得低于注册资资本的百分之之二十，也不不得低于法定定的注册资本本最低限额，其其余部分由股股东自公司成成立之日起两两年内缴足；其中，投资资公司可以在在五年内缴足足。也即分期期缴付制最低注册资本人民币十万元。有限责任公司注注册资本的最最低限额为人人民币三万元元。法律、行行政法规对有有限责任公司司注册资本的的最低限额有有较高规定的的，从其规定定。组织机构不设股东会。其其他机构可设设。公司机构应当健健全。转投资限制一个自然人只能能投资设立一一个一人有限限责任公司。该该一人有限责责任公司不能能投资设立新新的一人有限限责任公司。无限制。股份有限公
33、司有限责任公司和和股份有限公公司的区别有限责任公司股份有限公司股东会或没有（例例如国独）股东大会董事会或执行董董事董事会监事会或者只有有12名监监事监事会可以发行债券可以发行债券不可以发行可转换公司司债规模小，准则主主义设立，封封闭，人合性性为主，股权权一般内部转转让，不发行行股份公开发行股份，发发行股票，规规模资合性为为主各类的公司最低低资本限额总总结：有限责任公司一般为3万元为为认缴资本，一人有限责任公公司为10万万为实缴资本本；股份有限公司注册资本的最低低限额为人民民币500万万元。商业银行：（1）全国性商商业银行的注注册资本最低低限额为十亿亿元人民币；（2）城市合作作商业银行的的注册资
34、本最最低限额为一一亿元人民币币；（3）农村合作作商业银行的的注册资本最最低限额为五五千万元人民民币；以上均为实缴货货币资本。拍卖公司：（1）一般拍卖卖公司的注册册资本最低限限额为一百万万元人民币；（2）经营文物物拍卖的拍卖卖公司的注册册资本最低限限额为一千万万元人民币。证券公司。（1）经纪类证证券公司的注注册资本最低低限额为五千千万元人民币币；（2）综合类证证券公司的注注册资本根据据经营项目分分别为最低限限额为一亿、五五亿元人民币币。保险公司保险公司的注册册资本最低限限额为二亿元元人民币，且且必须为实缴缴货币资本。（一）股份有限限公司的设立立股份公司注册资资本不得低于于500万元元。.发起人的
35、规规定：设立股股份有限公司司，应当有二二人以上二百百人以下为发发起人，其中中须有半数以以上的发起人人在中国境内内有住所。总结：发起人人如果是自然然人得是（）人，且不不能是（）；对（）的的要求，是便便于对发起人人的控制，防防止非法集资资。.发起设立的的分期缴付制制：股份有限限公司采取发发起设立方式式设立的，注注册资本为在在公司登记机机关登记的全全体发起人认认购的股本总总额。公司全全体发起人的的首次出资额额不得低于注注册资本的百百分之二十，其其余部分由发发起人自公司司成立之日起起两年内缴足足；其中，投投资公司可以以在五年内缴缴足。在缴足前，不得得向他人募集集股份。总结：此处指设设立之后的增增资可以
36、转为为向社会公开开募集，封闭闭性因此只是是设立阶段的的特点；但是是，欲增资，必必须先把设立立阶段的资本本出资到位，缴缴足。.募集设立的的法定资本制制：股份有限限公司采取募募集方式设立立的，注册资资本为在公司司登记机关登登记的实收股股本总额。总结：需要实缴出资资，就是一次次性出资的公公司有：（，） （4）股股份公司募集集设立的程序序：| 发起人认购购股份 制作招股说说明书 签订承销协协议和代收股款协议议 （承销销：证券公司司；代收：银银行） 申请批准募募集 公开募股 召开创立大大会 申请设立登登记口诀：发招儿稍稍呆，屁股创创伤。登记前登记后认股人、发起人人股东认股书股票创立大会股东大会选举董事会
37、、监监事会（发起起设立中股东东大会选）更换通过章程修改可以撤资不可以发起人合伙法人认股人对出资财财产仍享有所所有权公司财产（二）上市公司司特别规定：上市公司，是指指其股票在证证券交易所上上市交易的股股份有限公司司。.上市公公司的特别决决议事项：上上市公司在一一年内购买、出出售重大资产产或者担保金金额超过公司司资产总额百百分之三十的的，应当由股股东大会作出出决议，并经经出席会议的的股东所持表表决权的三分分之二以上通通过。总结：1必须是在一年年内发生；22三项各自超超过30%。属于股东大大会额外增加加的三分之二二表决事项。.独立董事制制度：上市公公司应当设立独立立董事，具体体办法由国务务院规定。总
38、结：1董事会会内部监督，享享有董事权和和监督的职权权；2兼职不不超（ ）单位位；3人数不低于董董事会人数的的（ ）；连任不能超超过（）年年。.关联董事的的回避制度：1上市公司司董事与董事事会会议决议议事项所涉及及的企业有关关联关系的，不不得对该项决决议行使表决决权，也不得得代理其他董董事行使表决决权。2该董事会会会议由过半数数的无关联关关系董事出席席即可举行，董董事会会议所所作决议须经经无关联关系系董事过半数数通过。3出席董事会会的无关联关关系董事人数数不足三人的，应应将该事项提提交上市公司司股东大会审审议。总结：无关联董董事人数不足足三人的，股股东大会提审审，为什么？为（ ）董事会人人数的（
39、 ）。.上市公司的的财务披露义义务：上市公公司必须依照照法律、行政政法规的规定定，公开其财财务状况、经经营情况及重重大诉讼，在在每会计年度度内半年公布布一次财务会会计报告。总结：中期财报报：月月底之前公布布；年终财报报：月底之前前公布；（） 累积投票制度：股东大会在在选举董事和和监事的时候候，每一股份份拥有和应选选人数相同的的表决权，可可以集中使用用。总结：只只有（）才适用用；例：股东有万股，选名董事，该该股东多少表表决权呢？（三）股份有限限公司的股份份转让：（1）股份转让让的限制：发起人持有的的本公司股份份，自公司成成立之日起一一年内不得转转让。公司公公开发行股份份前已发行的的股份，（例如发
40、起起人认购的335%）自公公司股票在证证券交易所上上市交易之日日起一年内不不得转让。总结：发起人1、持股股为（ ）；2、两两个1年内不不得转让；33、持股比例例不低于（ ）。、半半数以上（）。公司董事、监监事、高级管管理人员应当当1向公司申报报所持有的本本公司的股份份及其变动情情况，2在任职期间每每年转让的股股份不得超过过其所持有本本公司股份总总数的百分之之二十五；3所持本公司司股份自公司司股票上市交交易之日起一一年内不得转转让。4上述人员离职职后半年内，不不得转让其所所持有的本公公司股份。55公司章程可可以对公司董董事、监事、高高级管理人员员转让其所持持有的本公司司股份作出其其他限制性规规定
41、。总结：防内幕交交易。（2）股份份自己收购的的限制：公司司不得收购本本公司股份。但但是，有下列列情形之一的的除外：减少公司司注册资本；与持有本本公司股份的的其他公司合合并；将股份奖励给给本公司职工工；（也即股股票期权制度度）股东因对对股东大会作作出的公司合合并、分立决决议持异议，要要求公司收购购其股份的。（股权买回请求权）公司因前款款第项至第项的原因收收购本公司股股份的，应当当经股东大会会决议（思考：需要多少少表决权呢？）。公司依依照前款规定定收购本公司司股份后，属属于第项情形的，应应当自收购之之日起十日内内注销；属于于第项、第项情形的，应应当在六个月月内转让或者者注销。公司依照第一款款第项规
42、定收购购的本公司股股份，不得超超过本公司已已发行股份总总额的百分之之五；用于收购的的资金应当从从公司的税后后利润中支出出；所收购的的股份应当在在一年内转让让给职工。总结：1公司持有自己己的股份最长长的时间（ ）2公司持有的自自己的股份不不能（ ），也也没有（ ）。公司不得接受本本公司的股票票作为质押权权的标的。总结：因为：公司处分质质物，实现质质权时候，转转让该本公司司股票，将构构成内幕交易易而违法；但是，公司得得接受（）公公司股票作为为质押标的。（四） 公司解散：（1）公司司章程规定的的营业期限届届满或者公司司章程规定的的其他解散事事由出现；公公司章程规定定的其他解散散事由出现的的，可以通过
43、过修改公司章章程而存续。依依照前款规定定修改公司章章程，有限责责任公司须经经持有三分之之二以上表决决权的股东通通过，股份有有限公司须经经出席股东大大会会议的股股东所持表决决权的三分之之二以上通过过。（22）股东会或或者股东大会会决议解散；（3）因因公司合并或或者分立需要要解散；（4）依法法被吊销营业业执照、责令令关闭或者被被撤销；（5）公司司经营管理发发生严重困难难，继续存续续会使股东利利益受到重大大损失，通过过其他途径不不能解决的，持持有公司全部部股东表决权权百分之十以以上的股东，可可以请求人民民法院解散公公司。 公司因上述述（1）项、第第（2）项、第第（4）项、第第（5）项规规定而解散的的，应当在解解散事由出现现之日起十五五日内成立清清算组，开始始清算。有限限责任公司的的清算组由股股东组成，股股份有限公司司的清算组由由董事或者股股东大会确定定的人员组成成。逾期不成成立清算组进进行清算的，债债权人可以申申请人民法院院指定有关人人员组成清算算组进行清算算。人民法院院应当受