《北京证券交易所上市公司证券发行业务办理指南第2号——向特定对象发行股票.pdf》由会员分享，可在线阅读，更多相关《北京证券交易所上市公司证券发行业务办理指南第2号——向特定对象发行股票.pdf（34页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、- 1 - 2 为规范北京证券交易所 （以下简称本所） 上市公司向特定对象发行股票的信息披露和相关业务办理流程，根据北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则 （试行） （以下简称 再融资审核规则）、 北京证券交易所上市公司证券发行与承销业务指引等有关规定，制定本业务指南。 1基本要求 1.1 上市公司应当通过本所发行上市审核业务系统 （以下简称审核系统）办理向特定对象发行股票业务。保荐机构应当在审核系统中报送向特定对象发行股票申报与审核相关文件，并在次日 9:00 前在审核系统中完成公告关联等业务操作。 1.2 本所实行电子化审核，申请、受理、问询或反馈、回复等事项通过审核系统办理。 2申报
2、前准备 2.1 上市公司应当在董事会审议通过向特定对象发行股票有关事项后 2 个交易日内披露董事会决议及向特定对象发行股票募集说明书草案等相关公告。 2.2 上市公司应当在股东大会审议通过向特定对象发行股票有关事项后 2 个交易日内披露股东大会决议等相关公告。 - 2 - 2.3 上市公司筹划向特定对象发行股票的， 应当按照中国证监会及本所规定，做好内幕信息知情人登记管理工作。 2.4 上市公司应当在审议通过股票发行具体方案的董事会决议披露之日起 10 个交易日内， 通过内幕信息知情人报备系统或本所规定的其他方式，向本所提交下列内幕信息知情人报备文件（附件 1）： （1）内幕信息知情人登记表；
3、 （2）相关人员买卖上市公司股票的自查报告。自查期间为首次披露股票发行事项的前 6 个月至董事会决议披露之日； （3）进程备忘录； （4） 上市公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的承诺书； （5）本所要求的其他文件。 通过认购新增股份， 拟成为上市公司第一大股东、 实际控制人， 或者应当披露收购报告书、 要约收购报告书的， 上市公司应当做好各方内幕信息知情人报备文件的汇总，并统一向本所报备。 2.5 本所对自查期间上市公司股票交易情况进行核查， 发现明显异常的，可以要求上市公司提交股票交易情况说明。 上市公司决定继续推进本次发行事项的，应当采取措施消除相关事项对上市公司
4、的影响；无法完全消除的，应当在申报前，就股票交易存在明显异常，可能被中国证监会立案调查或- 3 - 司法机关立案侦查，而导致本次发行被中止或者终止的情况披露特别风险提示公告。上市公司的保荐机构、律师应当对公司股票交易情况是否涉嫌内幕交易、是否会影响本次发行发表明确意见。 上市公司自主决定终止本次发行事项的，应当再次召开董事会、股东大会审议终止股票发行事项，并及时发布终止公告披露终止原因。 3审核注册 3.1 上市公司应当委托保荐机构， 通过审核系统提交向特定对象发行股票申请文件（附件 2、3），并填写项目信息。 保荐机构提交申请文件前，应当对项目信息和项目申请文件进行核查，确保符合本所受理要求
5、。 3.2 本所收到申请文件后 5 个工作日内， 通过审核系统发送受理或不予受理的通知。保荐机构可以在审核系统查询。 申请文件不符合受理要求的， 本所一次性告知需补正事项，保荐机构可以在审核系统查询。上市公司补正申请文件的，本所收到申请文件的时间以上市公司最终提交补正文件的时间为准。 保荐机构应当组织上市公司、证券服务机构根据补正意见对相关申请文件进行补充完善，并及时通过审核系统提交补正后文件。补正时限最长不得超过 30 个工作日。多次补正的，补正时间累计计算。 - 4 - 3.3 适用简易程序的，本所收到申请文件后 2 个工作日内，通过审核系统发送受理或不予受理的通知。 3.4 上市公司应当
6、在取得本所受理通知书当日披露关于收到本所受理通知书的公告， 同时披露募集说明书、 发行保荐书、上市保荐书、审计报告、法律意见书。 3.5 出现下列情形之一的， 上市公司应当在 2 个交易日内披露相关公告： （1）收到本所不予受理决定； （2）收到本所中止或者终止发行上市审核决定； （3）收到中国证监会中止或者终止发行注册决定； （4）收到中国证监会同意注册或者不予注册决定； （5）上市公司撤回证券发行申请。 3.6 自受理之日起 15 个工作日内，本所审核机构通过审核系统发出首轮审核问询，保荐机构可以在审核系统查询，审核问询在本所网站同步披露。 3.7 保荐机构应当组织上市公司、 证券服务机构
7、等对审核问询事项进行核查、落实，并自收到审核问询之日起 20 个工作日内， 通过审核系统提交回复文件， 涉及更新申请文件的， 应当上传至对应的文件条目内。 回复文件命名要求包含回复人简称、 上市公司证券简称、 轮次，例如“XX（上市公司证券简称）及 XX 证券关于第一轮问询的回复”、“XX 会所关于 XX（上市公司证券简称）第一轮- 5 - 问询的回复”、“XX 律所关于 XX（上市公司证券简称）的补充法律意见书（一）”。 问询回复涉及对申请文件进行更新修改的，应当在问询回复中专门说明，并在申请文件中使用楷体加粗方式对修改的内容予以凸显标注。 3.8 预计难以在规定时间内回复的， 保荐机构应当
8、在回复截止日前通过审核系统提交延期回复申请（加盖上市公司或保荐机构公章） ， 说明延期理由及预计回复日期， 延期一般不超过 20个工作日。 3.9 上市公司或保荐机构认为拟披露的回复信息属于国家秘密、商业秘密，披露后可能导致其违反国家有关保密的法律法规或者严重损害公司利益的， 须提交脱密处理后的问询回复，并将信息披露豁免的说明文件上传至对应的文件条目内。本所经审核认为豁免理由不成立的，上市公司应当按照规定予以披露。 3.10 首轮审核问询后，存在再融资审核规则规定情形的， 本所继续提出审核问询， 保荐机构可以在审核系统查询， 审核问询在本所网站同步披露。 3.11 中国证监会认为存在需要进一步
9、说明或者落实事项的，本所进一步问询，保荐机构可以在审核系统查询，审核问询在本所网站同步披露。 - 6 - 3.12 本所根据审核需要，需对上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，保荐机构、证券服务机构及其相关人员约见问询的，相关人员应当在约定时间和地点接受问询。 3.13 本所要求调阅相关资料的，上市公司及其保荐机构、证券服务机构应当按照要求及时提交，确保相关资料真实、准确、完整，不得随意修改或损毁。 3.14 上市公司披露收到中国证监会同意注册决定的公告时，应当说明取得注册批文的日期、注册发行的股份数量，并公告本次发行的保荐机构，公开上市公司和保荐机构指定办理本次发行的负责
10、人及其有效联系方式。 3.15 上市公司应当在收到中国证监会同意注册决定后的 2个交易日内，披露经中国证监会同意注册的募集说明书等相关文件。 4组织发行 4.1 上市公司应当在注册批文的有效期内，按照北京证券交易所上市公司证券发行与承销业务指引等有关规定组织发行。 4.2 上市公司应当在认购缴款结束后 10 个交易日内，与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户三方监管协议 （附件 4） ， 聘请符合 证券法 规定的会计师事务所验资。 5股份登记及上市 - 7 - 5.1 上市公司应当在本次发行验资完成后的 2 个交易日内，通过审核系统向本所报送以下文件： （1）发行情况报告书（披露）
11、； （2） 保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的报告（披露）； （3）律师关于本次发行过程和认购对象合规性的报告（披露）； （4） 符合 证券法 规定的会计师事务所出具的验资报告； （5）向特定对象发行股票新增股票上市申请书； （6）上市保荐书； （7）募集资金专户三方监管协议（附件 4）； （8）股份登记明细表（附件 5）； （9）限售申请材料（附件 6）； （10）重大事项确认函（附件 7）； （11）本所要求的其他文件。 5.2 本所核实无误后， 将股份登记相关信息推送中国证券登记结算有限责任公司 （以下简称中国结算） 北京分公司， 并通知上市公司和保荐机构办理股份登记手续。 5.
12、3 本所向上市公司送达办理股份登记手续通知后， 保荐机构应当协助上市公司按照中国结算北京分公司相关规定办理新增股份登记，与中国结算北京分公司协商确定新增股票上市并- 8 - 公开交易日期，并按照相关要求披露新增股票上市并公开交易的公告、上市保荐书等文件。 5.4 特定对象拟认购本次发行股票，属于上市公司收购管理办法 所规范的收购及股份权益变动的， 应当按照 上市公司收购管理办法 及相关法律法规、 规范性文件要求履行程序， 在董事会作出申请股票发行的决议后 3 个交易日内披露简式权益变动报告书或详式权益变动报告书，收购报告书或要约收购报告书等文件。董事会未确定发行对象的，应当在发行情况报告书公告
13、之日起 3 个交易日内披露上述权益变动公告。 6中止、终止审核及终止发行 6.1 发生 北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行） （以下简称再融资办法 ） 、 再融资审核规则规定的中止审核情形的，保荐机构应当及时通过审核系统向本所提出中止审核申请（加盖上市公司或保荐机构公章）。 上市公司及其保荐机构、 证券服务机构未及时告知本所， 经确认符合中止审核情形的，本所将直接中止审核。 6.2 中止审核的情形消除后， 保荐机构应当通过审核系统提交恢复审核申请（加盖上市公司或保荐机构公章）及中止审核情形已消除的证明文件。本所确认后，恢复审核。 6.3 上市公司或保荐机构申请终止审核的， 保荐机
14、构应当及时通过审核系统向本所提交终止审核的相关申请文件。 - 9 - 本所在作出终止审核决定后，通过审核系统向保荐机构发送终止审核的决定书，决定书在本所网站同步披露。 6.4 中国证监会作出同意注册决定至上市公司完成新增股份登记前，出现再融资办法规定的终止发行情形的，上市公司、保荐机构应当及时向本所报告，上市公司应当终止向特定对象发行股票，并在 2 个交易日内披露终止发行相关公告，以及保荐机构对上市公司终止发行相关内部审议程序及信息披露义务履行情况、退款安排等事项的专项核查意见。 6.5 上市公司在中国证监会注册批文有效期截止日前未完成缴款验资的，本次股票发行自动终止。上市公司应当及时披露向特
15、定对象发行股票终止公告。 7特殊程序 7.1 自办发行 7.1.1 上市公司按照再融资办法第二十八条的规定自办发行的， 无需提供保荐机构、 律师出具的相关文件， 可以委托履行持续督导责任的保荐机构代为提交或接收发行申请文件（附件 2、3）、审核问询及问询回复、本所及中国证监会作出的相关决定、新增股份登记与上市文件等。 7.1.2 上市公司应当向本所提交关于上市公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司以及本次发行对象是否属于失信被执行人的核查证明文件及相关承诺，认购合同文件（扫描版） 。 - 10 - 7.1.3 上市公司应当为本次发行专门开立募集资金专项存储账户，并与商业银行、履行持续督导责任
16、的保荐机构（如有）签订募集资金专户三方监管协议。 7.2 授权发行 7.2.1 上市公司按照再融资办法第二十三条的规定授权发行的，应当在披露年度股东大会通知的同时披露授权发行相关公告。 7.2.2 上市公司向特定对象发行股票募集说明书除包括公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第49号北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书规定的内容外，还应当包括年度股东大会对董事会授权的基本情况。 7.2.3 发行保荐书、法律意见书除包括公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第49号北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书规定的内容外，还应当包括保荐机
17、构、律师对上市公司年度股东大会授权发行内容及程序等是否合法合规发表的明确意见。 7.3 向原股东配售股份 上市公司向原股东配售股份的业务办理流程，由本所另行规定。 附件：1内幕信息知情人报备文件及要求 - 11 - 2向特定对象发行股票申请文件目录 3向特定对象发行股票申请报告 4募集资金专户三方监管协议 5股份登记明细表 6限售申请材料 7重大事项确认函 8向特定对象发行股票发行上市参考流程 - 12 - 附件 1 内幕信息知情人报备文件及要求内幕信息知情人报备文件及要求 序序号号 文件名称文件名称 内容要求内容要求 1 内幕信息知情人登记表 内幕信息知情人范围，根据证券法第五十一条的有关规
18、定确定，包括但不限于： （1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员； （2） 持有上市公司 5%以上股份的股东和上市公司的实际控制人， 以及其董事、监事、高级管理人员（如有） ； （3）上市公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员； （4）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取本次股票发行有关内幕信息的人员； （5）为本次股票发行提供服务以及参与该事项的咨询、筹划、论证、审批等各环节的相关单位和人员； （6）收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有） ； （7）前述自然人的直系亲属（配偶、父母、子女） 。 上市公司的所有董事、监事、高级管理人员及其直系
19、亲属，无论是否知情，均属于内幕信息知情人报备范围； （8）可以获取内幕信息的其他人员。 登记表加盖公司公章或公司董事会公章，并写明填报日期。 2 自查报告 自然人自查报告：应当列明自然人的姓名、职务、身份证号码、股票账户、有无买卖股票行为，并经本人签字确认； 机构的自查报告：应当列明机构的名称、统一社会信用代码、股票账户、有无买卖股票行为并加盖公章确认。 3 股票交易情况说明（如有） 相关人员存在买卖公司股票行为的， 当事人应当书面说明其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息； 上市公司应当书面说明与买卖股票人员相关事项的动议时间， 买卖股票人员是否参与决策， 买卖行为与该事项是否存在关联关系以及
20、是否签订了保密协议书等。 4 承诺书 上市公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、 准确性和完整性的承诺书，由全体董事签字并加盖公司公章。 5 进程备忘录 包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、 参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。涉及的相关人员均应当在备忘录上签名确认。 6 报备文件电子件与预留原件一致的鉴证意见 律师应当对报送的电子文件与原件的一致性出具鉴证意见， 并签名和签署鉴证日期， 律师事务所应当在鉴证意见首页加盖律师事务所公章， 并加盖骑缝章。 上市公司应当提交与预留原件一致的电子文件（WORD、EXCEL、PDF 等文件格式） 。 报备文件中应当注明上市公司、保荐机
21、构联系人姓名、电话、联系邮箱等信息；报备文件所需签名处，均应当为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。 - 13 - 内幕信息知情人登记表内幕信息知情人登记表 公司简称： 证券代码： 内幕信息事项： 序号 姓名或名称 证件类型 证件 号码 证券账户 联系方式 所在单位/部门 职务/岗位 与上市公司关系 知悉内幕信息时间 知悉内幕信息方式 内幕信息内容 内幕信息所处阶段 登记时间 登记人 （加盖公章或董事会章） 填报日期： 注：1.本表所列项目为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容。 2.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人登记表仅涉及一个内幕信息事项，
22、不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当分别记录。 3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 4.填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。 5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 6.如为上市公司登记，填写上市公司登记人姓名；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人姓名。 - 14 - 公司简称： 证券代码： 所涉事项简述： 关键时点 时间 地点 参与筹划决策人员 筹划决策方式 商议和决议内容 签名 注：1.本表所列项目为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理
23、的需要增加内容。 2.进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。 。- 15 - 附件 2 向特定对象发行股票向特定对象发行股票申请文件目录申请文件目录 2-1 上市公司向特定对象发行股票申请文件目录上市公司向特定对象发行股票申请文件目录 一、发行文件一、发行文件 1-1上市公司向特定对象发行股票募集说明书（披露） 二、上市公司关于本次发行的申请与授权文件二、上市公司关于本次发行的申请与授权文件 2-1上市公司关于本次向特定对象发行股票的申请报告 2-2上市公司董事会有关本次向特定对象发行股票的决议 2-3上市公司股东大会有关本次向特定对象发行股票的决议 2-4上市公司监事会对募集说明书
24、真实性、准确性、完整性的审核意见 三、保荐三、保荐机构机构关于本次发行的文件关于本次发行的文件 3-1发行保荐书（披露） 3-2发行保荐工作报告 3-3关于战略投资者适格性的专项意见（如有） 3-4上市保荐书（披露） 四、会计师关于本次发行的文件四、会计师关于本次发行的文件 4-1最近2年的财务报告和审计报告及最近1期（如有）的财务报告（披露） - 16 - 4-2盈利预测报告及其审核报告（如有） 4-3会计师事务所关于上市公司的内部控制鉴证报告 4-4经注册会计师核验的上市公司非经常性损益明细表 4-5上市公司董事会、会计师事务所及注册会计师关于最近一年保留意见审计报告的补充意见（如有） 五
25、、律师关于本次发行的文件五、律师关于本次发行的文件 5-1法律意见书（披露） 5-2律师工作报告 5-3关于上市公司董事、监事、高级管理人员以及上市公司控股股东、实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见 5-4关于申请电子文件与预留文件一致的鉴证意见 六、关于本次发行募集资金运用的文件六、关于本次发行募集资金运用的文件 6-1有关部门对募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（如有） 6-2本次向特定对象发行收购资产相关的最近1年及1期（如有）的财务报告及其审计报告、资产评估报告（如有） （披露） 6-3上市公司拟收购资产或股权的合同或其草案（如有） 6-4 资产权属证明文件（如有） 6
26、-5 资产生产经营所需行业资质的资质证明或批准文件 （如有） - 17 - 七、其他文件七、其他文件 7-1国务院主管部门关于引入境外战略投资者的有关文件（如有） 7-2上市公司信息披露豁免说明 7-3上市公司关于本次发行是否涉及重大资产重组的说明 7-4上市公司全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书 7-5上市公司、保荐人关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函 7-6签字注册会计师、律师或者资产评估师的执业证书复印件及其所在机构的执业证书复印件 7-7上市公司及中介机构联系方式 7-8其他相关文件 - 18 - 2-2上市公司向特定对象发行股票上市公司向特定
27、对象发行股票申请文件目录申请文件目录 （自办发行适用） 一、发行文件一、发行文件 1-1上市公司向特定对象发行股票募集说明书（披露） 二、上市公司关于本次发行的申请与授权文件二、上市公司关于本次发行的申请与授权文件 2-1上市公司关于本次向特定对象发行股票的申请报告 2-2上市公司董事会有关本次向特定对象发行股票的决议 2-3上市公司股东大会有关本次向特定对象发行股票的决议 2-4上市公司监事会对募集说明书真实性、准确性、完整性的审核意见 三、会计师关于本次发行的文件三、会计师关于本次发行的文件 3-1最近2年的财务报告和审计报告及最近1期（如有）的财务报告（披露） 3-2盈利预测报告及其审核
28、报告（如有） 3-3会计师事务所关于上市公司的内部控制鉴证报告 3-4经注册会计师核验的上市公司非经常性损益明细表 3-5上市公司董事会、会计师事务所及注册会计师关于最近一年保留意见审计报告的补充意见（如有） 四四、关于本次发行募集资金运用的文件、关于本次发行募集资金运用的文件 4-1有关部门对募集资金投资项目的审批、核准或备案文件- 19 - （如有） 4-2本次向特定对象发行收购资产相关的最近1年及1期（如有）的财务报告及其审计报告、资产评估报告（如有） （披露） 4-3上市公司拟收购资产或股权的合同或其草案（如有） 4-4 资产权属证明文件（如有） 4-5 资产生产经营所需行业资质的资质
29、证明或批准文件 （如有） 五五、其他文件、其他文件 5-1国务院主管部门关于引入境外战略投资者的有关文件（如有） 5-2上市公司信息披露豁免说明 5-3上市公司关于本次发行是否涉及重大资产重组的说明 5-4上市公司全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书 5-5上市公司关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函 5-6 签字注册会计师或者资产评估师的执业证书复印件及其所在机构的执业证书复印件 5-7 上市公司及中介机构联系方式 5-8 本次发行认购合同 5-9上市公司关于失信被执行人等事项核查过程的证明文件及相关承诺 - 20 - 5-10 其他相关文件 - 21
30、- 附件 3 向特定对象发行股票申请报告向特定对象发行股票申请报告 3-1上市公司向特定对象发行股票申请报告上市公司向特定对象发行股票申请报告 XXXX股份（有限）公司向特定对象发行股票申请报告股份（有限）公司向特定对象发行股票申请报告 北京证券交易所： XXXX股份（有限）公司经XXXX证券股份有限（或有限责任）公司保荐，于XXXX年XX月XX日在北京证券交易所上市，证券简称：XXXX，证券代码：XXXX。 XXXX于XXXX年XX月XX日召开董事会， 审议通过了拟向特定对象发行股票的决议。 XXXX年XX月XX日公司召开股东大会，经出席会议的有表决权股东所持表决权2/3以上通过，决议批准本
31、次向特定对象发行股票。本次向特定对象发行股票总计不超过XXXX万股。 现特就本次向特定对象发行股票事项提出申请。 （以下无正文） XXXX股份（有限）公司（加盖公章） 年 月 日（提交日期） - 22 - 3-2上市公司向特定对象发行股票申请报告上市公司向特定对象发行股票申请报告 （授权发行适用） XXXX股份（有限）公司向特定对象发行股票申请报告股份（有限）公司向特定对象发行股票申请报告 北京证券交易所： XXXX股份（有限）公司经XXXX证券股份有限（或有限责任）公司保荐，于XXXX年XX月XX日在北京证券交易所上市，证券简称：XXXX，证券代码：XXXX。 XXXX于XXXX年XX月XX
32、日召开年度股东大会， 审议通过了授权董事会于本年度内向特定对象发行股票等相关决议。XXXX于XXXX年XX月XX日召开董事会， 审议通过了拟向特定对象发行股票的决议。本次向特定对象发行股票总计不超过XXXX万股。 现特就本次向特定对象发行股票事项提出申请。 （以下无正文） XXXX股份（有限）公司（加盖公章） 年 月 日（提交日期） - 23 - 附件 4 募集资金专户三方监管协议募集资金专户三方监管协议 甲方：_公司（以下简称“甲方”） 乙方： _银行_分行_支行 （以下简称“乙方”） 丙方： _ （保荐机构）（以下简称“丙方”） 注释： 协议甲方是实施募集资金投资项目的法人主体， 如果募集
33、资金投资项目由上市公司直接实施，则上市公司为协议甲方，如果由子公司或者上市公司控制的其他企业实施，则上市公司、子公司或者上市公司控制的其他企业为协议共同甲方。 本协议以北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票相关业务规则中相关条款为依据制定。 为规范甲方募集资金管理， 保护投资者合法权益， 根据有关法律法规及北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票相关业务规则的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议： 一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”） ， 账号为_， 专户金额为_。该专户仅用于甲方_（募集资金用途），不得用作其他用途。 二、甲乙双方应当共同遵守中华人民共和国票据法 支
34、付结算办法 人民币银行结算账户管理办法等法律、行政法- 24 - 规、部门规章。 三、丙方应当依据有关规定指定保荐机构负责人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票相关业务规则要求履行持续督导职责，并有权采取现场核查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的核查与查询。丙方对甲方现场核查时应当同时检查募集资金专户存储情况。 四、甲方授权丙方指定的保荐机构负责人_、_可以随时到乙方查询、 复印甲方专户的资料； 乙方应当及时、 准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 保荐机构负责人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的
35、合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。 五、乙方按月（每月_日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。 乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。 六、甲方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过_万元或募集资金净额的_%（具体金额由甲方与丙方协商确定） 的， 乙方应当及时以传真方式通知丙方， 同时提供专户的支出清单。 七、 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐机构负责人。 丙- 25 - 方更换保荐机构负责人的， 应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐机构负责人联系方式。更换保
36、荐机构负责人不影响本协议的效力。 八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，丙方有权提示甲方及时更换专户，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。 九、 本协议自甲、 乙、 丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕后失效。 十、本协议一式_份，甲、乙、丙三方各持一份，向北京证券交易所报备一份，其余留甲方备用。 十一、联系方式： 1_公司（甲方） 地址：_ 邮编：_ 传真：_ 联系人：_ 电话：_ 手机：_ - 26 - Email：_ 2_银行_分行（乙方） 地址：_ 邮编：_ 传真：
37、_ 联系人：_ 电话：_ 手机：_ Email：_ 3_（保荐机构）（丙方） 地址：_ 邮编：_ 保荐机构负责人A：_ 电话：_ 手机：_ Email：_ 传真：_ 保荐机构负责人B：_ 电话：_ 手机：_ Email：_ - 27 - 传真：_ 协议签署： 甲方：_股份（有限）公司（盖章） 法定代表人或授权代表：_ 20_年_月_日 乙方：_银行_分行_支行（盖章） 法定代表人或授权代表：_ 20_年_月_日 丙方：_证券股份有限（或有限责任）公司（盖章） 法定代表人或授权代表：_ 20_年_月_日 - 28 - 附件 5 上市公司本次上市公司本次向特定对象发行向特定对象发行股份登记股份登记
38、明细表明细表 公司全称：公司全称：XXXX股份（有限）公司（盖章）股份（有限）公司（盖章） 证券简称：证券简称：XXXX 证券代码：证券代码：XXXX 保荐机构：保荐机构：XX证券证券 单位：股单位：股 序号序号 股东姓名或股东姓名或名称名称 是否为董是否为董事、监事、监事、高级事、高级管理人员管理人员 身份证号或统一身份证号或统一社会信用代码社会信用代码 投资者类型投资者类型（北交所投资北交所投资者者受限投资受限投资者者） 是否为做是否为做市股份市股份 本次本次向特定对象向特定对象发行股票发行股票新增股新增股票数量（股）票数量（股） 本次限售股票本次限售股票数量（股）数量（股） 不予限售不予
39、限售的股票数的股票数量（股）量（股） 1 2 合计合计 - 29 - 附件 6 限售申请材料限售申请材料 6-1XXXX股份（有限）公司及相关股东关于提请协助股份（有限）公司及相关股东关于提请协助 办理限售办理限售股份登记股份登记的申请书的申请书 北京证券交易所： XXXX股份 （有限） 公司 （公司简称： XXXX； 证券代码：XXXX） XX等XX名股东自愿锁定其持有XXXX股份 （有限）公司的股票（具体锁定股票数量和锁定时间详见附表），经与XXXX股份（有限）公司协商一致，现向北京证券交易所申请协助办理限售股份登记，以便于在中国证券登记结算有限责任公司办理上述限售股份登记手续。 申请人：
40、XXXX股份（有限）公司（加盖公章）股东XX（自然人签字、法人及其他经济组织盖章） 年 月 日（提交日期） - 30 - 附表 上市公司股东所持股票限售明细表（上市公司股东所持股票限售明细表（*xls格式）格式） 公司全称：公司全称：XXXX股份（有限）公司股份（有限）公司 证券简称：证券简称：XXXX 证券代码：证券代码：XXXX 单位：股单位：股 序号序号 股东股东名称名称 任职任职 是否为控是否为控股股东、股股东、实际控制实际控制人人 身份证号身份证号或统一社或统一社会信用代会信用代码码 本次向特本次向特定对象发定对象发行股票新行股票新增的股票增的股票数量数量 本次本次向特定向特定对象发
41、行股对象发行股票票新增的无新增的无限售股票数限售股票数量量 本次申请限售登记股票本次申请限售登记股票数量数量 自愿限售股自愿限售股票时间票时间 法定法定限售限售数量数量 自愿限自愿限售数量售数量 限售数限售数量合计量合计 1 2 合计合计 保荐机构（加盖公章） XXXX年XX月XX日 - 31 - 6-2XX证券关于证券关于XXXX股份（有限）公司限售股票申请限售股份（有限）公司限售股票申请限售登记的审查意见登记的审查意见 北京证券交易所： 经核查，XXXX股份（有限）公司（公司简称：XXXX；证券代码：XXXX）XX、XX等XX名股东与XXXX股份（有限） 公司协商一致， 承诺自愿锁定其持有
42、XXXX股份 （有限）公司的股票， XXXX股份 （有限） 公司于XXXX年XX月XX日向北京证券交易所提交的XXXX股份（有限）公司及相关股东关于提请协助办理限售股份登记的申请书 真实、 准确、完整，XX、XX等XX名股东在XXXX股份（有限）公司及相关股东关于提请协助办理限售股份登记的申请书上的签字或盖章为其本人自愿、真实签署。 项目负责人（签名） XX证券（加盖公章） 年 月 日（提交日期） - 32 - 附件 7 向特定对象发行股票重大事项确认函向特定对象发行股票重大事项确认函 7-1向特定对象发行股票重大事项确认函向特定对象发行股票重大事项确认函 由我司保荐的_公司向特定对象发行股票
43、申请已经中国证监会注册，取得了注册批复，且该公司已按规定完成了向特定对象发行股票，现申请新增股份登记。 截至该确认函提交之日，我司确认： 1.该公司及发行对象符合公司法北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（试行）北京证券交易所上市公司证券发行与承销业务指引等法律法规、部门规章和业务规则关于向特定对象发行股票的相关规定。 2.该公司不存在北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（试行）规定的终止审核情形以及其他影响本次发行的重大事项。 3.该公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
44、其他情形。 项目负责人（签名） XX证券（加盖公章） 年 月 日（提交日期） - 33 - 7-2向特定对象发行股票重大事项确认函向特定对象发行股票重大事项确认函 （自办发行适用） 本公司向特定对象发行股票申请已经中国证监会注册，取得了向特定对象发行股票注册批复，且本公司已按规定完成了向特定对象发行股票，现申请新增股份登记。 截至该确认函提交之日，本公司确认： 1.本公司及发行对象符合公司法北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（试行）北京证券交易所上市公司证券发行与承销业务指引等法律法规、部门规章和业务规则关于向特定对象发行股票的相关规定
45、。 2.本公司不存在北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（试行）规定的终止审核情形以及其他影响本次发行的重大事项。 3.本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 法定代表人（签名） XXXX股份（有限）公司（加盖公章） 年 月 日（提交日期） - 34 - 附件 8 向特定对象发行股票发行上市参考流程向特定对象发行股票发行上市参考流程 序号序号 阶段阶段 时间时间 具体工作内容具体工作内容 1 取得注册 批文 收到注册批文后的 2 个交易日内 披露经证监会同意注册的募集说明书等相关文件 2 股票发行 向本所提交发行与承
46、销方案 本所 2 个交易日内无异议的，上市公司和主承销商可以启动发行工作。 适用简易程序的，上市公司及主承销商应当在中国证监会作出予以注册决定后 2 个交易日内向本所提交发行相关文件。 认购缴款结束后 10 个交易日内 上市公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户三方监管协议，聘请符合证券法规定的会计师事务所验资。 3 股份登记及上市 本次发行验资完成后的2 个交易日内 向本所提交以下文件： （1）发行情况报告书（披露） ； （2）保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的报告（披露） ； （3）律师关于本次发行过程和认购对象合规性的报告（披露） ； （4）符合证券法规定的会计师事务所出具的验资报告； （5）向特定对象发行股票新增股票上市申请书； （6）上市保荐书； （7）募集资金专户三方监管协议（附件 4） ； （8）股份登记明细表（附件 5） ； （9）限售申请材料（附件 6） ； （10）重大事项确认函（附件 7） ； （11）本所要求的其他文件。 本所核实 无误 本所将股份登记相关信息推送中国结算北京分公司，通知上市公司和保荐机构办理股份登记手续。 保荐机构协助上市公司与中国结算北京分公司协商确定新增股票上市并公开交易日期。 L4 日 上市公司披露以下文件： （1）上市公告； （2）上市保荐书。 L 日 上市日。