安徽金种子酒业股份有限公司.pdf

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1、 1 安徽金种子酒业股份有限公司安徽金种子酒业股份有限公司安徽金种子酒业股份有限公司安徽金种子酒业股份有限公司 2010201020102010 年第一次临时股东大会资料年第一次临时股东大会资料年第一次临时股东大会资料年第一次临时股东大会资料 2010201020102010 年年年年 4 4 4 4 月月月月 6 6 6 6 日日日日 2安徽安徽安徽安徽金种子酒业股份有限公司金种子酒业股份有限公司金种子酒业股份有限公司金种子酒业股份有限公司 2020202010101010 年第一次临时股东大会会议议程年第一次临时股东大会会议议程年第一次临时股东大会会议议程年第一次临时股东大会会议议程 现场

2、会议 2010 年 4 月 6 日（星期二）下午 2:00 会议时间 网络投票 2010 年 4 月 6 日上午 9:3011:30，下午 13:0015:00 会议地点 总部三楼会议室 会议召集人 公司董事会 投票方式 现场投票与网络投票相结合的方式 会议主持人 锁炳勋先生 见证律师 安徽天禾律师事务所 会议议程：序号 内 容 报告人 一 介绍到会人员情况 二 宣布会议开始 锁炳勋 三 宣读授权委托情况说明 宁中伟 四 审议会议事项 1 审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案 逐项审议关于公司非公开发行股票的方案（1）本次非公开发行股票种类和面值（2）发行数量（3）发行方式（4）发行对象和

3、认购方式（5）发行价格和定价依据（6）本次非公开发行股票的锁定期（7）上市地点（8）募集资金用途及数额（9）本次非公开发行前的滚存利润安排 2（10）本次非公开发行决议的有效期 3 审议公司本次非公开发行股票预案 锁炳勋 4 审议关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案 陈新华 5 审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 6 审议关于修改公司章程部分条款的议案 杨红文 37 审议关于董事会换届选举及提名独立董事候选人的议案 锁炳勋 8 审议关于第四届董事会独立董事津贴的议案 宁中伟 9 审议关于监事会换届选举的议案 李明录 10 审议关于前次募集资金使

4、用情况的说明 陈新华 五 股东代表咨询及发言 六 推举总监票人、监票人，并举手表决 锁炳勋 七 进行表决（怰会，统计表决结果）八 宣布表决结果 监票人 九 律师宣读律师见证意见书 律 师 十 宣布股东大会决议 十一 宣布会议结束 锁炳勋 注：因本次相关股东会议涉及网络投票，最终表决结果要等上交所股票交易收市后，上证所信息公司汇总现场投票及网络投票后才能确定。安徽金种子酒业股份有限公司 董事会 2010 年 4 月 6 日 4会议资料之一：安徽金种子酒业股份有限公司安徽金种子酒业股份有限公司安徽金种子酒业股份有限公司安徽金种子酒业股份有限公司 关于符合非公开发行股票条件的议案关于符合非公开发行股

5、票条件的议案关于符合非公开发行股票条件的议案关于符合非公开发行股票条件的议案 各位股东：安徽金种子酒业股份有限公司（以下简称“金种子酒”或“公司”）根据战略发展规划，拟通过非公开发行股票募集生产建设资金。现根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司证券发行管理办法（以下简称“管理办法”）、上市公司非公开发行股票实施细则 等有关法律、法规的规定，经结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，董事会认为公司符合非公开发行股票条件的规定，具体如下：一、公司符合证券法第 13 条规定的发行新股条件：（一

6、）公司具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）最近 3 年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（四）公司符合证监会管理办法规定的新股发行条件（详见下文）。二、公司符合证监会管理办法规定的新股发行条件：（一）公司本次非公开发行股票的特定对象符合 管理办法 第 37 条的规定：本次非公开发行的发行对象不超过 10 名，包括：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险 5机构投资者、合格境外机构投资者、自然人以及其他合法投资者等不超过 10 名的特定对象。（二）公司本次非公开发行股票符合管理办法第 38 条的

7、规定：1、发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%；2、特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起，12 个月内不得转让；3、本次募集资金使用符合管理办法第 10 条的有关规定；4、本次发行数量不超过 3500 万股(含 3500 万股)，发行后不会导致公司控制权发生变化。（三）公司符合管理办法第 39 条的有关规定：1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；3、公司及公司的附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；4、公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受到过中国证监会

8、的行政处罚，或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责；5、公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；6、华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司对公司 2008 年度的财务会计报表出具了会审字2009第 3539 号标准无保留意见审计报告；7、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。（四）公司符合管理办法第 10 条，公司本次拟募集资金的数额和使用符合下列规定：61、募集资金数额不超过项目需要量；2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；3、本次募集资金使用项目不会从

9、事投资交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；5、公司建立了募集资金专项存储制度，且募集资金存放于公司董事会决定的专项账户。该项议案已经 2010 年 1 月 19 日公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。安徽金种子酒业股份有限公司 董事会 2010 年 1 月 19 日 7会议资料之二：安徽金种子酒业股份有限公司安徽金种子酒业股份有限公司安徽金种子酒业股份有限公司安徽金种子酒业股份有限公司 关于关于关于

10、关于 2010 年度非公开发行股票的方案年度非公开发行股票的方案年度非公开发行股票的方案年度非公开发行股票的方案 各位股东：根据公司法、证券法以及中国证券监督管理委员会颁布的上市公司证券发行管理办法和上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律、法规的规定，对照公司实际情况，认定公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。公司决定近期进行非公开发行股票事宜，本次非公开发行股票的方案如下：1、本次非公开发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票为人民币普通股(A 股)，每股面值 1 元。2、发行数量 本次非公开发行股票数量为不超过 3,500 万股（含 3,500 万股），若公司股票在定价基准日至发

11、行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。3、发行方式 本次发行的股票全部向特定对象非公开发行。在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。4、发行对象和认购方式 本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他境内机构投资者、法人及自然人等不超过十名的特定对象。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。5、发行价格和定价依据 本次非公开发行的定价基准日为公司第三届第三十一次董事会会议决议公告日(2010 年 1 月 20 日)，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即发行价格

12、不低于 15.07 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。6、本次非公开发行股票的锁定期 8特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。7、上市地点 本次非公开发行的股票在规定的锁定期届满后将在上海证券交易所上市交易。8、募集资金数额和用途 本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后预计为 55,000 万元，将用于如下项目：单位：万元 项 目 项目总投资 拟投入募集资金 1 优质基酒酿造技改项目 21,176 21,176 2 优质酒恒温窖藏技改项目 17,421 17,421 3 营销与物流网络建设项目 10,355 10,

13、355 4 技术研发及品控中心建设项目 6,108 6,048 合计 55,060 55,000 上述项目总投资为 55,060 万元，拟投入募集资金数量为 55,000 万元。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金量低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决；若扣除发行费用后的实际募集资金量高于拟投资项目的实际资金需求总量，则超过部分用于补充公司流动资金。为及时把握市场机遇，使项目尽快建成产生效益，在募集资金到位前，公司将根据项目轻重缓急及进度情况以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。9、本次非公开发行前的滚存利

14、润安排 本次非公开发行完毕后，为兼顾新老股东的利益，公司新老股东按照发行完成后的股权比例共享公司本次发行前滚存的未分配利润。10、本次非公开发行决议的有效期 本次非公开发行股票有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。公司本次非公开发行股票的方案尚需经公司股东大会逐项审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。9该项议案已经 2010 年 1 月 19 日公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。安徽金种子酒业股份有限公司 董事会 2010 年 4 月 6 日 10 会议资料之三：安徽金种子酒业股份有限公司 2010 年度非公开发行股票预案 二一年一月

15、 11 公司声明公司声明公司声明公司声明 1、安徽金种子酒业股份有限公司及董事会全体成员确认本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。3、安徽金种子酒业股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确

16、认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。12 特别提示特别提示特别提示特别提示 1、本次发行对象为不超过10名的特定对象。发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他境内机构投资者、法人及自然人等不超过十名的特定对象，特定对象均以现金认购。最终发行对象由董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与主承销商协商确定。2、本次非公开发行股票数量为不超过3,500万股（含3,500万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。3、本次非公开发行的定价基准日为公司第三

17、届第三十一次董事会会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于15.07元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。4、本次非公开发行股票募集资金（在扣除发行费用后）预计为55,000万元，募集资金将用于优质基酒酿造技改项目、优质酒恒温窖藏技改项目、营销与物流网络建设项目和技术研发及品控中心建设项目。5、本次非公开发行的相关事项已于2010年1月19日经公司第三届第三十一次董事会审议通过。本次非公开发行募集资金项目尚需取得有权审批部门的立项、环评方面的备案或批复文件，其中营销与物流网络建设项目中的营销与

18、物流运营中心还需取得房产证及土地使用权证，本次非公开发行方案尚需获得国有资产监督管理部门的批复、公司股东大会的批准和中国证监会的核准。能否取得上述备案、批准或核准，以及最终取得备案、批准或核准的时间存在不确定性。13 目录目录目录目录 公司声明.11 特别提示.12 释义.15 第一节第一节第一节第一节 本次非公开发行股票方案概要本次非公开发行股票方案概要本次非公开发行股票方案概要本次非公开发行股票方案概要.16 一、发行人基本情况.16 二、本次非公开发行的背景和目的.16 三、发行对象及其与公司的关系.19 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期.19 五、募集资金使用.20 六、

19、本次发行是否构成关联交易.20 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化.20 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.21 第二节第二节第二节第二节 董事会关于本次非公开发行募集资金使用的可行性分析董事会关于本次非公开发行募集资金使用的可行性分析董事会关于本次非公开发行募集资金使用的可行性分析董事会关于本次非公开发行募集资金使用的可行性分析.22 一、本次非公开发行股票募集资金使用计划.22 二、本次募集资金投资项目基本情况.22 三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响.35 四、募集资金投资项目涉及报批事项情况.35 五、募集资金投资项目可行性分析结

20、论.35 第三节第三节第三节第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析.37 一、本次非公开发行后公司业务及资产整合计划，公司章程修改情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变动情况.37 二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况.38 三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况.38 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担

21、保的情形.39 五、公司负债结构合理性分析.39 14 第四节第四节第四节第四节 本次股票发行相关的风险说明本次股票发行相关的风险说明本次股票发行相关的风险说明本次股票发行相关的风险说明.40 一、市场风险.40 二、业务与经营风险.40 三、财务风险.40 四、审批风险.40 五、募集资金投资项目实施风险.40 六、股市风险.41 15 释义释义释义释义 在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：公司/本公司/发行人/金种子酒 指安徽金种子酒业股份有限公司 金种子集团/集团公司 指安徽金种子集团有限公司 本次非公开发行股票/非公开发行/本次发行 指金种子酒以非公开发行的方式，向不超

22、过10名特定对象发行不超过3,500万股（含3,500万股）普通股股票之行为 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 元 指人民币元 本预案 指安徽金种子酒业股份有限公司本次非公开发行股票预案 公司法 指中华人民共和国公司法 证券法 指中华人民共和国证券法 上交所 指上海证券交易所 定价基准日 本次非公开发行股票董事会决议公告日 16 第一节第一节第一节第一节 本次非公开发行股票方案概要本次非公开发行股票方案概要本次非公开发行股票方案概要本次非公开发行股票方案概要 一一一一、发行人基本情况发行人基本情况发行人基本情况发行人基本情况 公司法定中文名称：安徽金种子酒业股份有限公司 公司法定中文名称缩

23、写：金种子酒 公司英文名称：Anhui Golden Seed Winery Co.,Ltd.公司英文名称缩写：AGSW 公司A 股上市交易所：上海证券交易所 公司A 股简称：金种子酒 公司A 股代码：600199 公司注册地址：安徽省阜阳市河滨路302 号 公司办公地址：安徽省阜阳市莲花路259 号 邮政编码：236023 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 法定代表人：锁炳勋 公司董事会秘书：金彪 电话：0558-2210568 传真：0558-2212666 E-mail： 二二二二、本次非公开发行的背景和目的本次非公开发行的背景和目的本次非公开发行的背景和目的本次非公开发

24、行的背景和目的 （一一一一）本次非公开发行的背景本次非公开发行的背景本次非公开发行的背景本次非公开发行的背景 1、行业方面 17 近年来我国国民经济高速发展，受益于人民消费水平和生活质量的日益提高，我国白酒行业取得了突飞猛进的发展，白酒产量增加，质量和档次显著提高，新产品和新品种不断涌现。随着消费升级和产业结构优化，白酒市场的需求随着人们消费理念的转变也将会呈现新的局面，市场对优质高档白酒的需求量越来越大，产品结构升级将是白酒行业的重要增长点。随着经济的发展和经济结构的持续调整，未来酒类行业将继续保持稳健增长态势，产业结构将继续不断完善，向规模化、工业化、集团化、健康化方面发展。白酒行业生产集

25、中度逐年加强，少数名优白酒企业因为产品品质和品牌优势而继续增长，大量中游企业因小酒厂夹攻而处境困难，中档以下产品市场的竞争比较混乱。白酒行业逐渐向规模化、集约化、高档化方向发展，具有品牌和规模优势的白酒企业在竞争中将持续领先。白酒行业的内部调整加快，呈现出行业发展健康的一面。在生产方面，因较高的税负及低档酒利润微薄使主流厂家的生产方向逐渐向中高档转移，而中高档产品对品牌、酒质的要求较高，促进了市场份额向国内名优酒企业不断集中。在商业方面，大型超市及连锁业态的发展，改变了主流企业传统的批发销售方式，渠道质量改善，名牌产品的终端展示空间扩大，市场壁垒提高。在营销和产品开发方面，由高包装、高促销的低

26、水平竞争进入到追求产品品质和营销创新阶段，技术开发水平对产品竞争力的贡献加大，名优企业的产品多元化及个性化增强，企业综合实力在市场竞争中得到体现。白酒行业的发展趋势是“扶优扶强”，重点推动白酒行业集约化生产和规模化经营。只有那些能适应结构调整，有能力进行技术进步与创新的国家名优白酒企业才能进一步发展。随着白酒行业的健康发展，具有品牌和独特竞争优势的名优白酒企业能够持续保持良好的盈利能力和广阔发展前景。2、公司方面 公司作为历史悠久的优秀白酒企业，上世纪90年代在锐意改革中异军突起，并于1998年成功上市。但由于历史的原因，公司上市时背负起了多元化经营的包袱。近年来，公司逐步确立了“聚焦资源、做

27、强主业白酒”的发展战略，借助股 18 权分置改革等契机，公司通过股权转让、租赁经营、破产关闭等不同的方式退出了10余家分（子）公司，实现了瘦身强体，精干主业，通过努力公司成功实现扭亏为盈。目前主要业务仅剩下白酒业务、生物制药和房地产业务；近年来公司白酒业务获得了高速发展，逐渐成为公司的核心业务，贡献了公司绝大部分的利润。与国内同行业相比，柔和种子酒系列和恒温窖藏醉三秋在白酒领域已经形成了一定的规模优势，享有较高的品牌美誉度，公司今后将以现有产品为基础，推出金种子品牌高端系列产品，改善产品结构，提升产品档次，同时增加市场需求量较大的恒温窖藏醉三秋、柔和种子酒、祥和种子酒的产销量，增强公司的核心竞

28、争力，并在三到五年内力争跻身国内白酒一线品牌之列，将公司建成具有国内一流水平的中高档白酒的生产基地。（二二二二）本次非公开发行的目的本次非公开发行的目的本次非公开发行的目的本次非公开发行的目的 为了促进公司的快速稳健发展，维持和提升公司在区域消费市场的领先地位，公司拟向特定对象非公开发行股票筹集资金，本次募集资金将用于投资优质基酒酿造技改项目、优质酒恒温窖藏技改项目、营销与物流网络建设项目和技术研发及品控中心建设项目。通过本次募集资金，公司将在研发、生产、营销等方面实现较大飞跃，实现产品品质和公司品牌的全面提升，增强公司的综合实力，尤其是提升公司在中高档酒市场的竞争力，以适应社会经济发展环境的

29、变化和白酒行业新的竞争格局。具体表现在：1、加大研发方面的投入，在现有省级研发中心的基础上，进一步改善公司研发的软件和硬件条件，大幅提升公司在白酒业务方面的研发实力，为白酒产品研发和产品质量的提高提供强有力的技术支持；进一步提升品控方面的软件和硬件条件，提升质量控制能力，确保公司优质白酒产品的品质。2、在生产方面，在总产能保持稳定的基础上，通过技改进一步提升基酒品质，将现有7,000吨基酒产能改造升级为6,800吨优质基酒产能，大幅提升公司的基酒品质，公司的白酒产品将更为健康、绿色。3、对公司现有优质基酒储存基地进行技改和扩建，进一步提升优质基酒的储存工艺水平和生产能力，通过陈化老熟实现优质基

30、酒的品质提升，进一步提升 19 白酒产品的品质，提升公司生产中高档的产能，大大优化公司白酒产品结构。4、在新的市场环境下，为适应公司产品结构优化和产品定位升级的需要，必须改变现有物流和营销网络相对滞后的局面，物流和营销网络的建设有助于完善公司营销体系，实现产品品质和公司品牌的同步提升。本次募集资金投资项目的建设，将进一步提高公司产品的技术含量，巩固公司在国内，特别是以安徽为中心的区域消费市场的重要地位，提高公司在白酒行业的竞争力和市场占有率，满足安徽省内外市场对中高档酒的需求，同时将优化公司现有的产品结构，提升公司的盈利能力，增强公司抵抗风险能力，为公司未来的持续健康发展奠定基础。三三三三、发

31、行对象及其与公司的关系发行对象及其与公司的关系发行对象及其与公司的关系发行对象及其与公司的关系 （一一一一）发行对象发行对象发行对象发行对象 本次发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他境内机构投资者、法人及自然人等不超过十名的特定对象。（二二二二）发行对象与公司的关系发行对象与公司的关系发行对象与公司的关系发行对象与公司的关系 截至本预案公告之日，无关联方有意向购买本次发行的股份。因此，发行对象与公司不存在关联关系。四四四四、发行股份的价格及定价原则发行股份的价格及定价原则发行股份的价格及定价原则发行股份的价格及定价原则、发行数量发行数量发行数量

32、发行数量、限售期限售期限售期限售期 （一一一一）发行价格和定价原则发行价格和定价原则发行价格和定价原则发行价格和定价原则 本次非公开发行的定价基准日为公司第三届第三十一次董事会会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于15.07元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。（二二二二）发行数量发行数量发行数量发行数量 本次非公开发行股票数量为不超过3,500万股（含3,500万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。（三三三三）限售期限售期限售期限售期 20 特

33、定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。五五五五、募集资金使用募集资金使用募集资金使用募集资金使用 本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后预计为55,000万元，将用于如下项目：（1）优质基酒酿造技改项目，项目总投资21,176万元；（2）优质酒恒温窖藏技改项目，项目总投资17,421万元；（3）营销与物流网络建设项目，项目总投资10,355万元；（4）技术研发及品控中心建设项目，项目总投资6,108万元(项目的建设资金中的6,048万元由公司通过本次非公开发行股票募集，不足部分由公司自筹解决)。上述项目总投资为55,060万元，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金量低

34、于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决；若扣除发行费用后的实际募集资金量高于拟投资项目的实际资金需求总量，则超过部分用于补充公司流动资金。为及时把握市场机遇，使项目尽快建成产生效益，在募集资金到位前，公司将根据项目轻重缓急及进度情况以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。六六六六、本次发行是否构成关联交易本次发行是否构成关联交易本次发行是否构成关联交易本次发行是否构成关联交易 截至本预案公告之日，无关联方有意向购买本次发行的股份。因此，本次发行不构成关联交易。七七七七、本次发行是否导致公司控制权发生变化本次发行是否

35、导致公司控制权发生变化本次发行是否导致公司控制权发生变化本次发行是否导致公司控制权发生变化 公司自上市以来，实际控制人一直为阜阳市国资委。截至本预案公告之日，阜阳市国资委继续持有金种子集团100%的股权，金种子集团持有上市公司约34.19%的股权，为公司第一大股东。按照发行数量上限3,500万股测算，本次发行完成后，阜阳市国资委间接持有公司股份的比例预计为30.14%，仍为本公司第一大股东；本次发行股份数量约占发行后总股本的11.84%，且公司股权较为分散，截至2009年9月30日，公司第 21 二大股东持股比率约为2.30%，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。八八八八、本次发行方案已

36、经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序程序程序程序 本次非公开发行的相关事项已于2010年1月19日经公司第三届第三十一次董事会审议通过。本次非公开发行募集资金项目尚需取得有权审批部门的立项、环评方面的备案或批复文件，其中营销与物流网络建设项目中的营销与物流运营中心还需取得房产证及土地使用权证，本次非公开发行方案尚需获得国有资产监督管理部门的批复、公司股东大会的批准和中国证监会的核准。能否取得上述备案、批

37、准或核准，以及最终取得备案、批准或核准的时间存在不确定性。22 第二节第二节第二节第二节 董事会关于本次非公开发行募集资金使用的可行性分析董事会关于本次非公开发行募集资金使用的可行性分析董事会关于本次非公开发行募集资金使用的可行性分析董事会关于本次非公开发行募集资金使用的可行性分析 一一一一、本次非公开发行股票募集资金使用计划本次非公开发行股票募集资金使用计划本次非公开发行股票募集资金使用计划本次非公开发行股票募集资金使用计划 本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后预计为55,000万元，将用于如下项目：单位：万元 项目 项目总投资 拟投入募集资金 1 优质基酒酿造技改项目 21,176 2

38、1,176 2 优质酒恒温窖藏技改项目 17,421 17,421 3 营销与物流网络建设项目 10,355 10,355 4 技术研发及品控中心建设项目 6,108 6,048 合计 55,060 55,000 若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金量低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决；若扣除发行费用后的实际募集资金量高于拟投资项目的实际资金需求总量，则超过部分用于补充公司流动资金。为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司计划以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设；待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。二二二二、本次募集资金投资项目基本情况本

39、次募集资金投资项目基本情况本次募集资金投资项目基本情况本次募集资金投资项目基本情况 本次募集资金投资项目的建设，将进一步提高公司产品的技术含量和质量控制水平，提升优质基酒生产能力，扩大窖藏陈化老熟优质基酒能力，提高优质中高档白酒产品占比，建立适应市场需求的营销与物流网络体系。本次募集资金投资项目均围绕公司产品结构升级和品牌提升策略展开，旨在形成一个纵贯“产、储、销、研、质”的有机整体，有助于实现公司“聚焦资源、做强主业白酒”战 23 略目标。通过本次募集资金投资项目，公司将在研发、生产、营销等方面实现较大飞跃，实现产品品质和公司品牌的全面提升。公司的综合实力有望在本次非公开发行股票后得到显著增

40、强，尤其是公司在中高档酒市场的竞争力有望得到实质性提升，以适应居民消费水平和消费结构的升级需求，满足安徽省内外市场对中高档酒的需求，适应社会经济发展环境的变化和白酒行业新的竞争格局。本次募集资金投资项目将有助于提升公司的盈利能力，增强公司抵抗风险能力，为公司未来的持续健康发展奠定基础。（一一一一）优质基酒酿造技改项目优质基酒酿造技改项目优质基酒酿造技改项目优质基酒酿造技改项目 1 1 1 1、项目基本情况项目基本情况项目基本情况项目基本情况 在保持产能基本不变的基础上通过技术改造调整产品结构，将现有年产7,000吨基酒产能通过技改改建为年产6,800吨优质基酒产能，大幅提升公司的基酒品质。项目

41、建设地点为安徽省阜阳市河滨路302号，安徽金种子酒业股份有限公司现有厂区内。2 2 2 2、项目必要性和可行性项目必要性和可行性项目必要性和可行性项目必要性和可行性 由于公司现有的部分生产厂房建筑物、生产设备及配套设施等建成使用时间较早，致使公司优质基酒产能不足。为更好地适应居民消费水平和消费结构的升级，需要对现有基酒生产实施更新改造。公司具备实施项目的必备条件：（1）资源条件 公司现有供水系统可满足本项目新增生产用水需要，公司电力系统改造后可以满足项目需求。项目在安徽金种子酒业股份有限公司现有厂区内实施，不会新增用地需求。（2）技术条件 公司拥有省级企业技术中心，有一批善管理、勤研究的专业技

42、术队伍和职工队伍，拥有“优化窖泥质量提高浓香型基酒优质率”、“4000m3新型复合式生物能 24 搅拌厌氧发酵罐设计”、“柔和型种子酒生产新技术成果”等优秀技术成果，有长期与专业性大专院校及科研院所技术协作的关系，公司的技术实力能够支撑技改项目的建设和运营。（3)资金条件 项目的建设资金由公司通过本次非公开发行股票募集，不足部分由公司自筹解决。（4）业务基础 公司具备优质基酒的规模生产能力，由优质基酒生产出来的中高档白酒产品早已成功地打入安徽市场及周边市场，已成为公司最重要的盈利来源，并且连续多年保持高速增长。3 3 3 3、项目实施项目实施项目实施项目实施 （1）实施方式 本项目由安徽金种子

43、酒业股份有限公司负责实施。（2）建设期 项目建设期为2年。（3）建设内容 对酿造车间进行改造；对发酵池进行防水、防渗及窖泥优化改造；对现有酿造车间的落后设备进行升级改造；利用现有回糟车间改造成人工窖泥培养车间；将现有7层楼成品库改造成制曲培养车间，新建制曲培养生产楼，对踩曲车间及曲块破碎系统进行改造升级；对红粮破碎及小麦破碎进行升级改造；建立生产辅助库，包括红粮立仓及输送处理系统，小麦立仓及输送处理系统，新建曲库；新建包装材料库。25 4 4 4 4、投资和融资投资和融资投资和融资投资和融资 项目总投资为21,176万元，其中固定资产投资19,516.5万元，项目铺底流动资金1,659.5万元

44、。项目的建设资金由公司通过本次非公开发行股票募集，不足部分由公司自筹解决。5 5 5 5、项目效益分析项目效益分析项目效益分析项目效益分析 （1）项目发展前景 项目实施后公司的优质基酒产能将大幅提升，优质基酒占比将大幅度提高，基酒总体质量得到明显改善，将为公司产品结构升级和品牌提升奠定良好的基础。本次非公开发行股票募集资金投向均围绕公司产品结构升级和品牌提升策略展开，该等项目完成后，公司将更好地适应居民消费水平和消费结构的升级需求，公司综合竞争实力可望持续增强。因此，董事会预计项目发展前景良好。（2）经济评价 经综合测算，本项目全部建成投产后，生产期年均税后净利润2,781.1万元。所得税后内

45、部收益率为16.3%，全部投资回收期为7.6年（税后,含建设期2年）。6 6 6 6、结论结论结论结论 公司有实施本项目的必要性，并已经具备实施本项目的必备条件，项目发展前景良好，项目具备可行性。（二二二二）优质酒恒温窖藏技改项目优质酒恒温窖藏技改项目优质酒恒温窖藏技改项目优质酒恒温窖藏技改项目 1 1 1 1、项目基本情况项目基本情况项目基本情况项目基本情况 对原1.13万吨酒池和室外罐群进行技术改造升级，并新增基酒储存能力1.1万吨。项目实施后公司将形成基酒总储存能力2.23万吨，大幅提高白酒产品结构中优质酒的比率。项目建设地点为安徽省阜阳市河滨路302号，安徽金种子酒业股份有限公司现有厂

46、区内。26 2 2 2 2、项目必要性和可行性项目必要性和可行性项目必要性和可行性项目必要性和可行性 （1）必要性分析 基酒的陈化老熟是保证白酒质量不可或缺的关键工序之一。经过恒温窖藏后，酒体从辛辣刺激转变为醇和柔顺、香气纯正、风格突出，酒体品质得到明显提升。正所谓“酒是陈的香”，经过较长时间的恒温窖藏是生产出中高档白酒产品的必备条件。随着居民消费水平和消费结构的升级，白酒产品需要进一步提高整体质量，改善产品的结构，增加优质中高档酒的比率。随着公司柔和种子酒、恒温窖藏醉三秋品牌的成功开发和走向成熟，金种子酒的品牌竞争力日益增强，市场对公司中高档白酒产品的需求呈现出快速增长的局面。通过优质基酒酿

47、造技改项目的实施，公司基酒的品质将得到显著提升，优质基酒的比率大幅提升。而越是高档白酒，用于勾兑的基酒贮存期要求越长，金种子酒的产品要求为特优级产品基酒储存老熟周期不小于3年、优级产品基酒储存老熟周期不小于2-3年。公司虽然创新了恒温窖藏储存老熟新技术并进行了部分应用，但随着居民消费水平和消费结构的升级，公司白酒产品市场需求增长较快，中高档白酒产品比率不断提高，公司需要进一步提升基酒储存装备水平，并提高基酒储存能力，进而提高公司中高档白酒的品质和产能，增强公司的核心竞争力，拓展公司的未来发展空间。通过本项目的实施，公司基酒的储酒容量和平均储酒年限都将得到有效提升，白酒产品的整体品质有望得到显著

48、提高，产品结构得到有效升级。（2）可行性分析 公司具备实施项目的必备条件：资源条件 公司现有供水系统可满足本项目新增生产用水需要，公司电力系统改造后可以满足项目需求。项目在安徽金种子酒业股份有限公司现有厂区内实施，不会新增用地需求。技术条件 27 公司拥有省级企业技术中心，有一批善管理、勤研究的专业技术队伍和职工队伍，拥有“优化窖泥质量提高浓香型基酒优质率”、“4,000m3新型复合式生物能搅拌厌氧发酵罐设计”、“柔和型种子酒生产新技术成果”等优秀技术成果，有长期与专业性大专院校及科研院所技术协作的关系，公司的技术实力能够支撑本技改项目的建设和运营。资金条件 项目的建设资金由公司通过本次非公开

49、发行股票募集，不足部分由公司自筹解决。业务基础 公司具备优质酒规模恒温窖藏的生产能力，公司生产出来的中高档白酒产品早已成功地打入安徽市场及周边市场，已成为公司最重要的盈利来源，并且连续多年保持高速增长。3 3 3 3、项目实施项目实施项目实施项目实施 （1）实施方式 本项目由安徽金种子酒业股份有限公司负责实施。（2）建设期 项目建设期为2年。（3）建设内容 对原1.13万吨酒池和室外罐群进行技术改造升级；通过新建恒温酒池、新增室内恒温罐群和酒坛等，实现新增基酒储存能力1.1万吨；建立现代化白酒恒温储存老熟车间。4 4 4 4、投资和融资投资和融资投资和融资投资和融资 项目总投资为17,421万

50、元，其中固定资产投资13,570.3万元，项目铺底流动资金3,850.7万元。项目的建设资金由公司通过本次非公开发行股票募集，不足部分由公司自筹解决。28 5 5 5 5、项目效益分析项目效益分析项目效益分析项目效益分析 （1）项目发展前景 项目实施后公司基酒的总储存能力将大幅增加，储酒容量、窖藏质量和平均储酒年限都将得到有效提升，白酒产品总体质量得到明显改善，中高档白酒占比将相应提高，本项目是公司白酒产品结构升级和品牌提升的重要组成部分。本次非公开发行股票募集资金投向均围绕公司产品结构升级和品牌提升策略展开，该等项目完成后，公司将更好地适应居民消费水平和消费结构的升级需求，公司综合竞争实力可