万方地产股份有限公司.pdf

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1、 万方地产股份有限公司 2009 年度报告 二一年四月二十六日 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。二、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。三、董事杭滨先生因为出差在外地，未亲自参加本次董事会会议，已通过书面形式委托董事刘玉女士代行表决权。四、大信会计师事务有限公司为本公司 2009 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。五

2、、公司负责人张晖、主管会计工作负责人邓永刚及会计机构负责人李晓清声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介.1 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.2 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.3 第四节第四节 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.7 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构.12 第六节第六节 股东大会基本情况股东大会基本情况.21 第七节第七节 董事会报告董事会报告.22 第八节第八节 监事会报告监事会报告.36 第九节第九节 重要事项重要事项.40 第十节第十节 财务报告财

3、务报告.46 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录.108 万方地产股份有限公司 2009 年度报告 1第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：万方地产股份有限公司 公司法定英文名称：Vanfund Real Estate Co.,Ltd.二、法定代表人名称：张晖 三、公司董事会秘书：刘玉 公司证券事务代表：董知 联系地址：北京市朝阳区曙光西里甲 1 号第三置业大厦 A 座 30 层 联系电话：010-6465 6161 传 真：010-6465 6767 电子邮箱： 四、公司注册地址：沈阳市和平区中华路 126 号 公司办公地址：北京市朝阳区曙光西里甲 1 号第三置业大厦 A

4、座 30 层 邮政编码：100028 公司国际互联网址：http:/ 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：万方地产 股票代码：000638 七、其它有关资料：1公司变更注册登记日期：2009 年1 月22 日 登记地点：沈阳市和平区中华路126号 2企业法人营业执照注册号：210000004935110 3税务登记号码：210102242666665 4、组织机构代码证：24266666-5 5、公司聘请的会计师事务所名称：大信会计师事务有限公司 办公地址：

5、上海市浦东新区向城路58号东方国际科技大厦25楼G-H室 万方地产股份有限公司 2009 年度报告 2第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要财务数据一、主要财务数据 单位：元 2009 年年 2008 年年 本年比上年增减（）本年比上年增减（）2007 年年 营业总收入营业总收入 442,254,008.98374,601,842.4118.06%211,878,030.83利润总额利润总额 74,448,261.1985,762,402.80-13.19%267,961,193.34归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净利润 37,815,926.8072,256,442.96-

6、47.66%267,156,542.12归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 38,193,513.9545,405,886.05-15.88%-28,829,921.26经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额 99,215,872.90100,578,425.46-1.35%-164,417,890.08 2009 年末年末2008 年末本年末比上年末增减（）年末本年末比上年末增减（）2007 年末年末总资产总资产 674,915,741.75676,546,108.18-0.24%455,448,167.10归属于上市公司股

7、东的所有者权益归属于上市公司股东的所有者权益 141,396,727.0720,375,843.34593.94%3,671,322.00股本股本 154,700,000.00154,700,000.000.00%154,700,000.00二、主要财务指标二、主要财务指标 单位：元 2009 年年 2008 年年 本年比上年增减（）本年比上年增减（）2007 年年 基本每股收益（元基本每股收益（元/股）股）0.240.47-48.94%1.73稀释每股收益（元稀释每股收益（元/股）股）0.240.47-48.94%1.73扣除非经常性损益后的基本每股收益（元扣除非经常性损益后的基本每股收益（

8、元/股）股）0.250.29-13.79%-0.186加权平均净资产收益率（加权平均净资产收益率（%）56.07%236.60%-180.53%194.70%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）56.48%95.00%-38.52%-21.00%每股经营活动产生的现金流量净额（元每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）股）0.640.65-1.54%-1.06 2009年末年末2008年末本年末比上年末增减（）年末本年末比上年末增减（）2007年末年末归属于上市公司股东的每股净资产（元归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）股）0.910.1

9、3600.00%0.02非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目非经常性损益项目 金额金额 债务重组损益债务重组损益 301,661.60除上述各项之外的其他营业外收入和支出除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,946,120.12少数股东权益影响额少数股东权益影响额 609,348.06所得税影响额所得税影响额 657,523.31合计合计-377,587.15 万方地产股份有限公司 2009 年度报告 3第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况（一）股份变动情况表（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送

10、股公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 66,300,000 42.86%66,300,000 42.86%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 66,300,000 42.86%66,300,000 42.86%其中：境内非国有法人持股 66,300,000 42.86%66,300,000 42.86%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 88,400,000 57.14%88,400,000 57.14%1、人民币普通股 88,400,000 57.14%88,400,000 57.14%2、境内

11、上市的外资股 3、境外上市的外资股 三、股份总数 154,700,000 100.00%154,700,000 100.00%（二）限售股份变动情况表（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期北京万方源房地产开发有限公司 66,300,000 0 0 66,300,000 股改 2011-6-5 合计 66,300,000 0 0 66,300,000 万方地产股份有限公司 2009 年度报告 4 二、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 二、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持

12、股情况表 单位：股 股东总数 35,367 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 北京万方源房地产开发有限公司 境内非国有法人 42.86%66,300,00066,300,000 59,380,000中国财产再保险股份有限公司传统普通保险产品 境内非国有法人 0.65%1,000,000 中国大地财产保险股份有限公司 境内非国有法人 0.55%849,950 徐刚 境内自然人 0.31%479,400 上海中期资产管理有限公司 境内非国有法人 0.31%476,000 唐英强 境内自然人 0.28%436,000 王极源

13、境内自然人 0.26%399,000 谭文兵 境内自然人 0.23%353,600 徐亚能 境内自然人 0.22%347,040 朱静沣 境内自然人 0.20%312,800 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国财产再保险股份有限公司传统普通保险产品 1,000,000人民币普通股中国大地财产保险股份有限公司 849,950人民币普通股徐刚 479,400人民币普通股上海中期资产管理有限公司 476,000人民币普通股唐英强 436,000人民币普通股王极源 399,000人民币普通股谭文兵 353,600人民币普通股徐亚能 347,040人民币

14、普通股朱静沣 312,800人民币普通股王巍 263,900人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东与其他 10 大股东之间不存在关联关系，本公司未知其他 10 大股东是否存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。三、报告期末持有公司 5以上（含 5%）股份的股东持股变动及质押或冻结情况 三、报告期末持有公司 5以上（含 5%）股份的股东持股变动及质押或冻结情况（一）2008 年 12 月 12 日，北京万方源房地产开发有限公司经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司质押登记，将其下 700 万股出质，质权人为中国长城资产管理公司沈阳办事处，质押金额占公司总股

15、本 4.52%。（二）2009 年 11 月 2 日，融德资产管理有限公司委托中国工商银行股份有限公司北京西客站支行向北京万方源房地产开发有限公司提供贷款，金额为 5,000.00 万元。2009 年 11 月 4 日，北京万方源房地产开发有限公司经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司质押登记，将其拥有本公司 1143 万方地产股份有限公司 2009 年度报告 5万股用于质押，质权人为融德资产管理有限公司，质押金额占公司总股本 7.39%。（三）2009 年 12 月 1 日，融德资产管理有限公司委托中国工商银行股份有限公司北京西客站支行向北京万方源房地产开发有限公司提供贷款，金额为 15,

16、000.00 万元。2009 年 12 月 3 日，北京万方源房地产开发有限公司经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司质押登记，将其拥有本公司的股份 3175 万股用于质押，质权人为融德资产管理有限公司，质押金额占公司总股本 20.52%。（四）2009 年 12 月 14 日，北京万方源房地产开发有限公司经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司质押登记，将其下 520 万股向中国长城资产管理公司出质受让其享有的哈尔滨第一工具厂30,890.10 万元的贷款债权，质押金额占公司总股本 3.36%。（五）2010 年 1 月 5 日，北京万方源房地产开发有限公司经中国证券登记结算有限责任公司深

17、圳分公司质押登记，将其下 400 万股向北京农村商业银行股份有限公司怀柔支行借款人民币 3,200.00万元，质押金额占公司总股本 2.59%。四、控股股东及实际控制人情况 四、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东及实际控制人情况介绍（一）控股股东及实际控制人情况介绍 公司控股股东为北京万方源房地产开发有限公司，共持有本公司 6,630 万股，持股比例为 42.86%。万方源成立于 2000 年 11 月 16 日，法定代表：张晖，注册资本：25,000 万元，企业法人营业执照注册号：110000001762086，经营范围：房地产开发；销售自行开发后的商品房。公司实际控制人是张晖先生，男

18、，1974年3月生，本科学历，中国国籍，其直接向万方源出资811万元，占3.24%，通过北京迅通畅达通讯科技开发有限公司间接持有万方源37.33%的股权，通过万方投资控股（集团）有限公司间接持有万方源49.78%的权益，总共合计持有万方源90.35%的权益。（二）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图（二）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 万方地产股份有限公司 2009 年度报告 6 4 56.67%80%20%58.79%80%66%60%70%70%42.86 46.15%53.85%3.24%0.32%92.44%其他两名自然20%80%张晖 万方投资控股（集团）有限公

19、司 北京伟业通润经贸有限公司北京万方龙轩餐饮娱乐有限公司北京鼎视佳讯科技有限公司北京米兰天空餐饮管理有限公司北京国立医院管理有限公司 北京万方源房地产开发有限公司国通典当行万方地产股份有限公司 辽宁方城置业有限公司 北 京 万 方置 地 房 地产 经 纪 公司 杨克宁 北京迅通畅达通讯科技开发有限公重庆百年同创房地产开发有限公司 万方地产股份有限公司 2009 年度报告 7第四节 董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事和高级管理人员情况一、董事、监事和高级管理人员情况（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期

20、起始日期 任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 张晖 董事长 男 36 2008-11-152010-06-30 0 0 无 0.00 是 杭滨 副董事长 男 40 2008-11-152010-06-30 0 0 无 0.00 是 李庆民 董事 总经理 男 40 2008-11-152010-06-30 0 0 无 30.00 否 寻鹏 董事 副总经理 男 41 2008-11-152010-06-30 0 0 无 24.00 否 刘玉 董事 董事会秘书 女 36 2007-07-012010-06-3

21、0 0 0 无 12.00 否 邓永刚 董事 财务总监 男 36 2008-11-152010-06-30 0 0 无 12.00 否 李 凯 独立董事 男 53 2008-11-152010-06-30 0 0 无 3.00 否 张韶华 独立董事 男 41 2008-11-152010-06-30 0 0 无 3.00 否 崔劲 独立董事 男 44 2008-11-152010-06-30 0 0 无 0.00 否 马金玉 监事会主席 女 38 2008-11-152010-06-30 0 0 无 0.00 是 周永坤 监事 男 58 2008-11-152010-06-30 0 0 无 0

22、.00 是 刘 静 监事 女 33 2008-11-152010-06-30 0 0 无 0.00 是 段亚玲 职工监事 女 38 2007-07-012010-06-30 0 0 无 5.67 否 骆 壮 职工监事 男 43 2007-07-012010-06-30 0 0 无 4.25 否 杨克宁 副总经理 男 40 2008-11-152010-06-30 0 0 无 20.00 否 李宏 独立董事 女 53 2007-07-012009-08-07 0 0 无 1.35 否 合计-0 0-115.27-（二）董事、监事、高级管理人员基本情况（二）董事、监事、高级管理人员基本情况 董事长

23、 张晖 张晖，男，1974 年 3 月出生，大学学历。1995 年至 1998 年任北京市电话局左家庄分局工程部经理；1998 年至 2000 年任北京迅通畅达通讯工程有限公司总经理；2000 年至 2001 年任北京万方源房地产开发有限公司总经理；2001 年至今任万方投资控股（集团）有限公司总裁；2008 年 11 月至今任本公司董事长。万方地产股份有限公司 2009 年度报告 8副董事长 杭滨 杭滨，男，1969 年 9 月出生，大学学历。1992 年至 1998 年任北京肯德基有限公司富华大厦总经理；1998 年至 2004 年任世纪互联数据中心京东方科技园总经理；2004 年至今任万

24、方投资控股（集团）有限公司执行总裁；2008 年 11 月至今任本公司副董事长。董事总经理 李庆民 李庆民，男，1969 年 3 月出生，中共党员。中国社会科学院研究生院博士研究生毕业，经济学博士。律师。1992 年 9 月至 1993 年 7 月任职于吉林建设开发集团；1996 年 9 至 1999 年 3 月北京广盛律师事务所律师；1999 年 3 月至 2008 年 10 月北京众一律师事务所合伙人，党支部书记；2008 年 11月至今任本公司董事、总经理。董事副总经理 寻鹏 寻鹏，男，1968 年 9 月出生，经济学硕士。1988 年 7 月至 1994 年 8 月任职于电子工业部第十

25、一研究所（北京）；1996 年 12 月至 1998 年 6 月任大鹏证券投资银行总部（北京）高级经理；1998 年7 月至 2000 年 12 月任国信证券投资银行部高级经理兼国信财务财务顾问有限公司副总经理；2001 年1 月至 2003 年 7 月任泰阳证券北京投资银行部总经理；2003 年 8 月至 2007 年 10 月历任巨田证券有限责任公司投资银行总部副总经理、总经理（执行董事）；2003 年 10 月至 2008 年 11 月历任本公司第四届、第五届监事；2008 年 11 月至今任本公司董事、副总经理。董事董事会秘书 刘玉 刘玉，女，1973 年 9 月 28 日出生，研究生

26、学历，1996 年 2 月至 1997 年 10 月任国务院第二招待所任综合部部门主管；1997 年 10 月至 2000 年 12 月任职于中国进出口银行行政部服务中心；2001 年1 月至 2001 年 9 月任职于北京国际航空俱乐部采购部；2001 年 10 月至 2008 年 10 月任万方投资控股有限公司行政部经理、行政人力资源总监；2007 年 7 月至今任本公司董事；2008 年 11 月至今任本公司董事会秘书。董事财务总监 邓永刚 邓永刚，男，1973 年 10 月出生，大学学历。1995 年 10 月至 1997 年 8 月任新疆辅德机电设备有限公司会计；1997 年 10

27、月至 1999 年 2 月任新疆中仁有限公司会计；1999 年 3 月至 2000 年 8 月任新疆屯河有限公司番茄事业市场部进出口核算员及 ISO9000 质量体系内审员；2000 年 10 月至 2003 年 6月任新疆阿克苏华兴会计师事务所项目负责人；2003 年 10 月至 2004 年 4 月任北京中威华浩会计师事务所审计；2004 年 5 月至 2008 年 10 月任重庆百年同创房地产开发有限公司财务总监；2008 年 11 月至今任本公司董事、财务总监。独立董事 李凯 万方地产股份有限公司 2009 年度报告 9李凯，男，1957 年 3 月出生，中共党员，金融学硕士，教授职称

28、。该同志先后任东北大学教师、国际经济与贸易系主任、工商管理学院副院长等职务、兼任辽宁省管理科学研究会常务副理事长、辽宁省经济合同法律研究会常务理事、辽宁工业经济联合会特聘理事、辽宁省青年企业家联合会特聘理事、铁法煤业有限责任公司独立董事、中国冶金技术经济研究会副秘书长，现任东北大学工商管理学院院长，2002 年至今本公司第四届、第五届独立董事。独立董事 张韶华 张韶华，男，1968 年 4 月出生，法学硕士。1990 至 1992 就职北京市建筑轻钢结构厂；1992 至1998 就职北京市企业管理咨询公司；1998 至 2001 就职科华律师事务所；2001 至今北京市君泽君律师事务所合伙人；

29、2004 年至今任本公司第四届、第五届独立董事。独立董事 崔劲 崔劲，男，1965 年 8 月出生，中共党员，南开大学国际经济学博士。注册会计师、高级会计师、注册资产评估师。1990 年 4 月至 1992 年 4 月任能源部动能经济研究中心项目主管；1992 年 4 月至 1994年 11 月任中华财务会计咨询公司中华会计师事务所部门经理；1994 年 11 月至 2001 年 4 月任中国国际工程咨询公司中咨资产评估事务所董事、副总经理、首席评估师；2001 年 4 月至今任中锋资产评估有限公司执行总裁，2009 年 8 月至今任本公司独立董事。监事会主席 马金玉 马金玉，女，1971 年

30、 11 月，大学学历。1995 年至 1996 年任职励志洋行；1996 年至 1997 年丽娜地毯销售代表；1999 年 8 月至 2001 年 3 月任建磊集团市场部北京办事处主任；2001 年 4 月至 2002年 3 月北京创势装饰设计工程有限公司市场部经理；2003 年 4 月至 2004 年 2 月中信室内设计工程公司业务经理；2004 年 5 月至 2005 年 12 月北京万方源房地产开发有限公司材料部经理；2006 年 1 月至2008 年 10 月重庆百年同创房地产开发有限公司总经理助理；2008 年 11 月至今任本公司监事会主席。监事 刘静 刘静，女，1976年7月出生

31、，中共党员，大学学历。1996年至2001年任职于中国人文科学发展公司进出口部；2001年至2005年任职于北京新纪家园物业管理公司；2005年4月至今任北京万方新源物业管理有限公司总经理和北京米兰天空餐饮管理有限公司总经理；2008年11月至今任本公司监事。监事 周永坤 周永坤，男，1951年8月出生，中共党员。1969年至1987年在陕西黄陵供电局工作；1987年至1989年任职北京市朝阳区饮食服务总公司；1989年至2002年任职于北京市朝阳区人民政府饮食服务管理办公室；2002年至今安贞烤鸭店总经理；2008年11月至今任本公司监事。职工监事 段亚玲 万方地产股份有限公司 2009 年

32、度报告 10段亚玲，女，1972年1月出生，大专学历。1990年至2000年沈阳市东北灯泡厂质检员；2000年至2003年辽宁省外汇商品供应总公司主管；2003年至2008年10月任职本公司财务部；2008年11月起任本公司行政人事主管，2007年7月至2010年1月任公司职工监事。职工监事 骆壮 骆壮，男，1967年8月出生，大专学历，1993年至今任职于本公司行政部，2004年至今任本公司第四届、第五届职工监事。副总经理 杨克宁 杨克宁，男，1963年7月出生，大学学历。1990年至1993年北京伴月城娱乐公司；1993年至1996年任北京康午餐饮娱乐公司总经理；1996年至1998年任北

33、京极限运动体育发展公司副总经理；1998年至2000年任北京佳业装饰装修公司部门经理；2000年至2001年北京迅通畅达公司；2001年至2003年任北京万方龙轩餐饮公司副总经理；2003年至2005年北京万方源房地产公司总经理；2005年2008年10月万方投资控股（集团）有限公司副总裁；2008年11月至2010年1月任本公司副总经理。（三）报告期内公司董事、监事、高级管理人员变更情况（三）报告期内公司董事、监事、高级管理人员变更情况 2009 年 7 月 1 日，李宏女士由于个人原因辞去公司独立董事的职务，公司关于独立董事辞职的公告已于 2009 年 7 月 4 日披露。详见中国证券报、

34、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网http:/。2009 年 7 月 19 日，公司第 5 届董事会第 25 次会议审议通过关于聘请崔劲先生为公司第五届董事会独立董事候选人的预案，2009 年 8 月 7 日，公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过关于聘请崔劲先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案，崔劲先生当选公司第五届董事会独立董事。相关公告已于 7 月 21 日及 8 月 8 日分别刊登在中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网 http:/。二、董事出席董事会会议情况 二、董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数

35、 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 张晖 董事长 7 7 0 0 0 否 杭滨 副董事长 7 5 2 0 0 否 李庆民 董事总经理 7 7 0 0 0 否 寻鹏 董事副总经理 7 7 0 0 0 否 刘玉 董事董事会秘书 7 7 0 0 0 否 邓永刚 董事财务总监 7 2 5 0 0 否 李凯 独立董事 7 1 6 0 0 否 万方地产股份有限公司 2009 年度报告 11张韶华 独立董事 7 3 4 0 0 否 崔劲 独立董事 2 2 0 0 0 否 李宏 独立董事 5 0 4 1 0 否 年内召开董事会会议次数 7其中：现场会议次数 1通讯方式召开会议次数 0现场结合通讯方式召开会

36、议次数 6三、公司员工情况三、公司员工情况 截至 2009 年 12 月 31 日，公司共有在册员工 121 人，其中管理人员 8 人，行政人员 28 人，人力资源 5 人，成本管理 15 人，财务 18 人，专业技术 47 人。上述人员的学历构成为：博士占 1%，硕士以上占 2%，本科占 34%，大专占 45%，大专以下占 18%，本科及其以上学历占总人数的 36.36%。万方地产股份有限公司 2009 年度报告 12第五节 公司治理结构 一、公司治理现状一、公司治理现状（一）关于公司治理规章制度（一）关于公司治理规章制度 自公司2008年更换大股东之后，严格按照公司法、证券法、上市公司治理

37、准则等有关上市公司治理的法律、法规、规范性文件的要求及公司章程的有关规定，不断完善公司管理制度和治理结构，提高了公司规范运作水平，并且严格按照深圳证券交易所股票上市规则履行信息披露义务。2009年根据实际业务需要，先后3次修订了公司章程，修订其他管理制度4项，新建立管理制度14项，形成了以公司章程为核心的完善的公司制度体系。（二）关于股东与股东大会 （二）关于股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规则、公司章程及公司股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，能够平等对待所有股东，保障中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利，股东大会召开经律师见证，由律师出具法律意见书。公

38、司的经营决策均按照法律法规及公司制度履行审批程序，控股股东及实际控制人均遵循公司法、公司章程及公司相关制度的规定，规范地行使权利。（三）关于控股股东与上市公司（三）关于控股股东与上市公司 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司实行独立核算，独立承担责任和风险，公司董事会、监事会和其他内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接干预公司决策和经营活动的行为。对于目前与公司控股股东尚存的同业竞争问题，在公司完成首次定向增发后将得以解决。（四）关于董事与董事会 （四）关于董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的董事选聘程

39、序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，目前公司共有董事 9 名，其中独立董事 3 名；各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，认真履行作为董事的权利、义务和责任；各专门委员会运作规范、各司其责，发挥了相应职能。公司董事会向股东大会负责，按照法定程序召开会议，并严格按照法律、法规及本公司章程规定行使职权，董事会会议的召集、召开符合公司章程及董事会议事规则的有关规定，会议资料保存完整。（五）关于监事与监事会 （五）关于监事与监事会 万方地产股份有限公司 2009 年度报告 13公司严格按照公司章程的规定选举监事，监事会的人数和人员构成符合法律、法规及规范性法律文件的

40、要求，目前公司共有监事 5 名，其中职工监事 2 名；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。（六）关于绩效评价与激励约束机制（六）关于绩效评价与激励约束机制 公司正在逐步建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序。经理人员的聘任方式公开、透明，符合有关法律法规和公司章程的规定，经理层能够全面尽责的履行职责，维护公司和全体股东的利益。公司已建立了经理人员薪酬考核体系，使经营者的收入与企业经营业绩相挂钩。（七）关于利益相关者（七）关于利益相关者 公司尊重其他利益相关者的合法权益，愿意与利益相关者积极合

41、作，共同推动公司持续、健康地发展。公司建立了以“职工之家”为主的交流平台，使职工有渠道向公司管理层反映意见。（八）关于信息披露与透明（八）关于信息披露与透明 公司按照证券法、上市规则和公司章程的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司证券事务部负责具体信息披露工作、接待股东来访和咨询，向投资者提供公司公开披露的资料。二、独立董事履职情况二、独立董事履职情况 公司根据相关法律法规及公司章程的要求，制定了独立董事工作制度。公司独立董事认真勤勉的履行职责，对各项议案进行认真审议，充分发挥各自的专业优势，作出独立、客观、公正的判断，不受公司和主要股东的影响，

42、切实维护了公司和中小股东的利益。（一）独立董事出席会议情况（一）独立董事出席会议情况 报告期内，公司董事会召开会议7次，独立董事出席董事会的情况为：（二）独立董事发表独立意见情况（二）独立董事发表独立意见情况 1、2009年3月5日召开第5届董事会第21次会议，发表了以下意见：（1）独立董事对公司内部控制自我评价的独立意见 董事姓名 应出席 次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 李凯 7 1 6 0 0 否 张韶华 7 3 4 0 0 否 李宏 5 0 4 1 0 否 崔劲 2 2 0 0 0 否 万方地产股份有限公司 2009 年度报

43、告 14（2）独立董事对2008年度期初数据变动的独立意见（3）独立董事关于对公司资金占用和对外担保情况的专项说明的独立意见（4）独立董事对公司董事及高级管理人员薪酬方案发表的独立意见（5）独立董事对公司 2008 年度利润分配及资本金转增股本预案之独立意见（6）关于续聘会计师事务所之独立意见所 2、2009 年 7 月 19 日召开第 5 届董事会第 25 次会议，发表了以下意见：关于聘请公司第五届董事会独立董事候选人的独立董事意见 3、2009 年 12 月 12 日召开第 5 届董事会第 27 次会议，发表了以下意见：关于公司发行股份购买资产暨关联交易预案的独立意见（三）2009年度，公

44、司未有独立董事对董事会议项提出异议的情形。（三）2009年度，公司未有独立董事对董事会议项提出异议的情形。三、审计委员会履职情况三、审计委员会履职情况 公司根据相关法律法规及公司章程的要求，制定了审计委员会实施细则及审计委员会年报工作规程。报告期内，公司审计委员会认真履行职责，共召开会议 5 次，分别对公司的外部审计工作安排、4次定期财务报告、会计师事务所选聘、年度利润分配方案、公司内部控制自我评价等事项进行了审议，充分发挥了专业委员会的作用。尤其在 2009 年年报过程中，严格按照审计委员会年报工作规程中的要求，在年审注册会计师进场前，审计委员会成员就审阅了公司编制的财务会计报表，形成书面意

45、见；并在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，年审注册会计师出具初步审计意见后再次审阅公司财务会计报表，形成出面意见。年审注册会计师出具公司年度财务会计报告后，审计委员会对此进行了表决，形成决议后提交董事会审核，确保了公司年度财务报告的真实、准确和完整。四、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况四、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 公司与控股股东在业务、机构、人员、财务、资产上完全分开，具有独立自主的经营能力，做到业务独立、资产完整、自主经营、自负盈亏。业务方面，公司拥有自主的经营和销售体系，独立核算，独立承担责任和风险；机构方面，公

46、司具有完全独立于控股股东的组织结构，不存在与控股股东合署办公的情况或上下级的隶属关系；人员方面，公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，经营管理层成员均在本公司领取薪酬，未在股东单位担任职务；财务方面，公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务管理制度和会计核算体系，单独核算，独立纳税；资产方面，公司资产完整，产权关系明确。万方地产股份有限公司 2009 年度报告 15五、公司内部控制建设的总体方案五、公司内部控制建设的总体方案 公司内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。（一）在控制环境方面

47、，公司需继续完善法人治理结构，根据经营管理实 际需要和外部环境的变化合理设置组织机构，明确高级管理人员、各职能部门的权责；加强内部审计工作；建立科学规范的人力资源管理体系；创造良好的企业文化。（二）在风险评估方面，公司需结合自身情况，继续完善风险识别、风险分析和风险应对的工作制度，以便及时发现经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，分析公司面临的主要风险因素，并根据风险分析结果制订可行的应对策略。（三）在控制活动方面，公司需通过完善制度建设、合理的资源配置和授权等方式加强公司在募集资金使用情况、对外投资、职责分工、授权等重点方面的控制措施，将风险控制在最小范围之内。（四）在信息与沟通方面，公司

48、需不断加强有效的信息收集系统和信息沟通渠道，确保及时、准确地收集、传递与影响内部环境、风险评估、控制措施、监督检查有关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。（五）在内部监督方面，公司需对内部控制制度的建立与实施情况进行监督检查，定期评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，并及时加以改进。六、公司内部控制制度建立健全情况六、公司内部控制制度建立健全情况 公司严格按照有关法律法规的要求以及自身实际情况不断完善内部控制制度，2009年公司根据业务需要先后3次修订了公司章程，并修订了以公司章程为核心的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。董事会下设的战略、审计、薪酬与考核

49、3个专业委员会的工作细则也已经建立。公司还制定了内幕信息知情人报备制度、董事、监事和高管持股及变动管理制度、独立董事工作制度、审计委员会年报工作规程、内部审计自查制度、信息披露事务管理制度等一系列内部管理规范化制度，在2010年4月22日召开的公司第5届董事会第28次会议上还审议通过了公司年报信息披露重大差错责任追究制度和外部信息报送和使用管理规定。投资经营管理制度包括 募集资金使用管理办法、关联交易管理办法、对外担保管理制度、关联交易管理制度、重大信息报告制度、重大投资管理制度、股份有限公司分子公司管理制度、项目成本管理实施细则、材料成本管理细则等，这些规章制度的制定和实施进一步细化了投资经

50、营管理等方面的具体职责和操作。公司会计及财务管理方面制度包括财务工作规范、二级架构下财务中心的管理职能、固定 万方地产股份有限公司 2009 年度报告 16资产管理管理制度、会计政策、派出制度、资金安全管理制度、费用管理制度等管理制度的基础上，结合公司的具体情况进一步完善了 资金管理制度，以上制度保证了公司财务收支的计划、执行、控制、分析预测和考核工作的有效进行，保证了公司基础会计信息的真实、完整、清晰、一致。行政人力资源方面的制度包括 绩效管理办法、奖惩制度、考勤规定、派驻员工管理规定、薪资管理办法、行为规范、员工任用管理规定等制度，使公司劳动人事管理及薪酬考核方面得到进一步完善。七、内部监