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1、公司对外投资管理办法第一节 总则第一条为加强上海建设股份有限公司（以下称“公司”）的对外投资活动的管理，规范公司投资行为，维护公司和股东方的利益，进一步降低投资风险，特制定本办法。第二条 本办法所指投资仅限于公司的权益性投资行为，包括进入和退出两方面，即公司与其它法人实体新组建公司、购买其它法人持有的股权或对其它公司进行增资，从而持有其它公司股权所进行的投资以及公司向第三方转让部分或所有投资拥有的股权。第三条 对外投资的目的是通过对外投资活动增强企业的核心竞争力，培育新的经济增长点，实现公司既定的战略目标。第四条 对外投资需遵循的原则：1、 遵守国家的法律、法规，符合国家的产业政策。2、 符合
2、公司的发展战略。第二节 对外投资涉及的部门第五条 公司对外投资活动涉及的主要部门：1、 投资发展部：主要负责对外投资过程中的立项、尽职调查（含投资可行性报告编制）、合作（转让）方案及合同的制定。2、 董事会办公室：主要根据投资发展部提交的对外投资材料，组织召开董事会、股东大会。同时根据上市公司的相关规则履行信息披露义务。3、 金融财务部：参与尽职调查，负责项目进入或转让退出的价值分析和盈利预测。根据已签署的对外投资（转让）合同，按时足额支付相应款项及监督收讨款项。4、 法务部：参与尽职调查，负责投资项目进入或转让退出过程中涉及的法律事项和文书的调查和管理5、 人力资源部：参与尽职调查，负责目标
3、企业人力资源政策、福利政策和组织机构的设置。第三节 对外投资的立项和调研第六条 对外投资的立项工作投资发展部应按要求编制项目建议书，阐明立项依据，经经理办公会审核并报董事长批准即为立项，同时确定项目负责人和项目小组成员，下达立项批准书（见附表1-1）。项目小组成员应包括财务部和法务部人员。第七条 尽职调查1、 项目负责人应制定详细的尽职调查计划书，该计划书应包括预计需要的时间、调查的内容、任务分工和费用预算等。尽职调查计划书由项目负责人制定和实施，同时应报董事会办公室备案。2、 项目小组成员必须遵循既定的尽职调查计划书，按时、保质、保量完成调查任务。3、 投资项目必须经过认真调研，全面、科学的
4、可行性论证。实地调查结束后，项目小组成员应形成完备、详实的投资可行性分析报告。内容包括国家产业政策分析、市场分析、效益分析、技术分析、管理分析、法律分析，并预测投资项目的内部收益率、投资风险和防范。第四节 对外投资的决策和信息披露第八条 对外投资须根据公司章程的规定，公司董事会或股东大会对对外投资项目有最终决定权。第九条 对外投资项目需经总经理办公会同意后，报董事会审议。第十条 对单笔投资金额超过1000万元以上的投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审、论证。第十一条 公司进行投资时，应与被投资方签订合同或协议，其中长期投资合同或协议必须经董事会批准后方可对外正式签署。在签订投资合同或协
5、议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭证。第十二条 董事会办公室根据上海证券交易所股票上市规则的规定履行信息披露义务。第五节 投资管理第十三条 公司有关部门应按照各自的分工，行使投资的管理职能。第十四条 对公司相应决策层最终审查决定的投资事项，公司董事会和经营管理层应认真履行和实施。第十五条 具体负责部门应当对所管理的投资项目进行即时跟踪，并向公司经营管理层及时汇报有关进展和变化情况。第六节 投资转让退出第十六条 投资发展部负责编写下属子公司股权转让建议书，阐明立项依据，经经理办公会审核并报董事长批准即为立项，同时确定项目负责人和项目小
6、组成员，下达立项批准书。项目小组成员应包括财务部和法务部人员。第十七条 项目小组须对待出售企业进行资产评估、财务尽职调查、法律尽职调查。尽职调查规定参见第七条。财务部、法务部依专业分工对相关中介机构的报告出具部门意见，提交主管副总/总会计师，并抄送项目工作小组。第十八条 项目小组制定初步的股权转让方案以及待出售企业的资产文件包，交经理办公会审阅，股权转让额超出1000万元的项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审、论证。评审通过后提交董事会批准。第十九条 法务部负责编制保密协议和项目投资转让意向书。只有潜在买家同意签署保密协议和项目投资转让意向书后，公司才能向潜在买家提供项目资产文件包。第二十
7、条 法务部编制股权转让的合同文本。该合同将成为并购谈判的基础文本，同时经理办公会明确对工作小组的谈判授权，填写授权书（见附表1-2）。超过小组授权范围的条款修改必须重新提交经理办公会讨论并通过合同会签程序。第二十一条 股权转让议案经董事会批准后总经理予以签字。经双方有权人签署的合同原件由总经室保管，复印件抄送法务部、财务部等职能部门存档。董事会自主决定标准参见第十一条。第二十二条 在合同签定后，项目小组应继续负责监督合同的履行，既要防止公司的利益受到侵害，又要防止因公司履约问题而造成的公司可能面临的法律风险和经济损失。待合同全部履行完毕后，工作小组向公司总经理提交有关合同履行情况的报告，并存档
8、备查。第二十三条 必须按照实际股权转让资金到位来办理股权转让，资金分次到位股权分次转让，严禁在转让资金未到足的情况下先行办理超额的股权转让。第七节 附则第二十四条 本办法自公布之日起执行。第二十五条 本办法由投资发展部负责解释。附表1-1投资管理立项批准书年 月 日 编号项目内容项目小组构成项目负责人所属部门小组成员所属部门小组成员所属部门小组成员所属部门小组成员所属部门小组成员所属部门小组成员所属部门总经理意见： 签名 日期董事长意见 签名 日期附表1-2投资管理授权书项目名称被授权人授权内容： 总经理签名 日期 专家投资评估咨询会组织及议事规定根据上海建设股份有限公司对外投资管理办法的对外
9、投资管理活动的要求和实际情况，现阶段以专家投资评估咨询会（以下简称评估会）的形式履行专家投资评估咨询委员会的职能。为明确评估会的职责，组成及具体议事规则，特制定本规定。第一条 评估会负责对本公司及下属子公司（控股子公司或参股公司）的拟投资项目（含股权转让）进行评审，对可行性研究报告进行评估，为公司对拟投资项目（含股权转让）的审核或决策提供咨询意见。第二条 单笔投资金额超过1000万元以上的投资项目或股权转让项目应提交评估会评审。第三条 评估会根据具体项目临时组建，成员从公司建立的专家库中抽取。第四条 公司应逐步建立起囊括所涉投资领域的投资评估专家库，作为评估会的依托。专家库专家从大专院校、研究
10、机构和实业操作领域广泛选取，包括市场、技术和经济等方面的专家。绝大部分专家采取一事一聘，部分为常年聘用。常年聘用的专家一年一聘，由公司投资发展部提出人选，由公司人力资源部统一办理有关聘用手续。第五条 公司投资发展部负责建立专家库，与专家库中专家保持密切联系，并根据具体项目从专家库中抽取相应专家人选，经分管副总批准后组建项目评估会。第六条 每次评估会组成人数根据不同项目具体情况确定，但不得少于5位专家，对特别重大项目的评审，需9名以上的专家，并事先指定一名专家为主持人。所选专家的专业面应涵盖所评审项目的主要方面，对需重点论证的问题可适当增加相应的专家数。第七条 为了保证专家充分了解和思考所评审的项目，并事先写好自己书面评审材料，有关项目的材料应在评审会前5天送达各位专家手中。专家应根据自己专业知识和经验，客观、科学、负责地完成自己对项目的评审意见。第八条 评估会采用专家书面评审意见和召开会议相结合方式对项目进行评审。会议由指定的主持人在确定的时间进行召集，并在会议结束后形成有专家签名的书面会议评审意见。第九条 评估会的书面意见和各位专家的评审意见交总经理办公会及董事会（或股东大会），作为决策、审核的依据。第十条 必要时也可直接委托专业咨询机构对拟投资项目进行评审。第十一条 本规定自下发之日起实施。第十二条 本规定由投资发展部负责解释。