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1、编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第15页 共15页汉鼎咨询：20家中小板上市企业未过会原因案例分析汉鼎咨询认为，2009年以来，持续盈利能力不确定性及募投项目存在较大风险是中小板企业被否决的主要因素。中小板上市企业应该重点关注以下要点： 1、申请首发的公司必须具有高度的独立性，应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人的资产应当完整，生产型企业应当具有与生产应经有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经
2、营有关的业务体系及相关资产。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争显示失公平的关联交易。2、申请首发者再融资的公司必须高度重规规范运作。从公司的改制设立、历次公司股权变化、 生产经营、资金管理、资产收购等方面自觉做到规范运作，还要认真遵守工商、税收、土地、 环保、海关等相关法律、行政法规。3、申请首发者再融资的公司必须高度重规募集资金运用。 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和
3、规章的规定。很多被证监会枪毙的企业只有一个募投项目，未必是巧合。4、申请首发者再融资的公司在财务与会计处理上要进一步提高质量。汉鼎咨询分析：宁波立立电子主营业务：半导体硅材料和半导体分立器件的研发、生产和销售募投项目：序号募投项目拟募集资金额度（万元）16-8 英寸硅抛光片扩产项目53,73528-12 英寸硅外延片高技术产业化示范工程11,323合计65,058未过会原因分析：1、申请发行人在规范运作上存在缺陷。申请发行人（宁波立立电子）在与股份公司主要发起人之间的部分股权交易过程中，未按有关要求履行必要的决策程序，导致申请发行人相关资产的形成存在瑕疵，并可能导致重大权属纠纷，且该程序上的瑕
4、疵未按要求披露。因此发审委认为该申请发行人在规范运作上存在缺陷。(1)1999年，浙大海纳组建。李立本等四名自然人与两公司发起设立浙大海纳科技股份有限公司，但其出资才占总股本的0.5。(2)1999年，浙大海纳上市。IPO项目由其子公司宁波海纳经营，甚至2003年项目业绩都很好。(3)2003年12月，浙大海纳转让股权。浙大海纳将其持有的宁波海纳48.62%股权全部转让给宁波保税区投资开发有限公司，转让这样一笔优质资产，浙大海纳仅仅获得了4.8万元的收益。(4)2004年6月，宁波海纳更名。宁波海纳召开股东会通过决议，同意将公司名称变更为宁波立立半导体有限公司。(5)2004年12月，立立电子
5、获得股权。宁波保税区投资开发有限责任公司将其持有的立立半导体全部股权分别转让给立立电子和立昂电子；立立电子以2,367.08 万元获得立立半导体38.62%股权。自此，立立电子就获得了浙大海纳的核心资产。 汉鼎咨询分析：上海超日太阳能科技股份有限公司主营业务：主要业务为太阳能电池产品的生产和销售。募投项目：序号募投项目拟募集资金额度（万元）1年产100MW多晶硅太阳能电池项60,089合计60,089未过会原因分析：1、募投项目产能扩张过快，市场无法消化，发行人营销能力不匹配。未通过的主要原因是申请发行人2008年某产品产能为60MW，销量为42.59MW，募投项目达产后， 将新增100MW产
6、能，产能扩张幅度明显，存在较大市场风险，不符合管理办法第三十九条的规定。2、行业发展前景不明。2008年太阳能市场就在下滑,上海超日的部分财务数据也体现了这一点。2006年和2007年两个年度中,该公司的净利润同比分别增长了474.68%和394.8%,而去年的净利润叧有4.13%的增幅,远低于前两年。公司前三年(2006到2008年)的净资产收益率(加权平均)为48.67%、63.46%和33.09%,2008年最低。今年因金融危机影响,太阳能市场至今一直没有复苏。2009年上半年不少太阳能申池组件制造商的实际产能利用率都不到50%,而且因担心太阳能电池需求的不足,不少电池片及组件生产商都停
7、止扩产减慢了扩产速度3、募投项目单一，市场风险较大。上海超日通过IPO募集资金,用在下属子公司洛阳超日100兆瓦太阳能电池片(为组件的上游)的生产上,该项目总投资额为6.5089亿元人民币,现工进入试生产阶段。按照上海超日的说法,洛阳超日将利用自有资金5000万元进行此项目的前期投资。公司表示,随着自身太阳能电池生产线的陆续投产,不仅可以解决太阳能组件的原料供应问题,而且公司的产品毛利率水平也将获得稳步提升(2008年毛利率为13.13%)。 但是由于市场前景不明朗，项目建成后销售无法保证。4、股权存在瑕疵。从2005年设立前身公司超日有限以来，公司经历了四次股权转让，自然人股东数量一再增加，
8、目前达到26位自然人和3位法人股东。据招股说明书披露，公司2006年4月，公司7位股东将所持的共计54%股权以每股1元转让给了实际控制人倪开禄，而2006年末公司的每股净资产为1.81元。根据规定，涉及股权转让定价方面，以低于净资产转让的，均要说明更详细的原因并加以核查。 汉鼎咨询分析：浙江永强集团股份有限公司主营范围：户外用品及家具，遮阳用品，工艺品，金属铁制品的制造销售；经营进出口业务（国家法律法规禁止，限制，限制的除外），投资管理。募投项目：序号募投项目拟募集资金额度（万元）1投资年产345万件新型户外休闲用品生产线项目52,610合计52,610未过会原因分析：1、盈利能力的持续性不足
9、存在重大不确定性。浙江永强集团是国内户外休闲家具及用品生产和出口的龙头企业之一，报告期内公司产品出口销售占主营业务收入比例达到96%以上，经营模式以ODM 为主。2008年发生金融危机后，欧美等主要出口市场的购买力出现了较为明显的下降，公司经营受汇率、 原材料价格、出口退税政策等的影响非常明显。所处的行业受国际国内经济金融危机影响，需求不旺，2008年第四季度以来市场持续低迷，价格大 幅滑落，主要产品销量下滑，开工普遍不足。申请发行人募集资金投资项目仍为扩大同种产品产能，申请发行人是否具备相应的经营管理能力、市场开拓能力消化新增产能，投资项目是否具有较好的市场前景和盈利能力存在较大的不确定性，
10、不符合管理办法第三十九条的规定。2、财务风险及未来盈利的不确定性。公司2007 年、2006 年发生的汇兑净损失分别占各年利润总额的6.02%、5.58%；公司2006至2008年的直接材料成本占自产完工产品成本的80%左右，且主要原材料价格均出现了较大幅度的波动，对公司的毛利水平和盈利能力产生影响。2006至2008年出口退税率每增减1%对净利润的影响幅度在7.73-13.84%之间。尽管公司采用了远期结汇工具减少汇兑损失等措施应对，但仍无法有效消除外部环境给公司盈利能力带来的重大不确定性。招股书第五页，（二）人民币汇率变动风险部分，披露信息：“截至2008 年12 月31 日，公司与银行间
11、已签约但尚未到期的、以美元兑换人民币的远期外汇合同本金合计为30,350.00 万美元，合同约定的到期汇率为6.4289 至6.9033，合同将在2009 年1 月日至2009 年12 月25 日期间内到期。公司将以上远期外汇合同年末公允价值变动属于有效套期部分-6,741.64 万元，计入其他流动负债，扣除递延所得税资产的余额-5,056.23万元计入其他资本公积。如果美元兑人民币的汇率依然维持在2008 年末的水平，公司上述远期外汇合同将在2009 年给公司造成一定损失。”即2009年远期外汇合同执行完毕，浙江永强汇兑损失约为5000万元。而同期2008年远期外汇合同收益8,516.40万
12、元，而依据目前汇率情况判断，人民币兑美元汇率逐渐趋稳甚至不排除升水，因而浙江永强2009年出现5000万以上的汇兑损失存在极大可能性。 汉鼎咨询分析：四川龙蟒钛业股份有限公司主营范围：公司通过引进国外先进技术和关键设备，充分利用当地资源优势和自身产业优势，生产R996 等高档通用级金红石型钛白粉，R108、R109 等专用级金红石型钛白粉，以及R6013、R6018 水性钛白粉颜料浆，广泛用于涂料、塑料橡胶、油墨、造纸等行业。募投项目：序号募投项目拟募集资金额度（万元）1金红石型钛白粉装置8改14万吨/年技术改造工程96,144.60合计96,144.60未过会原因分析：1、国家产业政策和环保
13、要求导致行业前景不明确 龙蟒钛业采用硫酸法制造钛白粉，国家的产业政策为“鼓励发展氯化法钛白粉生产工艺，限制发展硫酸法钛白粉生产工艺”，2004 年美国已停止了硫酸法钛白粉的生产。尽管公司产品质量较好，形成了循环经济产业链，实现了钛白粉生产过程中副产品废酸、亚铁的综合利用，且环保达标排放，但随着产业的不断升级和环保要求的不断提高，不排除国家今后对硫酸法钛白粉生产项目采取更严格的限制措施和出台更严格的环境保护政策的可能。 公司的环保投入呈逐年增加之势，2008 年公司用于环保和安全生产的投入为5,936.63 万元，占当年利润总额的一半以上。2、独立性存疑 未获通过的主要原因是申请发行人设立时的主
14、要资产来源于大股东控股的企业，报告期内申请发行人与该企业之间存在资产租赁、收购资产、代付职工工资、偿还债务、代垫水电费等关联交易，发审委认为申请发行人存在独立性问题，不符合首次公开发行股票并上市管理办法（以下名称“管理办法”）第二十条的规定。 汉鼎咨询分析：株洲天桥起重机股份有限公司主营范围：公司专业从事桥、门式起重机，港口起重机，铝冶炼专用起重设备等物料搬运起重设备及金属结构件设计、制造、销售、安装、维修；普通机械，电器机械及器材，电子产品批零兼营募投项目：序号募投项目拟募集资金额度（万元）1大型成套物料搬运设备年产120台套建设项目9,9832起重机研发中心建设项2,9803桥、门式起重设
15、备年产1.5 万吨改、扩建项目6,5524起重机核心零部件加工项目5,804合计25,319未过会原因分析：1、涉嫌通过关联交易粉饰业绩。从招股说明书看，天桥起重与中铝国际的多次关联交易为前者财报的亮丽贡献不小。作为战略投资者入股的中铝国际，不排除通过关联交易向天桥起重输送销售收益，以期扮靓IPO业绩，加速后者上市进程。天桥起重招股说明书显示，2008年公司两次向中铝国际抚顺项目部和遵义项目部分别出售铝电解多功能机组12台，产生销售收入5779.49万元，占全年销售收入的10.45%，而天桥起重将这两笔交易定性为偶发性关联交易。2、历史沿革存在问题，涉嫌国有资产流失。天桥起重成立于1999年，
16、注册资本400万元，前身为天桥有限，主要生产通用桥门式起重机和用于冶金、有色金属行业的特种起重机，是南方地区最大的桥门式起重机制造商。而天桥起重历史渊源较为复杂。1995年国有企业株洲起重机厂改制为株起实业，株洲市国有资产投资经营有限公司(下称株洲国投)代表国家占股80%，其余20%为个人股。1999年，在保留株起实业“空壳”的前提下，株洲国投以552.5万元现金和株起实业抵债的22台设备作价404.6万元实物出资设立了天桥有限，而这22台设备是株起实业的核心资产。但在天桥有限设立之时，株洲国投将设备产权中的60%分别转让，其中25%转让给了管理层，35%转让给了职工，这样成立后的天桥有限实际
17、上是管理层和职工控股，而国家股比重则由80%降为40%，不过株洲国投保有资本扩张权。2007年8月29日，天桥有限整体变更为股份制公司天桥起重，但奇怪的是，在此之后的2007年9月26日，株洲国投却放弃国有股份的增资扩股权，这里存在数亿国有资产流失的可能。 汉鼎咨询分析：福建榕基软件股份有限公司主营业务范围：专注于发展政府，质检，军事机关，电力和电信等行业应用软件的研发，推广，及相关计算机信息系统集成和服务业务。募投项目：募投必要性不强序号募投项目拟募集资金额度（万元）1新一代电子政务应用平台产业化项目5557.92信息安全风险评估产业化项目37163质检行业企业端软件运维服务平台建设项目83
18、674协同管理软件平台产业化项目5624.6合计23265.5汉鼎咨询分析：安徽司尔特肥业股份有限公司主营业务范围：以生产销售各类高浓度磷复肥和专用肥料为主业，主要产品包括氯基复合肥系列产品、硫基复合肥系列产品及磷酸一铵等募投项目：序号募投项目拟募集资金额度（万元）130万吨/年磷复肥一体化项目44,234.86合计44,234.86未过会原因分析1、 行业发展前景不明。该公司主业是复合肥，这个行业2008年及2009年受全球金融危机的影响，迄今还元气大伤，但公司没有披露金融危机对公司2008年业绩影响；此外，公司对竞争对手信息披露也不够，疑似隐瞒了多家周边强有力的竞争对手。2、 历史股权转让
19、存在瑕疵。招股说明书显示，公司系由有限公司整体变更设立。有限公司成立于1997年11月5日，由中化化肥、安徽农资、宁国农资共同出资组建。中化化肥占比43%；安徽农资占比42%；宁国农资占比15%。 司尔特设立之初，宁国农资还是宁国供销联社的下属集体企业，2001年宁国农资改制成民营企业。此后，司尔特其他两大股东中化化肥和安徽农资先后退出。招股说明书称：“中化化肥公司两次转让股权价格均系协议双方协商以注册资本为基数、按转让股权比例计算得出。自1997年11月设立至退出，中化化肥公司从司尔特有限公司分得利润累计达到893.50万元，全部股权转让所得及历年分红收入合计为2398.50 万元，投资增值
20、率达到59.37%。”公司经营多年之后，仍以注册资本为基数转让公司股权实属罕见。依据常规性的操作，这种股权转让都应该以相关年度净资产为基数。在两大股东撤离之后，司尔特立即增资扩股，引进双津公司为第二大股东，可是两年之后，宁国农资再次不可思议的以极低价格将双津公司持有的司尔特股权收入囊中。最难以解释的是，2001年资产总额只有3141.36万元的宁国农资，在此后的2002至2005年间受让司尔特股权的时候花去了总计8225万元，这些钱从何而来让人疑惑。2007年4月25日，安徽农资将所持的3.85%转让给宁国农资之后，宁国农资实现了对司尔特的全资控股。在完成了宁国农资对司尔特的全资控股之后，司尔
21、特开始了改制，由有限公司转变为股份公司。3、 涉嫌利益输送。招股说明书显示，2007年8月宁国农资按照注册资本分别向长江投资、金国清、楼江转让所持有的司尔特25.00%、7.40%、4.10%的股权。此后，同意长江投资向田三红转让所持有司尔特5%的股权。长江投资公司成立于2007年7月24日，正处于司尔特改制前夕。这不得不令人产生疑虑，长江投资是不是专门为了受让司尔特25%股权设立的新公司。 汉鼎咨询分析：苏州通润驱动设备股份有限公司主营业务范围：主要从事各种有齿轮曳引机、无齿轮曳引机的研发、生产、销售和售后服务募投项目：序号募投项目拟募集资金额度（万元）1扩大电梯曳引机生产能力及提高工艺水平
22、技术改造项目4,865.002年产8 万台电梯曳引机扩建项目33,805.003提升技术中心研发能力技术改造项目2,193.00合计40,863.00未过会原因分析：1、发行人独立性问题及募投项目匹配能力。通润驱动受同一控股股东控制的关联企业江苏通润已在中小板上市，发审委对其关联交易较为关注。申请发行人与控股股东报告期内存在大比例的原材料关联采购，且未来仍将继续。2006-2008年度， 该申请发行人向控股股东下属公司甲公司采购原材料金额分别为5199万元、6082万元、6677万元，占同期该类原材料采购的比重分别为67.53%、54.53%、49.24%，占申请发行人同期原材料采购的比重为1
23、3.67%、13.30%、12.23%，且2006、2007年关联交易价格明显低于非关联方。同时申请发行人自建某项目达产后，仍不能完全满足申请发行人本次募投项目达产后对于原材料的需求，申请发行人与关联方之间的关联交易今后仍将持续存在。因此发审委认为，申请发行人目前的业务结构及其与控股股东及其所控制的其他企业之间的业务分工对申请发行人的业务独立性构成较大影响。不符合管理办法第十九条的规定。 汉鼎咨询分析：湖南凯美特气体股份有限公司主营业务范围：干冰、液体二氧化碳、食品添加剂液体二氧化碳及其他工业气体生产及销售；兼营塑料制品的生产及销售；凭道路运输经营许可证批准的经营范围从事货物运输。募投项目：序
24、号募投项目拟募集资金额度（万元）1合资组建北京燕屏凯美特气体有限责任公司建设炼厂气变压吸附分离及提纯液体二氧化碳装置15,0002氩气回收项目7,500合计22,500未过会原因分析：1、 国有股权转让瑕疵。凯美特2001年11月发生40%的国有股权转让，评估价为445.639万元，而转让成交价为401.04万，略低于评估价的90%（为401.075万元），但公司却在招股说明书中称“本次股权转让的成交价401.04 万元不低于评估价445.64万元的90%”。公司历史股权转让较为频繁，多个股东在转让公司股权后被吊销营业执照结业解散，与实际控制人之间的关系难以查考。2、 公司治理缺陷，没有建立健
25、全的法人治理机构。凯美特实际控制人祝恩福掌控了凯美特99%的股权，股权过于集中，不能得到有效制衡，难消公司治理隐患。3、 募集资金投资项目存在风险。本案募投“氩气回收项目”，不同于公司原有产品二氧化氮和干冰，存在一定的风险性，而两者的技术相关性、公司在该产品上拥有的技术水平和技术特点是否符合，没有看到重点详细的披露，让人产生疑问。 汉鼎咨询分析：安徽九华山旅游发展股份有限公司主营业务范围：经营酒店业务、索道缆车业务、旅游客运业务及旅行社业务募投项目：序号募投项目拟募集资金额度（万元）1花台客运索道项目9,9842聚龙大酒店改造项目4,9933客运公司扩建项目3,310合计18,287未过会原因
26、分析：1、 独立性问题。九华山旅游作为第三大主营业务的客运业务分为景区内游客运输业务（简称“内运业务”）和景区外包车客运服务两部分，其中内运业务占比较高，2006至2008年及2009年上半年，内运业务在营业收入中的占比分别为6.88%、8.45%、9.05%和10.44%，对公司的营收有重大影响并呈上升趋势。但内运车票是和景区门票捆绑并由实际控制人九华山管委会对外销售，即内运车票费以门票内包含的方式由管委会收取，再由管委会与公司进行结算，公司对这部分业务的销售和定价没有自主权，依赖于实际控制人，独立性存在缺陷。2、 资产的完整性。申请发行人（安徽九华山旅游）未通过的原因是发审委认为该申请发行
27、人的部分收入存在搭售的嫌疑，与反不正当竞争法的相关规定不符，因此报告期内该部分的收入合法性存疑；此外，申请发行人报告期内用于主营业务的土地来自于租赁，影响了资产的完整性，不符合管理办法第十一条和第十五条的规定。 汉鼎咨询分析：华西能源工业股份有限公司主营业务范围：1、300MW 等级亚临界压力自然循环中间再热锅炉；2、50MW200MW 高压、超高压锅炉，包括200MW 液态排渣锅炉和200MW调峰机组锅炉；3、3MW200MW 多种燃料循环流化床锅炉；4、40tds/d2,200tds/d 碱液回收锅炉；5、各种容量的生物质锅炉，主要包括秸秆锅炉、蔗渣锅炉、垃圾焚烧锅炉等；6、余热锅炉，主要
28、包括高炉煤气锅炉等；7、电站阀门和电站锅炉自控系统；8、石油、化工、航天等部门用各种高、中、低压容器和真空容器等。公司提供的服务主要为：上述锅炉及其配套产品的设计、设备成套、产品改造与性能优化、电力工程施工总承包、市政公用工程总承包。序号募投项目拟募集资金额度（万元）1技术营销中心与特种锅炉研制基地项目48,0002汽包加工制造基地改造项目24,000合计72,000未过会原因分析：1、 华西能源相关资产的形成存瑕疵。申请发行人未通过发审会的主要原因是根据招股说明书，申请发行人前身东方工业原为集体所有制企业，2003年集体企业改制时，申请发行人参股股东将其持有的41%的股权转让给甲公司的集体股
29、东。2004年发行人前身东方工业以零受偿承债方式整体受让甲公司资产及其长期投资。 乙公司的关联企业在2004年和2005年期间从乙公司获得大额借款，其中一个关联方还是申请发行人2006年和2007年前五名的供应商。股东在乙公司设立及2005年增资是出资的资金来源的合法性、设立时股东间借款关系的合理性，在招股说明书和保荐代表人的现场陈述中均没有说明清楚，使得对于发行人股权形成的合法性和股权是否清晰难以作出准确判断。 发审委认为该申请发行人的首发申请不符合管理办法第十三条的规定。2、 存在利润操纵嫌疑。经过2003年末的改制后，继承实业公司资产负债的东方工业利润快速增长。2006年、2007年、2
30、008年净利润分别为5731万元、10163万元、9479万元。 但华西能源2008年、2009上半年的应收账款及存货两项关键指标即大幅度上升。但是应收账款增加并不能改变公司的现金流，存货的增加往往以牺牲未来利润为代价。华西能源财务报表显示，公司2006年、2007年、2008年、2009年16月的应收账款分别为2.7亿元、2.8亿元、4.5 亿元、4.12 亿元，2008年的应收账款比2007年突然增加了60%还多。同一时期，公司的存货分别为4.42亿元、5.72亿元、6.12亿元、8.73亿元。去年及今年上半年存货增长迅速。而能够给公司带来现金流的预收账款即呈现连年减少态势，2006年、2
31、007 年、2008年、2009年16月分别 为7.7亿元、6.59亿元、4.39亿元、4.20亿元。 汉鼎咨询分析：永兴特种不锈钢股份有限公司主营业务范围：专业从事不锈钢棒线材的生产和销售募投项目：序号募投项目拟募集资金额度（万元）1永共特钢不锈钢棒线改建项目37,780合计37,780未过会原因分析：1、 行业前景不明。永兴特钢以不锈废钢为主要原材料生产销售不锈钢棒线材，从2008年四季度开始，金融危机导致公司营业收入大幅下降，2008年四季度营业收入较2008年前三季度平均值减少39.39%，折合全年较2007年下降40.99%。众所周知，2008年镍价格暴跌，伦镍从2007年5月9日5
32、1750美元/吨跌至2008年底10700美元/吨，不锈钢减产是导致镍消费量下降的主要因素，2008年国内市场镍价大幅下滑，从1.月初的24万元/吨际至12月底的8.6万元/吨，实际成交价格可能还要低。剧烈波动的原材料价格对公司经营产生极大风险。2、 历史沿革存在瑕疵，涉嫌国有资产流失。永兴特钢前身是久立特钢，久立特钢2007年6月整体变更为永兴特钢，而久立特钢是2000年久立实业的化身，而久立实业是久立集团（民营企业）零成本承接原国有企业湖州特种钢铁厂资产、负债设立的，亦即永兴特钢的前身（久立特钢）的前身（久立实业）的前身湖州特钢厂是国有资产。 1999年久立集团接手原湖州特种钢铁厂资产、负
33、债设立久立实业，但很快就金蝉脱壳设立了久立特钢，2002年久立特钢以高兴江为首管理层进行MBO，控股了久立特钢。久立集团等于为人作嫁衣，IPO申报稿称久立集团之所以退出久立特钢是因为当年与管理层理念不合，管理层要技改需要上亿元资金，久立集团不愿意冒这个风险就退出。如今的永兴特钢与久立集团没有任何股权关系，故久立集团及旗下的企业与永兴特钢之间的交易不是关联交易，但还是让人怀疑这里有关联交易非关联化的嫌疑。此外，永兴特钢前身久立特钢2000年第一次增资变更及2001年第二次增资溢价非常可疑，第一次增资很明显构成虚假出资，第二次增资溢价的定性怀疑是错误的，只能定性为资产收购，那台增资溢价的水平连铸机
34、在1999年国企改制时作报废处理，评价值是零；结果到了私营企业手里，2001年增资溢价时评估值就发成1409万元，存在国有资产流失的嫌疑。 汉鼎咨询分析：吉林省集安益盛药业股份有限公司主营业务范围：中成药研发、生产、销售募投项目：序号募投项目拟募集资金额度（万元）1提取车间生产线改造项目4,018.352生 脉附注 射 液 针 剂 生 产 线GMP 建设项目3,862.063年产 1 亿粒振源胶囊项目4,221.694非林地栽参项目9,029.845建立新药研究开发联合中心项目3,529.57合计24,661.51未过会原因分析：1、募投项目的不确定性及风险控制。申请发行人计划募集资金约2.5
35、亿元，其中拟投资9000万元于非林地栽参，该项目运行期为7年，第8年至第13年为达产期。2006年至2008年申请发行人从市场上收购的产品采购量分别为186吨、238吨、155吨，另一募投项目预计增加上述产品需求量100吨，而非林地栽参达产期内年产量850吨，远高于发行人未来年需求量。因此发审委认为，甲项目产生效益的时间较长，项目的建设计划能否按时完成、项目的实施效果和消化募投新增产能等都存在较大的不确定性，不符合管理办法第四十一条的规定。2、历史出资存在瑕疵。集安益盛所在地吉林省集安市原有一家国有企业集安制药厂，该厂1997年的资产评估值为1632.84万元，因未能偿还银行贷款本金1370.
36、8万元，1997年5月以其部分办公楼、厂房、机器设备和土地作价1301.27万元偿还给银行，1997年11月又以其抵偿给银行的房屋、设备、土地作价331.58万元偿还给银行。集安益盛的前身集安制药有限公司成立于1997年6月，注册资本为50万元人民币，公司成立后不久就于1997年11月出资购买了集安制药厂抵偿给银行的资产，随即又于1998年6月将公司的全部净资产出售给6个自然人，企业性质由国有独资公司变更为全部由自然人持股的有限责任公司。 汉鼎咨询分析：智胜化工股份有限公司主营业务范围：本公司主要从事氮肥产品的生产和销售，主要产品有尿素、液氨、甲醇、食品二氧化碳和氮素熔融液募投项目：序号募投项
37、目拟募集资金额度（万元）1合成氨煤气化技术改造及循环经济项目第期工程项目 26540合计26,540未过会原因分析：1、募投项目的不确定性及项目所需的原材料大幅波动。智胜化工2009年实现净利润3551万，2008年为6529万。进一步分析公司近几年的营业收入、毛利率和净利润增长率，可发现智胜化工业绩下滑十分严重，成长性不足。公司2008年24.3%的营业收入增长，主要是因为，国际石油价格暴涨等多重因素导致尿素价格大幅上涨。2009年受国内尿素价格下降的影响，营业收入同比下降15.7%，净利润同比下降45.6%，综合毛利率同比下滑30.86%，业绩严重下滑。而目前尿素价格并未完全走出低谷，公司
38、未来盈利情况不容乐观。另外，主要原材料煤炭的本地供应难以保障，将导致成本增加，净利润进一步下滑。智胜化工用煤实现全部本地化，但福建省的煤炭资源并不丰富。据统计，今年前2个月，福建省煤进口221.4万吨，同比增长7.4倍。进口平均价格为每吨85.7美元，上涨12.5%。在本地煤炭无法“自给自足”的情况下，试问智胜化工全年耗煤炭36万吨如何保障？招股书中表示，其正与两家煤矿企业商谈收购事宜，但并未说明是哪两家煤矿企业，而且存在重大不确定性。申请发行人报告期内存在原料供应不稳定和不足情形，申请发行人现有项目及募投项目达产后产能扩张较快，且原料供应的稳定性和长期性存在不确定性，对发行人持续盈利能力构成
39、重大不利影响，不符合管理办法第三十七条的规定。2、技术优势不明显，环保不达标。智胜化工在招股书中提及的核心技术共有23项，智胜化工称“达到国内先进水平”。而智胜化工本次募投项目核心技术包括灰熔聚粉煤连续气化工艺技术、5万吨/年甲醛生产新技术银法新工艺(尾气循环法)和2万吨/年多聚甲醛生产工艺三项不过“灰熔聚粉煤连续气化工艺技术”这项技术耗能太多，开车不是很成熟，目前存在的问题很多。对另一项募投核心技术“2万吨/年多聚甲醛生产新工艺”，从行业水平来看从，事实上2万吨/年的产量不算大。而目前国内甲醛已经过剩了，国内化肥行业处于低迷期。此外，智胜化工所标榜的核心技术“采用石灰碳化煤球制半水煤气”同样
40、很一般。智胜化工称利用这种技术所得半水煤气中硫化物含量较低，且所使用原料煤已完全本地化，粉煤制石灰碳化煤球的成型技术达到国内领先水平。而事实上这项技术国内80%-90%的化肥企业都在用。另外，智胜化工的一项核心技术“造气采用自动加焦技术，DCS优化操作控制”，已是行业内普遍使用的技术。环保方面，智胜化工自2008年起就被认定为高新技术企业，然而，公司在2008年3月和12月的两次环保审核申请均以失败告终，今年1月，智胜化工终于通过了福建省环保厅环保核查。从招股书来看，虽然智胜化工合成氨单位产品综合能耗呈逐年下降趋势，2009年全年，公司合成氨单位产品综合能耗已进一步降至1405kg标准煤/吨。
41、但是 “1400kg标准煤/吨”只达到国内行业平均水平，“1100-1200kg标准煤/吨”才是节能环保的标准。3、 股权结构存在瑕疵。智胜化工的前身是国企，2002年12月改制转为民企。目前，智胜化工的控股股东是成立于2007年8月的智胜投资，其实际控制人是持有智胜投资23.5462%的股份的5名自然人，其中法定代表人林宇光，对智胜投资的持股比例仅为6.2269%。实际控制人平均持股仅4.7%。对此，智胜化工在招股书中表示，其余86名自然人股东里，人均持股仅占总股本0.89%的，5名实际控制人可实现相对控股。但是持股比例低，是无法保证智胜化工控制权的稳定，对于5名实际控制人之间是否有亲属关系
42、，董事长林宇光和副董事长林书生是否存在亲属关系，智胜化工对此都没有任何说明。 汉鼎咨询分析：西安隆基硅材料股份有限公司主营业务范围：包括太阳能级多晶硅料纯化处理、单晶硅棒生产，并自行加工委外加工成单晶硅片，再由本公司对外销售募投项目：募投项目拟募集资金额度（万元）1年产2,000吨单晶硅片建设项目618302对宁夏隆基硅材料有限公司增资用于宁夏隆基硅材料有限公司1800吨单晶硅扩产项目46870合计108700未过会原因分析：1、客户太过单一对公司销售业绩和财务状况产生潜在风险。招股书显示，公司2007年度、2008年度、2009年度向前五大客户的销售收入占营业收入的比重逐年增加，分别为66.
43、24%、82.03%、86.61%。洛阳尚德及无锡尚德在报告期内均为本公司第一大客户，本公司向洛阳尚德及无锡尚德的销售（劳务）收入占当年营业收入的比重分别为18.00%、35.83%、67.61%。上述客户如果经营状况发生问题而减少或取消订单，将对公司的销售造成影响。2、关联交易风险。招股书显示，公司报告期内向关联方销售货物的金额分别为7,014.00万元、26,857.93万元、45,765.44万元，分别占当年营业收入的比重为31.50%、43.55%、59.83%。公司向关联方销售货物、向关联方采购货物、接受关联方提供劳务、向关联方提供劳务方面的关联交易主要是发生在与无锡尚德、洛阳尚德、
44、华晶公司、宁夏晶隆之间。无锡尚德于2008年5月成为本公司股东，持有本公司发行前4.73%的股份，本公司董事施正荣先生是无锡尚德、洛阳尚德的实际控制人，华晶公司、宁夏晶隆是本公司的联营公司。若本公司与上述关联方在进行关联交易定价时以脱离市场价格的非公允价格进行定价，将有可能损害本公司和投资者的利益。3、 业务与技术描述中的行业发展前景不明朗。 招股书显示，单晶硅棒、单晶硅片的价格受到若干因素的影响，其中最重要的因素是市场供需对比的情况。基于对未来发展的看好，光伏行业从上游到下游的许多厂家都在积极扩张产能以满足客户不断增长的产品需求。受到全球多晶硅料新增产能的释放、生产效率的提高、硅片产能的不断提高等因素的影响，每瓦硅片的价格在未来一段时间将持续下降。如果单晶硅棒、单晶硅片的供应量超过市场的需求，必然导致其价格的下降。如果在产品价格下降的同时，本公司无法通过诸如向上游转嫁降价、技术更新、提高生产效率等手段使得产品成本保持同步下降，那么将对本公司的毛利润率造成不利影响。申请发行人未通过发审委审核的主要原因是申请发行人存在独立性问题以及所在行业经营环境可能发生重大变化的不确定性，不符合管理办法第二十条、第三十七条第（二）项的规定。第 15 页 共 15 页